方正证券承销保荐有限责任公司
关于
深圳市法本信息技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A 座 15 层
二〇二二年十一月
1
声 明
2022 年 3 月，深圳市法本信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、
“法本信息”）与平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）签订了保荐
协议，委托平安证券担任法本信息向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称
“本次发行”或“本次证券发行”）的保荐机构。
发行人于 2022 年 3 月 29 日向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申报
了《深圳市法本信息技术股份有限公司关于创业板向不特定对象发行可转换公司
债券之申请报告》（法本信息【2022】1 号）及相关申请文件，于 2022 年 4 月 1
日取得深交所《关于受理深圳市法本信息技术股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券申请文件的通知》（深证上审【2022】85 号），于 2022 年 4 月 18
日取得深交所《关于深圳市法本信息技术股份有限公司申请向不特定对象发行可
转换公司债券的审核问询函》（审核函【2022】020077 号），于 2022 年 6 月 10
日向深交所提交了问询回复并更新了申请文件，并于 2022 年 6 月 16 日向深交所
提交了问询回复修订稿及申请文件上会稿。
2022 年 6 月 22 日，平安证券收到《深圳证监局关于对平安证券股份有限公
司采取暂停保荐机构资格监管措施的决定》行政监管措施决定书（2022）97 号），
中国证券监督管理委员会深圳监管局决定：对平安证券采取暂停保荐机构资格 3
个月的监管措施，暂停期间自 2022 年 6 月 23 日至 9 月 22 日。鉴于上述情况，
为继续推进本次发行上市的进程，经各方协商一致，法本信息决定更换本次可转
债发行上市的保荐机构为方正证券承销保荐有限责任公司。方正证券承销保荐有
限责任公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“方正承销保荐”）接
受法本信息的委托，担任本次证券发行的保荐机构，与法本信息签署了保荐协议。
本保荐机构履行了保荐工作程序，并对平安证券的保荐情况进行了复核确认，为
本项目重新出具了上市保荐书。
本次保荐机构变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发
行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。
本保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
2
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实
守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经
过尽职调查和审慎核查，出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确
性和完整性。
除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与《深圳市法本信息技术
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................................. 2
目 录 ............................................................................................................................................... 4
一、发行人基本情况 ................................................................................................................. 6
（一）发行人概况 ................................................................................................................. 6
（二）发行人主营业务、主要产品及服务 .......................................................................... 6
（三）发行人研发水平 ......................................................................................................... 7
（四）发行人主要经营和财务数据及指标 .......................................................................... 8
（五）发行人存在的主要风险 ............................................................................................. 9
二、申请上市证券的发行情况 ............................................................................................... 20
（一）本次发行证券的种类和上市地点 ............................................................................ 20
（二）发行规模 ................................................................................................................... 21
（三）票面金额和发行价格 ............................................................................................... 21
（四）债券期限 ................................................................................................................... 21
（五）票面利率 ................................................................................................................... 21
（六）还本付息的期限和方式 ........................................................................................... 21
（七）转股期限 ................................................................................................................... 22
（八）转股价格的确定及其调整 ....................................................................................... 22
（九）转股价格的向下修正条款 ....................................................................................... 23
（十）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 ................................ 24
（十一）赎回条款 ............................................................................................................... 24
（十二）回售条款 ............................................................................................................... 25
（十三）转股后的股利分配 ............................................................................................... 26
（十四）发行方式及发行对象 ........................................................................................... 26
（十五）向原股东配售的安排 ........................................................................................... 27
（十六）债券持有人会议相关事项 ................................................................................... 28
（十七）本次募集资金用途 ............................................................................................... 29
（十八）担保事项 ............................................................................................................... 30
（十九）评级事项 ............................................................................................................... 30
（二十）募集资金存管 ....................................................................................................... 30
（二十一）本次发行方案的有效期 ................................................................................... 30
（二十二）违约情形、责任及争议解决 ............................................................................ 30
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ........................... 32
4
（一）项目保荐代表人 ....................................................................................................... 32
（二）项目协办人 ............................................................................................................... 32
（三）项目组其他成员 ....................................................................................................... 33
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ....................................... 33
五、保荐机构承诺事项 ........................................................................................................... 33
六、本次证券发行上市履行的决策程序 ............................................................................... 34
七、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 ................................................................... 34
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件 ............................................................ 35
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ............................................................ 35
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ................................................ 36
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ....................................................................... 45
九、保荐机构和保荐代表人的联系方式 ............................................................................... 46
十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ............................................................................... 47
十一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ............................................................... 47
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 深圳市法本信息技术股份有限公司
英文名称 Shenzhen Farben Information Technology Co., Ltd.
深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道 15 号昱大顺科技园
注册地址
B 座 1 层-6 层
深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道 15 号昱大顺科技园
办公地址
B 座 1 层-6 层
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 法本信息
股票代码 300925.SZ
法定代表人 严华
董事会秘书 吴超
成立日期 2006-11-08
邮政编码（办公） 518067
电话号码 86-755-26601132
传真号码 86-755-26605103
互联网地址 www.farben.com.cn
一般经营项目是：计算机软硬件、程序编制；互联网软件的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让；硬件嵌入式软件及系统周边
的技术研发与系统集成、技术咨询；技术服务进出口；数据处理服
经营范围 务、企业管理服务、翻译咨询、翻译服务；企业管理咨询；市场调
查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融
信息服务）。许可经营项目是：增值电信业务。
本次证券发行的类型 向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市
（二）发行人主营业务、主要产品及服务
发行人是一家致力于为客户提供专业的信息技术外包（ITO）服务的提供商。
发行人基于对信息技术的研究与开发，结合客户的业务场景，为客户在信息化和
数字化进程中的不同需求提供软件技术外包服务。
发行人主要为客户提供软件技术外包服务。软件技术外包服务是指企业为了
专注核心竞争力业务、提高效率和控制 IT 相关成本，将与软件相关的信息技术
系统或产品的全部或部分工作，发包给专业软件技术外包服务企业去执行和完成
的活动。
6
发行人基于对客户业务场景的理解，依托知识库、专家资源池、产品与解决
方案、技术等方面的积累，以信息技术专业人才为载体，为客户在信息化和数字
化建设的进程中，专业化地提供从需求分析到方案设计、产品开发、测试和运维
支撑等全方位的软件技术外包服务，对客户业务形成专业、高效、灵活的支撑，
使客户聚焦自身的核心业务。
发行人为客户的信息技术系统和产品提供全生命周期服务，涉及分析与设计
服务、开发与编程服务、测试与集成服务、实施与运维服务等，具体情况如下：
业务类型 主要业务内容 对客户的意义
方案设计、产品设计、交互 1、业务聚焦：借助服务外
分析与设计服务 设计、网站设计、用户界面 包提高组织弹性与灵活性，
设计服务等 聚焦核心业务，确保竞争优
JAVA 开发、C++开发、互联 势；
开发与编程服务 网前端开发、大数据开发、 2、技术提升：改善技术服
人工智能应用服务等 务，促进信息技术在企业的
系统测试、功能测试、性能 运用及发展；
测试与集成服务 测试、自动化测试服务、用 3、企业战略：提高服务响
户体验测试等 应速度和效率，降低 IT 系
统维护和企业管理风险；
4、人力资源：减少成本压
运行维护、网络管理、信息
力、增加人员配置的灵活
实施与运维服务 安全、技术支持、数据支持
性；
服务等
5、财务管理：重构信息系
统预算，增强成本控制。
（三）发行人研发水平
发行人始终认为技术是第一生产力，技术水平直接影响到发行人的经营状况，
一直保持着高位的研发投入。在报告期内，发行人的研发费用逐年增长，分别为
6,781.13 万元、11,373.49 万元、18,616.66 万元和 9,714.16 万元，研发费用的不
断提高，大幅提高了发行人的技术水平，培养了众多技术人才，为发行人的长足
发展夯实了技术基础。
报告期各期末，发行人研发与技术实施开发人员（包括技术人员和研发人员）
占员工总数的比例情况如下：
项目 2022-6-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
研发与技术实施
开发人员数量 16,130 15,830 11,909 7,058
（人）
员工总数（人） 18,155 18,092 13,335 7,940
7
占比 88.85% 87.50% 89.31% 88.89%
报告期内，发行人技术研发人员数量随着发行人经营规模的扩大而增加，符
合公司经营需要。
（四）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022-6-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产总计 211,182.17 180,912.92 151,894.68 66,092.08
负债合计 80,593.44 55,814.87 39,997.76 24,848.58
所有者权益合计 130,588.73 125,098.05 111,896.92 41,243.49
归属于母公司所有者权益合计 130,588.73 125,098.05 111,896.92 41,243.49
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 173,754.13 308,822.75 194,773.75 130,669.23
营业利润 8,158.13 13,639.74 13,071.22 10,424.99
利润总额 8,114.32 13,580.89 12,954.28 10,428.82
净利润 7,049.85 13,525.32 12,154.02 9,595.44
归属于母公司所有者的净利润 7,049.85 13,525.32 12,154.02 9,595.44
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -22,033.41 -6,374.20 6,669.12 4,062.49
投资活动产生的现金流量净额 -17,992.84 -25,569.04 4,618.50 -4,690.37
筹资活动产生的现金流量净额 28,053.36 -5,478.73 61,147.27 7,094.08
现金及现金等价物净增加额 -11,964.52 -37,430.67 72,424.94 6,465.33
4、主要财务指标
2022-6-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
/2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
8
流动比率（倍） 2.55 3.17 3.67 2.63
速动比率（倍） 2.54 3.15 3.66 2.63
资产负债率（合并） 38.16% 30.85% 26.33% 37.60%
资产负债率（母公司） 37.11% 29.88% 26.24% 37.56%
应收账款周转率（次） 1.53 3.85 3.77 3.78
存货周转率（次） 103.35 311.77 594.79 不适用
总资产周转率（次） 0.89 1.86 1.79 2.47
每股经营性现金净流量
-0.59 -0.29 0.52 0.42
（元）
每股净现金流量（元） -0.32 -1.70 5.59 0.67
利息保障倍数 13.08 26.98 40.53 32.57
注：主要财务指标计算说明：
（1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债
（2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债
（3）资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%
（4）资产负债率（母公司）=（母公司期末负债总额/母公司期末资产总额）
（5）应收账款周转率＝营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*2
（6）存货周转率＝营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）*2
（7）总资产周转率=营业收入/（期初总资产+期末总资产）*2
（8）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末总股本
（10）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
（五）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）宏观经济波动风险
公司是一家致力于为客户提供专业信息技术外包服务的提供商。公司基于对
信息技术的研究与开发，结合客户的业务场景，为金融、互联网、软件、通信、
房地产、航空物流、制造业、批发零售等多个行业的客户在信息化和数字化进程
中的不同需求提供软件技术外包服务。
9
经济增速和宏观经济的波动将直接影响到公司下游服务客户的经营发展情
况，从而对公司所属的软件和信息技术服务业造成影响。因此，经济增速放缓、
宏观经济波动都将影响公司的业务发展，从而影响公司经营业绩的变动，给公司
发展和经营带来一定的风险。
（2）产业政策变化风险
公司属于软件和信息技术服务业，受到国家行业与产业政策的影响。近年来，
国家给予本行业诸多政策支持。国务院、发改委、工信部、商务部等主管机关先
后颁布的一系列政策法规，为本行业的发展创造了良好的宏观政策环境。公司及
公司所属行业近年来的快速发展与上述政策密切相关，若今后以上政策出现不利
变化，将会对公司业务产生不利影响。
（3）市场竞争加剧的风险
公司所处的软件技术服务外包行业市场是一个高度开放的市场，已实现较高
程度的市场化竞争。近几年，受到国家政策的扶持，随着互联网金融的发展以及
各产业信息化水平的不断提升，我国从事软件技术服务外包的企业数量不断增加，
市场总体规模不断扩大，行业内竞争对手规模和竞争力不断提高，同时市场新进
入的竞争者逐步增多，越来越多的资本进入该行业，将导致市场竞争进一步加剧，
预计未来仍将维持激烈的竞争态势。为应对激烈的市场竞争，中小型软件技术服
务外包企业很可能通过压低价格等手段来参与市场竞争，如果公司应对市场竞争
的方式采取不当，或公司未来不能在产品技术、成本控制、客户服务等方面持续
保持现有优势地位，将对公司持续经营产生不利影响。
（4）人力成本上升风险
公司运营成本主要是人力成本，包括工资、奖金、社保、公积金等。报告期
内，公司人力成本占营业成本的比例在 96%以上，占销售费用和管理费用的比例
在 78%和 70%以上。
软件技术服务外包行业的成本主要是人员的工资薪酬。随着经济的发展、城
市生活成本的上升、社保征管体制改革的推进，公司人力成本很可能将继续增加。
如果提高的人力成本不能有效的向下游转移，则会直接影响公司的毛利率和业务
发展，进而对公司的盈利能力甚至持续经营能力带来重大影响。
（5）人才引进和流失风险
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软件技术服务外包行业的市场竞争主要体现为高素质人才的竞争。该行业中
的企业面临的人力资源群体通常具有人员素质高、流动性大、知识结构更新快、
人力成本不断上升的特点，建立起吸引并留住高素质人才的机制是企业发展的重
要保证。
公司自成立以来，非常重视人才的培养、引进和公司文化的建设。经过多年
的积累和磨合，公司已拥有了一支专业技能强、行业经验丰富、对公司文化认同
度高的优秀员工团队，并对公司持续、快速发展起到了关键作用。同时，公司的
部分骨干人员以直接或间接的方式持有了公司的股份，体现了员工与公司利益的
一致性。
本次发行结束后，随着公司业务的进一步快速发展，公司对优秀的专业技术
人才和管理人才的需求将不断增加。倘若公司不能吸引到业务快速发展所需的人
才或者公司核心骨干人员流失，则会对公司经营发展造成不利的影响。
（6）员工流动性高的风险
报告期内，发行人的离职率分别为 34.55%、33.81%、44.35%和 29.66%，存
在员工流动性高的情形。发行人员工离职情况与所属行业的行业属性密切相关，
离职率总体平稳可控，并在主要客户的满意范围之内。报告期内，公司管理层员
工稳定，劳动争议累计金额占各年度营业收入比例极低，不存在集体纠纷、群体
性事件，也不存在其他重大潜在纠纷，员工离职情况对生产经营及业务开展没有
产生重大不利影响。但若发行人未来员工离职率大幅提升，或因劳动争议引发大
额的诉讼、仲裁赔偿支出，将可能对公司的生产经营、财务状况产生一定影响。
（7）产品或服务质量控制风险
报告期内，发行人存在因部分员工学历不真实、违反客户规定及项目交付考
核不达标等导致服务费扣减，分别为 55.30 万元、91.14 万元、133.61 万元和 89.26
万元，占当年度营业收入的比例依次为 0.04%、0.05%、0.04%和 0.05%。发行人
与客户业务合作良好，未曾因服务费扣减、员工学历信息不真实或考核不达标事
项与客户产生纠纷。但若发行人未来不能保证服务质量的稳定，将可能对公司的
生产经营、客户关系维护产生一定影响。
（8）客户集中度较高和客户稳定性的风险
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报告期内，公司来源于前五大客户的营业收入占公司营业收入的比例分别为
42.17%、42.17%、37.52%和 34.42%，公司的主要客户包括以平安保险集团为代
表的金融类公司和深圳腾佳、阿里巴巴公司为代表的互联网公司，随着业务规模
的持续扩大及服务客户的积累，公司的客户集中度在报告期内有所下降。但是，
公司若不能通过研发创新、服务提升等方式及时满足主要客户提出的业务需求，
或公司业务交付出现质量、及时性等问题不能满足客户要求而使客户转向其他供
应商采购，或公司主要客户因宏观经济周期性波动、自身市场竞争力下降等因素
导致采购规模减少，客户集中度较高和客户稳定性问题都将会对公司的持续经营
能力产生不利影响。
（9）客户提前解除协议风险
在“以工作量交付的软件技术服务外包”业务中，客户与公司一般签订未约
定服务需求数量的框架协议，该类协议一般会约定在规定期限内客户可提前通知
发行人停止交付服务的单方解除协议的权利。对于软件技术服务外包行业，虽然
客户产品开发具有较为明确的计划和安排，但是由于开发需求规模及进度受多方
面因素影响，无法实时准确估计需求服务数量，约定提前解除协议属于该类框架
协议的一般条款。
软件技术投入已成为多数企业特别是大型企业的日常重要支出，报告期内发
行人与主要客户合作关系稳定。虽然实际触发该条款的可能性较低，但是若客户
对软件外包服务需求减少或客户与发行人的合作关系不利变化而提前解除合作，
会直接影响公司的业务规模，从而将会给公司的盈利能力甚至持续经营能力带来
不利影响。
（10）新冠肺炎疫情风险
2020 年，新冠肺炎疫情在全球陆续爆发，在世界范围内出现经济活动减弱、
人口流动性降低、企业大范围停工停产的情况。报告期内，发行人收入主要来自
境内（不含港澳地区），来自境外的收入较少，整体受疫情影响不大。虽然我国
迅速应对并积极部署疫情防控工作，各级政府陆续出台方案推迟复工复产，有效
控制了疫情的蔓延趋势，但截至目前，国外疫情仍持续蔓延，国内疫情时有反复。
新冠疫情对国际社会的整体经济运行具有深远影响，若疫情进一步持续或加剧并
导致市场需求降低等，对公司业务可能会产生不利影响。
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（11）规模快速扩张带来的管理风险及市场营销风险
报告期内，公司业务规模和资产规模持续扩大，并相继设立了香港子公司、
德国孙公司以及上海子公司，收购了子公司深圳法本通信，公司也在过程中不断
完善了自身的管理制度和管理体系。本次发行后，公司的资产规模、经营规模将
大幅提高，公司规模的迅速扩张，将在资源整合、产品研发、市场开拓、内部控
制、员工管理以及各部门的工作协调性、连续性等方面对公司管理层提出更高和
更新的要求，公司将面临一定的管理风险。若公司的管理制度和管理体系无法满
足经营规模扩大的需求，将会对公司的经营效率带来不利影响。
此外，随着募集资金投资项目建成达产，公司交付能力也将大幅提升，交付
能力的提升一方面将给公司现行的招聘与交付、开发与实施、销售、研发等各个
环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验。另一方面，公司业务可
能面临拓展新客户的挑战，若公司营销能力不能同步提升，公司交付能力将出现
产能过剩的情况。
2、财务风险
（1）应收账款金额较大及发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面净值较大，分别为 39,365.55 万元、
55,739.98 万元、91,668.91 万元和 116,965.02 万元，占总资产的比例分别为 59.56%、
36.70%、50.67%和 55.39%。公司根据坏账准备会计政策充分、合理计提坏账准
备，各期末应收账款坏账准备余额分别为 3,427.49 万元、4,674.99 万元、8,170.87
万元和 10,094.13 万元，占当期末应收账款余额的比例分别为 8.01%、7.74%、
8.18%和 7.94%。尽管公司客户主要是金融、互联网、软件、通信等大型集团或
领先企业，客户信用较好，并且公司已制定和实施相关制度以保证应收账款及时
回收，但如果经济形势发生变化或其他原因导致应收账款不能及时回收将引发应
收账款坏账风险。
（2）恒大集团及关联企业应收款项无法收回的风险
公司客户恒大集团及关联企业因资金周转困难，出现债务逾期无法收回的迹
象，并于 2021 年 12 月 3 日正式公告披露“在本集团未能履行担保或其他财务责
任的情况下，可能导致债权人要求债务加速到期”。目前公司对恒大集团及关联
企业的应收账款、应收票据余额合计为 3,837.55 万元，公司已对恒大集团及其关
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联企业应收款项按照 50%计提比例单项计提坏账准备 1,918.78 万元。因上述事
项解决存在不确定性，若逾期款项较长时间内不能得到兑付，公司将根据后续进
展及时提高坏账计提比例，可能导致坏账损失风险增加，影响公司盈利情况。
（3）经营活动现金流较低风险
报告期内，公司主营业务快速增长，由于应收账款存在一定账期，而公司需
要先期进行投入，因此，经营活动现金流较低，报告期内，公司经营活动现金流
净额分别为 4,062.49 万元、6,669.12 万元、-6,374.20 万元和-22,033.41 万元，经
营活动现金流净额与净利润存在差异，报告期内的差异金额分别为-5,532.95 万
元、-5,484.89 万元、-19,899.52 万元和-29,083.27 万元。公司主要客户为大型企
业，销售款的结算有一定的信用期。公司的成本主要为人员薪酬，需按月发放。
公司业务目前处于快速发展阶段，而收付款周期的不匹配将导致公司营运资金的
不断增长。虽然公司通过加强应收账款回款管理、积极拓展外部融资渠道、科学
合理地调度资金等措施改善经营活动现金流，但随着公司业务规模的持续扩大，
仍然会存在经营活动现金流较低的风险。公司日常生产经营需维持一定的营运资
金，若公司加强回款管理力度不及预期，客户不能按时验收或及时付款，公司将
面临较大的资金压力，对经营造成不利影响。
（4）增值税税收政策不利变化的风险
深圳市国家税务局于 2015 年 4 月 21 日、2016 年 1 月 29 日向公司下发了增
值税、消费税税收优惠备案通知书（深国税南减免备[2015]0457 号）、（深国税
南减免备[2016]0147 号），公司自 2015 年 4 月 1 日始，对获得深圳市技术市场
管理办公室认定的技术合同收入免交增值税。报告期内，免交增值税的收入金额
分别为 23,984.29 万元、11,914.06 万元、10,741.79 万元和 7,184.92 万元。免交增
值税金额影响发行人附加税金额，从而影响发行人的盈利水平。若后期增值税优
惠政策发生不利变化将对发行人盈利造成一定的不利影响。
（5）政府补助政策不利变化风险
报告期内，公司非经常性损益中，计入当期损益的政府补助分别为 532.22 万
元、1,173.32 万元、1,473.55 万元和 1,509.01 万元，占公司利润总额的比例分别
为 5.10%、9.06%、10.85%和 18.60%。政府补助具有较大的不确定性，政府补助
的波动对公司的经营业绩和利润水平产生一定的影响。
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（6）所得税税收优惠变化风险
2020 年 12 月公司取得了由深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税
务总局深圳市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202044202551），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中
华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，公司 2020 年、2021 年、2022 年减
按 15%的优惠税率征收企业所得税。若未来国家的税收政策、高新技术企业认定
的条件发生变化，导致公司不符合高新技术企业认定的相关条件，或公司因自身
原因不再符合高新技术企业的相关条件，公司的所得税率将会发生变化，对公司
的税后利润产生一定影响。
（7）主营业务毛利率下滑的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 29.33%、28.42%、26.26%和 25.57%，
呈下降趋势。公司所处软件和信息技术服务业属于人力资源密集型行业，随着经
济社会发展，人均薪酬水平的增长，将造成主营业务成本的上升。同时，随着市
场竞争日趋激烈，有可能造成公司人均产出不能及时伴随人均薪酬水平增长而增
长或者增长幅度较小，导致公司主营业务毛利率下滑，进而影响公司盈利水平的
风险。
3、技术风险
公司作为一家致力于为客户提供专业的信息技术外包服务的提供商，所处行
业属于知识密集型行业，相关的新技术、新应用的更新日益加快，企业必须紧跟
行业新技术的发展步伐，不断进行知识的储备与更新，及时将先进的技术应用于
自身的服务，并对服务进行持续的改进与创新，才能够满足不断变化的竞争环境
和市场需求。如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的
决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于服务的开发和升级，或在服务的开
发和升级过程中产生质量问题，将对公司的经营和盈利能力造成不利影响。
4、法律风险
（1）知识产权侵权风险
发行人所处的软件和信息技术服务业属于知识密集型企业。截至本上市保荐
书出具日，发行人共拥有计算机软件著作权 300 余项，已形成了自主知识产权的
15
核心技术群及知识产权体系，但考虑到知识产权的特殊性，仍不排除发行人知识
产权被侵害以及潜在知识产权诉讼风险。
公司将进一步完善相应的知识产权管理体系，制定相关的制度和文件，加强
自身对员工的管理，特别是对研发与技术实施开发人员的管理。除现有的技术保
护措施外，公司将加大核心技术专利、软件著作权的申请，进一步保护公司的相
关技术成果。
（2）劳动仲裁的风险
公司所从事的软件技术外包服务行业属于人才密集型行业。随着公司规模的
扩大，员工人数也不断增加，公司与员工之间发生劳动仲裁的可能性也随之增加。
报告期内，公司与离职员工的劳动人事争议仲裁或诉讼涉案金额较小，对发行人
的财务状况、盈利能力及持续经营能力不存在重大影响。但受市场变动、业务经
营及其他因素影响，公司无法保证未来不会出现重大劳动仲裁事项。如未来出现
相关重大劳动仲裁，将可能对公司经营带来不利影响。
（3）经营活动相关的诉讼风险
截至 2022 年 9 月 6 日，发行人作为原告/申请人尚未了结的涉案金额在 100
万元以上的诉讼、仲裁金额为 4,758.44 万元。发行人与客户产生诉讼、仲裁纠纷
的主要原因系由于客户未能及时按照合同约定付款，并非由于发行人服务质量问
题引发纠纷。若在后续经营中，发行人不能妥善处理与客户之间的业务合作关系，
产生其他法律纠纷，也可能会对发行人的经营业绩造成不利影响。
5、募集资金投资项目相关的风险
（1）募投项目效益未达预期的风险
公司本次募集资金投资项目包括区域综合交付中心扩建项目、数字化运营综
合管理平台升级项目及产业数字化智能平台研发项目。虽然公司已对本次募集资
金投资项目相关行业环境、市场容量、公司技术水平等进行了充分的分析及论证，
但在项目实施过程中，仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、
技术水平发生重大更替、产能消化不及预期、项目实施过程中发生的其他不可预
见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。同时，
在募投项目实施过程中，可能存在经营风险、意外事故或其他不可抗力因素而导
16
致募投项目投资周期延长、投资超支、投产延迟等情况，从而产生募投项目未能
实现预期效益的风险。
（2）募投项目新增折旧摊销及人员成本等导致公司未来经营业绩下滑的风
险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，项目建成后将产生较高金额的折
旧摊销及人员成本等费用。本次募投项目预测期内，新增折旧摊销等固定成本及
租金、人员成本等可变成本占当年预计营业收入的比重为 4.49%、14.48%、21.60%、
24.81%和 25.41%。虽然投资项目建成后，预计项目对公司贡献的效益将超过对
公司增加的折旧摊销及租金、人员成本等费用，但如果未来市场环境发生重大不
利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能达到既
定目标，公司将存在因新增折旧摊销及租金、人员成本等费用导致公司盈利能力
下滑的风险。
（3）研发失败的风险
公司为了推进本次募投项目产业数字化智能平台研发项目的顺利实施，已经
进行了人才、技术等方面的储备，预计项目的实施不存在重大不确定性。但是如
果由于公司研发进展缓慢而又未能及时调整，或相关人员、技术保障无法达到项
目预期要求，则可能会导致本次募投项目研发进度不及预期、研发结果不确定或
研发失败，进而将影响募投项目的实施效果。
（4）场地购置的风险
虽然公司已积极于深圳地区寻找本次募集资金投资项目相关房产购置标的，
并已与意向场地的产权方展开初步洽谈，考虑到谈判情况的不确定性及本次发行
自获得审核通过至募集资金到账尚需一定时间，如本次募投项目未能及时购置场
地，且公司未能通过其他方式解决场地缺口，将影响募投项目实施的进度。
（5）募投项目产能消化的风险
本次募集资金投资项目区域综合交付中心扩建项目实施后，深圳、成都、西
安地区的交付能力将相应提升，若市场拓展出现重大困难、管理不善、行业竞争
格局发生重大不利变化或者新冠疫情等不可抗力情形出现等，可能会导致公司无
法及时消化新增产能，从而给公司的经营和发展带来不利影响。
（6）募投项目人均创收未达预期的风险
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报告期内公司人均创收呈逐年上涨趋势，与公司营业收入逐年增加、人均薪
酬上涨趋势相匹配。公司本次募集资金投资项目区域综合交付中心扩建项目将进
一步扩大公司业务规模，虽然公司已对本次募集资金投资项目相关行业环境、市
场容量、公司经营管理水平等进行了充分的分析及论证，但在项目实施过程中，
仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、经营管理水平未能随业务规模有效提
升等原因造成募投项目人均创收未达预期的风险。
6、与本次可转债相关的风险
（1）本次发行摊薄即期股东收益的风险
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司加权平均净资产收
益率为 29.57%、25.69%、11.42%和 5.56%。本次可转债发行后，公司可转债投资
者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将有一
定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，
公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益
率下降的风险。
（2）本息兑付风险
本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的
部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司
还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不
可控因素的影响，如公司的经营活动未达到预期的回报，将可能使公司无法从预
期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以
及对投资者回售要求的承兑能力。
（3）可转债二级市场价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、
上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影
响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债
在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投
资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。因此，公司提醒投
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资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资
决策。
（4）信用评级变化的风险
公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级
报告，公司主体信用等级为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”。在本次发行
的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报
告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债
的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
（5）本次发行失败或募集资金不足的风险
本次募集资金将投资于本项目用于区域综合交付中心扩建项目、数字化运
营综合管理平台升级项目及产业数字化智能平台研发项目。如本次发行失败或募
集资金未达到本次募投项目建设需求，公司将利用经营积累和银行融资等多种融
资方式继续推进募投项目建设，在一定期间内可能造成公司资金紧张，对公司生
产经营及募投项目建设都存在一定影响；若未来公司自身财务状况出现重大不
利变化，亦将导致项目实施存在不确定性。
（6）可转换公司债券提前赎回的风险
在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个
交易日中至少 15 个交易日的收盘价格超过当期转股价格的 130%（含 130%），
或当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事
会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券。可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司
行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致
投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
7、其他风险
（1）实际控制人控制风险
截至 2022 年 6 月 30 日，公司控股股东及实际控制人严华先生直接持有公司
34.91%的股份，并通过木加林、耕读邦和嘉嘉通间接控制公司 8.34%的股份，合
计控制公司 43.25%的股份。此外，严华还担任公司董事长、总经理。若实际控制
人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司经营方针、发展方向、人事任
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免、财务管理制度等影响公司持续发展的重大事项施加不当控制或重大影响，有
可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。
（2）创新风险
随着云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术的快速发展，新兴技术在
软件技术行业中的应用也层出不穷，加之云服务、微服务、容器化等技术全面介
入企业的运营管理，软件技术行业不断面临着技术挑战。公司所处的软件和信息
技术服务业正处于快速发展阶段，客户所需服务更新换代速度加快。公司服务需
要在持续紧跟领先信息技术的基础上，结合国内市场需求变化，不断进行技术开
发和产品创新。公司一直重视研发上的持续投入，高度关注下游技术变革，并依
托高素质的研发团队，积极将本行业基础技术研究成果同产品需求相结合，实现
产品的技术更新。
如果未来公司在技术创新方面决策失误，或未能及时跟上行业技术的发展速
度，未能及时符合市场变化特点，则有可能导致公司丧失技术和市场优势，影响
公司的持续发展。
（3）主要经营场所为租赁的风险
公司的业务主要是基于对信息技术的研究与开发，结合客户的业务场景，为
客户在信息化和数字化进程中的不同需求提供软件技术外包服务。根据公司提供
服务的特点，技术实施开发人员通常前往客户指定地点进行相应的技术实施，同
大多软件技术服务外包行业公司相同，公司为轻资产运营，报告期内公司的经营
场所主要是通过租赁方式取得的通用性办公楼宇，部分承租的房产系工业用途。
目前，发行人租赁的场所主要位于深圳、北京、上海、广州、杭州、南京等区域，
上述区域的办公楼租赁市场供给充分、价格市场化。报告期内，公司与租赁的办
公场所租赁关系均较为稳定，未发生过因租赁房产而对公司经营造成不利影响的
情形，但公司未来仍存在租赁的经营场所因到期或整改无法继续租赁或者租金大
幅度上涨，从而对公司的日常经营造成不利影响的风险。此外，发行人部分租赁
的经营场所尚未办理租赁备案，虽然未办理备案不影响租赁合同的效力，但存在
被主管部门处罚的风险，仍然可能对公司正常生产运营造成影响。
二、申请上市证券的发行情况
（一）本次发行证券的种类和上市地点
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本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发
行的可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模
本 次 发 行可 转 债募 集资 金 总 额为 人 民 币 60,066.16 万 元 ， 发行数 量 为
6,006,616 张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值人民币 100.00 元。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2022 年 10 月 21 日（T
日）至 2028 年 10 月 20 日。
（五）票面利率
本次发行的可转债的票面利率为第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.20%、
第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次发行的可转债票面总金额；
i：指本次发行的可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
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（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（5）公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息
的事项。
（七）转股期限
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022 年 10 月
27 日，即 T+4 日）满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，
即 2023 年 4 月 27 日至 2028 年 10 月 20 日（如该日为法定节假或非交易日，则
顺延至下一个交易日）。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 11.12 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
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在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引
起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或具备证券市场信息披露媒体条
件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所
的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
23
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日股票交易均价之间的较高者。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一
个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应
按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人
申请转股的可转债票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的可转债
部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后
的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应
计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含
最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
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在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公
司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转债：
（1）转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续 30 个
交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及
其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股
本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司
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届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可
转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相
比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金
用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附
加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附
加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022 年 10 月 20 日，T-1 日）收
市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，
认购金额不足 60,066.16 万元的部分由保荐机构（主承销商）方正承销保荐包销。
本次可转债发行包销的基数为 60,066.16 万元。保荐机构（主承销商）根据
网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发
行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 18,019.85 万元。当实际包销比例超过
本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，
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并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所
报告。如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
本次可转债的发行对象包括：
（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（2022 年 10 月 20 日，T-1
日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深
圳分公司”）登记在册的发行人所有普通股股东。
（2）社会公众投资者：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金以及符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（2022 年 10 月 20
日，T-1 日）登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 1.6063 元面值可转
债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张
为一个申购单位。
发行人现有 A 股总股本 374,736,587 股，剔除库存股 805,050 股，可参与本
次发行优先配售的 A 股股本为 373,931,537 股，按本次发行优先配售比例计算，
原股东可优先配售的可转债上限总额为 6,006,462 张，约占本次发行的可转债总
额的 99.9974%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指
南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“法本配债”，配
售代码为“380925”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照
中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购
数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达
到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以
托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司
证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
27
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配
售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
本次发行的可转债在原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分
通过深圳证券交易所系统网上定价发行的方式进行，余额由主承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转债债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（3）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（4）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（5）根据约定的条件行使回售权；
（6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
（7）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可
转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期内，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
28
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
（3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更《受托管理协议》的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债的本息；
（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面
提议召开；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转换公
司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持
有人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 60,066.16
万元（含 60,066.16 万元），扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
项目预计总投 拟投入本次募
序号 项目名称
入金额 集资金金额
1 区域综合交付中心扩建项目 37,253.75 29,619.30
2 数字化运营综合管理平台升级项目 7,106.64 5,627.86
29
3 产业数字化智能平台研发项目 11,921.65 6,819.00
4 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 74,282.04 60,066.16
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董
事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情
况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）评级事项
公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级
报告，公司主体信用等级为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”。在本次发行
的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报
告。
（二十）募集资金存管
公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（二十二）违约情形、责任及争议解决
1、违约情形
以下事件构成《受托管理协议》项下的公司违约事件：
（1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
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（2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿
金额超过 5,000 万元，且可能导致本次债券发生违约的；
（3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净
资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能
按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元，且可能导致本次债券发生违约的；
（4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可
证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产
或者依法进入破产程序的；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性
的；
（6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产
或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变
化的；
（8）本次债券存续期内，公司违反受托管理协议项下的陈述与保证、未能
按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务等义务与职责以致对公司对本次债
券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续 20 个连续工作日仍未得到纠
正；
（9）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
2、违约责任及其承担方式
如果受托管理协议项下的公司违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约
定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式
通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救
济措施，受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消
加速清偿的决定：
（1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总
和：1）受托管理人的合理赔偿、费用和开支；2）所有迟付的利息；3）所有到
期应付的本金；4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或
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（2）相关的公司违约事件已得到救济；或
（3）债券持有人会议同意的其他救济措施。
公司保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本
次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期
不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率
向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮 20%。
3、争议解决机制
因受托管理协议所引起的或与受托管理协议有关的任何争议，争议各方之间
应协商解决。如果协商不成，应提交北京有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情
况
（一）项目保荐代表人
保荐机构指定王耀、徐子韩担任法本信息向不特定对象发行可转换公司债券
的保荐代表人。
王耀先生，保荐代表人，注册会计师，经济学硕士，现任方正承销保荐股权
业务总部投资银行十部业务董事，曾负责或参与了京源环保、科力尔、雪天盐业、
艾华集团、平安银行、木林森等 IPO 和再融资项目的保荐和承销工作，以及参与
了洛阳钼业重大海外收购项目。在保荐业务执业过程中，王耀先生严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
徐子韩女士，保荐代表人，经济学学士、理学学士双学士，现任方正承销保
荐股权业务总部投资银行十部高级副总裁，曾参与京源环保 IPO、艾华集团可转
债、科力尔非公开等 IPO 和再融资项目的保荐和承销工作。在保荐业务执业过程
中，徐子韩女士严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
（二）项目协办人
保荐机构指定颜屹仡为本次证券发行的项目协办人。
颜屹仡先生，保荐代表人，现任方正承销保荐股权业务总部投资银行十部高
级副总裁，曾主持或参与雪天盐业 IPO、京源环保 IPO、华慧能源 IPO、京源环
32
保可转债等项目。在保荐业务执业过程中，颜屹仡先生严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组的其他成员：韩晓玲、忻自雷、毛文韬、张斌、李滚、
宗诠。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
报告期内，发行人与本次发行的保荐机构方正承销保荐的母公司方正证券股
份有限公司存在正常的业务往来。
除此之外，截至本上市保荐书出具日，保荐机构与发行人不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方直接或间接持有发
行人或其控股股东、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方直接或间接持有保荐
机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能
产生影响的事项。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所
列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
33
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推
荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
发行人于 2022 年 1 月 4 日召开第三届董事会第八次会议审议并通过了公司
本次发行的相关议案。
发行人于 2022 年 1 月 21 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了公司本次发行的相关议案。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得
了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，合法有效。本次发行已于 2022 年
8 月 3 日获得深圳证券交易所创业板上市委员会 2022 年第 48 次会议审核通过，
于 2022 年 8 月 25 日获得中国证券监督管理委员会核发的《关于同意深圳市法本
信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许
可[2022]1908 号）。
七、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
34
经核查，发行人申请可转换公司债券上市时，仍符合法定的向不特定对象发
行可转换公司债券的发行条件，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规
定的上市条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次发行已经 2022 年 1 月 4 日召开的第三届董事会第八次会议以及
2022 年 1 月 21 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过，并在募集说明
书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不
转换股票有选择权。
发行人本次发行符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第十条的规定
发行人已聘请方正承销保荐担任本次发行的保荐机构，本次发行符合《证券
法》第十条的规定。
2、本次发行符合《证券法》第十五条的规定
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
发行人符合《证券法》第十五条第一款之“（一）具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年、2020 年和 2021 年，发行人归属于母公司股东的净利润分别为
9,595.44 万元、12,154.02 万元和 13,525.32 万元，平均可分配利润为 11,758.26 万
元。本次可转债拟募集资金 60,066.16 万元，参考近期可转债市场的发行利率水
平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款之“（二）最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）募集资金使用符合规定
35
本次发行的募集资金拟投资于区域综合交付中心扩建项目、数字化运营综合
管理平台升级项目、产业数字化智能平台研发项目和补充流动资金，符合国家产
业政策和法律、行政法规的规定。发行人本次发行筹集的资金，按募集说明书所
列资金用途使用；改变资金用途须经债券持有人会议作出决议。发行人本次发行
募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，
必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有
人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性
支出”的规定。
3、本次发行符合《证券法》第十七条的规定
根据《证券法》第十七条的规定，有下列情形之一的，不得公开发行公司债
券：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
本次发行前，发行人未发行过公司债券，符合《证券法》第十七条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）至（六）项的规定
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任
职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十
八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近一
年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和
高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
36
发行人拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，发行人严格按照《公司法》
《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。发行人在人员、
资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、服务、销售、研发
体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”
的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、
规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部
门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务
管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成
本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对
内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作
程序等方面进行了全面的界定和控制。
发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制
相关的有效的内部控制。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司与财务报告
有关的内部控制有效性进行了鉴证，出具了《关于深圳市法本信息技术股份有限
公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2022〕3-291 号），并认为“法本信息公
司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》（深证上〔2022〕14 号）规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。”
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年度、2020 年度和 2021
年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
37
发行人符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控
制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）发行人最近两年持续盈利
发行人 2020 年度和 2021 年度归属于母公司股东的净利润分别为 12,154.02
万元和 13,525.32 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别
为 11,133.01 万元和 11,353.28 万元。公司最近两年持续盈利。
发行人符合《注册管理办法》第九条之“（五）最近二年盈利，净利润以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（5）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
发行人符合《注册管理办法》第九条之“（六）除金融类企业外，最近一期
末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
截至本上市保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定
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（1）公司具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行
良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年、2020 年和 2021 年，发行人归属于母公司股东的净利润分别为
9,595.44 万元、12,154.02 万元和 13,525.32 万元，平均可分配利润为 11,758.26 万
元。本次可转债募集资金 60,066.16 万元，参考近期可转债市场的发行利率水平
并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
发行人具有合理的资产负债结构。本次发行完成后，发行人累计债券余额未
超过最近一期末净资产的 50%。发行人应收账款周转率较快，销售回款情况良好，
主营业务获取现金的能力较强，有足够现金流来支付可转债的本息。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产
负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
截至本上市保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
发行人符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定
根据《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定：
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（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
发行人本次募集资金拟用于区域综合交付中心建设项目、数字化运营综合管
理平台升级项目、产业数字化智能平台研发项目和补充流动资金。发行人本次募
集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行人为非金融类企业，发行人本次募集资金全部用于主营业务，不用于持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
募集资金项目实施完成后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响发
行人经营的独立性。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规
定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定
发行人已于募集说明书中约定了可转债的期限、面值、利率、评级、债券持
有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正条款，具体如
下：
（1）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2022 年 10 月 21 日（T
日）至 2028 年 10 月 20 日。
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（2）票面金额
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（3）票面利率
本次发行的可转债的票面利率为第一年为 0.40%，第二年为 0.60%，第三年
为 1.20%，第四年为 1.80%，第五年为 2.50%，第六年为 3.00%。
（4）评级情况
本次发行可转债由中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构，公司主体
信用等级为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”。
（5）债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
（6）转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 11.12 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（7）转股价格调整的原则及方式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引
起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股
本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深交所网站（http://www.szse.cn）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体
上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股
期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请
日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深交所
的相关规定来制订。
（8）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
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IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（9）回售条款
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司
股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述
“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司
届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可
转债持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若本次发行募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相
比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，
可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或
部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条
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件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申
报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（10）转股价格向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站（http://www.szse.cn/）
或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权
登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价
格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格
执行。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
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7、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 10 月 27 日，即
T+4 日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2023 年 4 月
27 日至 2028 年 10 月 20 日止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个
交易日）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市
公司股东。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
8、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定
本次发行的可转债的初始转股价格为 11.12 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
督导事项 工作安排
自本次证券发行上市当年剩余时间及其后两个完整会计
（一）持续督导事项
年度内对发行人进行持续督导
1、强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相
督导发行人有效执行并完善防
关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决
止大股东、实际控制人、其他
策机制，协助发行人执行相关制度；
关联机构违规占用发行人资源
2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人
的制度
相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善防 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管
止其董事、监事、高级管理人 理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；
员利用职务之便损害发行人利 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人
益的内控制度 相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实
督导发行人有效执行并完善保 际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；
障关联交易公允性和合规性的 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联
制度，并对关联交易发表意见 董事回避的规定；
3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交
45
督导事项 工作安排
易事项；
4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证
督导发行人履行信息披露的义 券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范
务，审阅信息披露文件及向中 性文件的要求，履行信息披露义务；
国证监会、深圳证券交易所提 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披
交的其他文件 露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文
件。
1、督导发行人严格按照募集资金用途使用募集资金；
2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；
持续关注发行人募集资金的专 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承
户存储、投资项目的实施等承 诺的，督导发行人及时进行公告；
诺事项 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用
途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行
人变更的比例，并督导发行人及时公告。
严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求
持续关注发行人对外担保等事
规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担
项，并发表意见
保行为与保荐机构进行事前沟通。
持续关注发行人经营环境和业
务状况、股权变动和管理状况、 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的
市场营销、核心技术以及财务 相关信息。
状况
根据监管规定，在必要时对发 定期或者不定期对发行人进行现场检查，查阅所需的相
行人进行现场检查 关材料并进行实地专项核查。
保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、
实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；督
导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性
（二）保荐协议对保荐机构的
的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披
权利、履行持续督导职责的其
露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券
他主要约定
交易所提交的其他文件；根据监管规定，对发行人进行定
期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对发行
人进行专项检查等。
对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人
应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐
机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为或其
（三）发行人和其他中介机构
他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚
配合保荐机构履行保荐职责的
假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不
相关约定
当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非
正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保
荐机构要求做出说明并限期纠正。
本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的
（四）其他安排
各项要求对发行人实施持续督导。
九、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：方正证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：陈琨
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保荐代表人：王耀、徐子韩
联系地址：北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A 座 15 层
联系电话：010-56992500
传真：010-56991793
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业
务管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行的可转换公司债
券具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐深圳市法本信
息技术股份有限公司向不特定对象发行的可转换公司债券上市，并承担相关保荐
责任。
（以下无正文）
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