民生证券股份有限公司

       关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司

             2021 年度日常关联交易预计事项的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海
德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“德必集团”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》等有关规定，对德必集团 2021 年度日常关联交易预计
事项进行了核查，具体情况如下：

    一、日常关联交易的基本情况

    （一）日常关联交易概述

    德必集团因业务开展需要，与关联公司东枫德必（北京）科技有限公司（以
下简称“东枫德必”）之间存在关联交易。

    公司于 2021 年 4 月 19 日召开第二届董事会第四次会议，会议以 10 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计事
项的议案》，公司董事贾波、李燕灵、陈红作为关联董事对此项议案回避表决。

    公司于 2021 年 4 月 19 日召开第二届监事会第三次会议，会议以 5 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计事
项的议案》，无需要回避表决的关联监事。

    本议案尚需获得公司 2020 年年度股东大会批准，届时，公司关联股东上海
中微子投资管理有限公司、长兴乾润企业管理咨询合伙企业（有限合伙)、长兴
乾元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、长兴乾森企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）、长兴乾普企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、长兴乾泽企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）将对此议案回避表决。
    （二）预计日常关联交易类别和金额

    公司 2021 年度预计与关联方发生关联交易金额不超过人民币 6,000 万元，
具体内容及上一年度发生额如下：

                                                                          单位：万元
                                                             2021 年度    截至披露
关联交易类             关联交易    关联交易     2020 年度
              关联方                                         预计发生     日已发生
    型                   内容      定价原则     发生金额
                                                               金额         金额
采购商品/接   东枫德               参照市场
                       租赁服务                   4,718.27     6,000.00    1,431.71
  受劳务        必                   价格

    （三）2020 年度日常关联交易实际发生情况

                                                                          单位：万元
                                                             实际发生     实际发生
关联交易类             关联交易    2020 年度    2020 年度    额占同类     额与预计
              关联方
    型                   内容      发生金额     审议额度     业务比例     金额差异
                                                               （%）      （%）
采购商品/接   东枫德
                       租赁服务      4,718.27     5,800.00       11.23       -18.65
  受劳务        必

    上述关联交易实际发生金额在审议额度范围之内，未超出预计金额。实际发
生金额按照双方签订的合同金额和执行情况确定。2020 年度由于疫情原因，东
枫德必对公司减免了 2 个月房租，导致实际发生金额与预计金额存在差异。

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方基本情况

    企业名称：东枫德必（北京）科技有限公司

    法定代表人：陈红

    统一社会信用代码：91110105MA00FR6P51

    注册资本：1000 万元人民币

    成立日期：2017 年 6 月 30 日

    注册地址：北京市朝阳区东风南路 8 号院 B 号楼一层 111 室

    企业类型：其他有限责任公司

    经营范围：技术咨询；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

       东枫德必最近一期财务数据：

                                                                单位：万元
                 项目                             2020.12.31
                总资产                                           5,003.56
                净资产                                           1,711.44
                 项目                             2020 年度
               营业收入                                          4,926.79
                净利润                                            451.24
注：东枫德必 2020 年财务数据业经审计。

       （二）关联关系

       公司通过全资子公司北京德必荟文化创意产业发展有限责任公司持有东枫
德必 50%的股权，且公司董事长贾波、董事陈红在东枫德必担任董事，对东枫德
必构成重大影响。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，东
枫德必为公司的关联方。

       （三）履约能力分析

       东枫德必依法存续，经营及财务状况正常，其控股股东北京市东风农场有限
公司隶属于北京市国资委，具有较强的履约能力。

       三、关联交易主要内容

       东枫德必负责运营东枫德必 WE"项目，合同期限为 10 年，东枫德必将东枫
德必 WE "项目委托给公司的全资孙公司北京德秾科技发展有限责任公司运营管
理，期限为 3 年零 8 个月，由北京德秾科技发展有限责任公司向东枫德必支付租
金。

       公司关联交易遵循公平、公正、公开的原则，在效率优先的前提下，以市场
化为原则，双方参考市场公允价格定价协商定价。市场价格获取办法为通过市场
调研，了解项目所在区域的办公租赁价格。

       四、关联交易目的和对公司的影响
    1、公司与东枫德必有着良好的合作关系，发生的关联交易系公司正常经营
所需，有利于公司拓展业务，促进公司持续发展，是合理、必要的。

    2、相关交易价格以市场价格为依据，定价原则合理、公平，不存在损害公
司及中小股东利益的情况。

    3、关联交易事项不影响公司的独立性，公司主要业务不因上述日常关联交
易而对关联方形成依赖。

    五、独立董事意见

    《关于 2021 年度日常关联交易预计事项的议案》已经公司第二届董事会第
四次会议及第二届监事会第三次会议审议通过。独立董事对上述事项予以事前认
可，并在认真审核后发表了同意的独立意见。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为，《关于 2021 年度日常关联交易预计事项的议案》
已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议审议通过。独立董
事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见，履行了必
要的审批程序，符合《公司法》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
上述预计日常关联交易符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关
联股东的利益。

    综上，本保荐机构对德必集团 2021 年度日常关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展
（集团）股份有限公司 2021 年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖
章页）




    保荐代表人（签字）：

                             谢国敏                       王 璐




                                                 民生证券股份有限公司

                                                          年   月   日