建工修复：第三届董事会第二十四次会议决议公告2023-06-07
证券代码：300958 证券简称：建工修复 公告编号：2023-031
北京建工环境修复股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京建工环境修复股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届
董事会第二十四次会议于 2023 年 6 月 5 日在北京市朝阳区京顺东街 6 号院 16 号
楼一层第一会议室以现场结合通讯会议的方式召开，会议通知及材料于 2023 年
5 月 29 日以邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长常永春先生召集并
主持，会议应到董事 9 名，实际参加会议董事 9 名。本次会议的召集、召开程序
符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司以简易程序向特定对
象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认
为公司已经符合现行以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，具备以简易程
序向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案提交公司董事会审议之前已得到独立董事的事前认可，具体内容详见
公司 2023 年 6 月 7 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关
于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》。公司独立董事亦对
1
本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司 2023 年 6 月 7 日于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相
关事项的独立意见》。
2、逐项审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案
的议案》
2.1 发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.3 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及
符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过
35 名（含 35 名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承
销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等
原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2
2.4 发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计
的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)，两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据
询价结果与主承销商协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.5 发行数量
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，由年度股东大
会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额
不超过 22,500.00 万元（含本数）且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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2.6 限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让、出售或者以其他任何方式处置。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行
的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.7 募集资金金额及用途
本次发行股票募集资金总额预计不超过 22,500.00 万元（含本数）且不超过
最近一年末净资产百分之二十，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以
下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
昆明市西山区海口工业园区云龙磷矿
1 26,413.31 9,000.00
矿区修复治理 EPC 项目
天津市西青区王稳庄镇水环境修复提
2 14,564.52 7,500.00
升工程-人工湿地修复 EPC 项目
3 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 46,977.83 22,500.00
若本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金
少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位
之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位
之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.8 滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
发行后的持股比例共同享有。
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.9 上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
2.10 本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
2023 年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案提交公司董事会审议之前已得到独立董事的事前认可，具体内容详见
公司 2023 年 6 月 7 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关
于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》。公司独立董事亦对
本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司 2023 年 6 月 7 日于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相
关事项的独立意见》。
3、审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议
案》
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《北京建工环境修复股份有限公
司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
具体内容请详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北
京建工环境修复股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案提交公司董事会审议之前已得到独立董事的事前认可，具体内容详见
5
公司 2023 年 6 月 7 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关
于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》。公司独立董事亦对
本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司 2023 年 6 月 7 日于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相
关事项的独立意见》。
4、审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证
分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司
编制了《北京建工环境修复股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行
股票方案论证分析报告》。
具体内容请详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北
京建工环境修复股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论
证分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案提交公司董事会审议之前已得到独立董事的事前认可，具体内容详见
公司 2023 年 6 月 7 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关
于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》。公司独立董事亦对
本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司 2023 年 6 月 7 日于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相
关事项的独立意见》。
5、审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司对本次以简易程序
向特定对象发行股票募集资金的必要性、可行性和募集资金的投向进行了分析，
并编制了《北京建工环境修复股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发
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行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容请详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北
京建工环境修复股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资
金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案提交公司董事会审议之前已得到独立董事的事前认可，具体内容详见
公司 2023 年 6 月 7 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关
于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》。公司独立董事亦对
本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司 2023 年 6 月 7 日于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相
关事项的独立意见》。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
公司按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，编制了《北京建工环境修复股份有限公司前次募集资
金使用情况的报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，
并出具了《北京建工环境修复股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容请详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北
京建工环境修复股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》、《北京建工环境
修复股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案提交公司董事会审议之前已得到独立董事的事前认可，具体内容详见
公司 2023 年 6 月 7 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关
于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》。公司独立董事亦对
本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司 2023 年 6 月 7 日于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相
关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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7、审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期
回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规范性
文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股
票对普通股股东权益和即期回报摊薄可能造成的影响进行了分析，并结合实际情
况提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺。
具体内容请详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北
京建工环境修复股份有限公司关于 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊
薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案提交公司董事会审议之前已得到独立董事的事前认可，具体内容详见
公司 2023 年 6 月 7 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关
于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》。公司独立董事亦对
本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司 2023 年 6 月 7 日于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相
关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司非经常性损益明细表及专项报告的议案》。
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司根
据 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月非经常性损益情况编制了
《北京建工环境修复股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表》，中汇
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京建工环境修复股份有限公司最
近三年及一期非经常性损益的专项审核说明》的报告，认为建工修复公司管理层
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编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布
的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益(2008)》
的规定，如实反映了建工修复公司最近三年及一期非经常性损益情况。
具体内容请详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北
京建工环境修复股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表》、《关于北
京建工环境修复股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的专项审核说明》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案提交公司董事会审议之前已得到独立董事的事前认可，具体内容详见
公司 2023 年 6 月 7 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关
于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》。公司独立董事亦对
本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司 2023 年 6 月 7 日于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相
关事项的独立意见》。
9、审议通过《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）等相关文件要求，公司制订了《北京建工环境修复股份有限
公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
具体内容请详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北
京建工环境修复股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案提交公司董事会审议之前已得到独立董事的事前认可，具体内容详见
公司 2023 年 6 月 7 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关
于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》。公司独立董事亦对
本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司 2023 年 6 月 7 日于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相
关事项的独立意见》。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意 2023 年 6 月 26 日 14:30 在公司一层第一会议室召开 2023 年第
一次临时股东大会，审议提请公司股东大会审议的相关事项。
具体内容请详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意
见；
3、公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京建工环境修复股份有限公司董事会
2023 年 6 月 6 日
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