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公司公告

中金辐照:中金辐照股份有限公司董事会议事规则2022-08-18  

                        中金辐照股份有限公司
  董事会议事规则
                       中金辐照股份有限公司
                           董事会议事规则



                               第一章 总则


    第一条 为了进一步规范中金辐照股份有限公司(以下简称“公司”)董事
会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规
范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”)、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上
市规则》”)及公司章程等有关规定,制订本规则。


    第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构,依据《公司
法》等相关法律、法规和公司章程的规定,经营和管理公司的法人财产,对股东
大会负责。


                     第二章 董事会的组成和下设机构


    第三条 公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。董事会设董事长1
名,由董事会以全体董事的过半数选举产生。


    第四条 董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会共四个专门委员会。


    第五条 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士,并由该会计专业人士担任召集人。审计委员会成员
应当勤勉尽责,切实有效地监督、评估公司内外部审计工作,促进公司建立有效
的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
    审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
    第六条 战略委员会的主要职责是:
    (一)研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划;



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   (二)研究公司内外部发展环境并提出建议;
   (三)审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等大
事项并提出建议;
   (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
   (五)对以上事项的实施进行检查;
   (六)董事会授权的其他工作。


   第七条 审计委员会的主要职责是:
   (一)监督及评估外部审计机构工作;
   (二)监督及评估内部审计工作;
   (三)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;
   (四)审阅公司的财务报告并对其发表意见;
   (五)监督及评估公司的内部控制;
   (六)公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中
涉及的其他事项。
   审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告,并
提出建议。


   第八条 提名委员会的主要职责是:
   (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和选择程序并提出建议;
   (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;
   (三)对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议。
   (四)董事会授权的其他工作。


   第九条 薪酬与考核委员会的主要职责是:
   (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;
   (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案;
   (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
   (四)董事会授权的其他工作。


   第十条 董事会下设董事会事务部,处理董事会日常事务。




                         第三章 董事会职权



                                  2
    第十一条     董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确
保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益
相关者的利益。


    第十二条 董事会依法行使下列职权:
    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;
    (八)在公司章程规定的范围或者股东大会授权范围内,决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并
决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项;
    (十一)制订公司独立董事的津贴标准预案;
    (十二)制定公司的基本管理制度;
    (十三)制订公司章程的修改方案;
    (十四)管理公司信息披露事项;
    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十七)法律、行政法规、规范性文件以及公司章程授予的其他职权。
    除非法律、行政法规、公司章程另有规定,董事会可将其部分职权授予董事
长、其他一位或多位董事或总经理行使。董事会的授权内容应当明确、具体。


    第十三条     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。




                                  3
    第十四条   除本规则另有规定外,本规则第十二条第(八)项规定的重大
交易事项或重要合同事项(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,
由董事会审议批准:
    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,
且绝对金额超过100万元。

    公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,经
公司董事会审议后还应当提交股东大会审议:
    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;
    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,
且绝对金额超过500万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。


    第十五条 在连续12个月内购买或出售资产的单笔或累计金额不超过最近
一期经审计总资产30%(含30%)的,由董事会审议批准或授权批准。
    交易时的资产总额和成交金额不同的,以其中较高者作为计算标准。公司已
按照前款规定履行审批程序的,相关交易金额不再纳入累计金额计算范围。


    第十六条   在连续12个月内单笔或累计金额不超过公司最近一期经审计净
资产10%(含10%)的投资事项,由董事会审议批准。


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    投资事项符合本条第一款的同时如存在《股东大会议事规则》第七条规定的
情形之一的,应提交股东大会审议批准。


    第十七条 除法律法规明确禁止的以外,董事会可以将本规则中规定的审议
重大交易事项或重要合同事项的权限部分授予总经理,并通过制定总经理工作细
则予以明确。


    第十八条 同时符合下列条件的担保事项由董事会审议批准:


    (一)单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,在公司最近一期经审计净资产
50%以内提供的任何担保;
    (三)为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)在连续 12 个月内担保累计金额不超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保;
    (五)连续 12 个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%或
绝对金额不超过人民币 5000 万元的担保;
    (六)公司的对外担保总额,在最近一期经审计总资产的 30%以内提供的担
保;
    (七)法律、行政法规、公司章程及其细则规定须提交股东大会审议以外的
其他情形。


    第十九条     公司以资产对外提供担保时,应遵守以下规定:
    公司对外担保应当取得经出席董事会的2/3以上董事同意或者经股东大会批
准。未经董事会或股东大会批准,不得对外提供担保。


    第二十条     公司与关联人(公司获赠现金资产和提供担保除外)在连续12
个月内单笔或累计发生的交易金额不超过3000万元(含),或不超过公司最近一
期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项,由董事会审议批准或授权批准。


    第二十一条     公司为社会公益或合理商业目的,在连续12个月内单笔或累
计发生额不超过公司最近一期经审计净资产0.1%的无偿捐赠捐助事项,由董事会
审议批准。



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    第二十二条    公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议,及时履行信息披露义务。

     财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会
 审议:
     (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;

     (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金
 额超过公司最近一期经审计净资产的10%;
     (三)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

    资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于适用
前两款规定。


    第二十三条    公司下属子公司发生第十一条第(八)项规定交易事项的,
视同公司行为,按照本规则规定标准和程序进行审议批准。


    第二十四条    董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
    (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符
合法律和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    (六)董事会授予的其他职权。




                          第四章 董事会的召集


    第二十五条    董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年召开两次定期会议,分别于每年半年度结束后2个月内和每年度
结束后4个月内召开。
    有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
    (一)董事长认为必要时;
    (二)三分之一以上董事联名提议时;


                                   6
    (三)监事会提议时;
    (四)持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时;
    (五)二分之一以上独立董事提议时;
    (六)公司章程规定的其他情形。


    第二十六条     按照本规则规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事
会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项:
    (一)提议人的姓名或者名称;
    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
    (四)明确和具体的提案;
    (五)提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的
材料应当一并提交。
    董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当及时转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者
补充。
    董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。


    第二十七条     召开董事会定期会议和临时会议,董事会事务部应当分别提
前10日和3日将盖有董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮
件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。


    第二十八条     董事会书面会议通知应包括以下内容:
    (一)会议日期和地点、召开方式;
    (二)事由及议题;
    (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
    (四)董事表决所必需的其他材料;
    (五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
    (六)发出通知的日期;



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    (七)联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。


    第二十九条    董事会应向所有董事提供足够的资料。董事会召开会议应在
发出会议通知的同时,将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进
展的数据送达所有董事。
    当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。


    第三十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前
3日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的,
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。


                         第五章 董事会的召开


    第三十一条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。


    第三十二条   监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事
的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列
席董事会会议。


    第三十三条   董事会会议由董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。


    第三十四条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,
应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明:
    (一)委托人和受托人的姓名;
    (二)委托人对每项提案的简要意见;



                                   8
    (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示和有效期限;
    (四)委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专
门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席
的情况。


    第三十五条     委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
    (一)一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为
出席会议。
    (二)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
    (三)独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。


    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的
责任不因委托其他董事出席而免除。


    董事未出席某次董事会会议,亦未按本规则的规定委托代表出席的,应当视
作已放弃在该次会议上的表决权。


    第三十六条     董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表
达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
    非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。


    第三十七条     会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提
案前,指定一名独立董事宣读各位独立董事共同达成或各自发表的书面认可意
见。


    第三十八条     董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持



                                   9
人应当及时制止。


    第三十九条     除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。


    第四十条       董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向会议召集人、经理、董事会秘书和其他高级管理人员、会
计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。


    第四十一条     董事及其他与会人员应当妥善保管会议文件,在会议有关决
议内容对外正式披露前,对会议文件和会议审议的全部内容负有保密义务。


                         第六章 董事会的议事程序


    第四十二条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
    会议表决实行一人一票,可以采用书面记名或举手投票的表决方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新
选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。


    第四十三条 与会董事表决完成后,董事会事务部有关工作人员应当及时收
集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议召
集人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的第一工作日,通知董事表决
结果。
    董事在宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况
不予统计。


    第四十四条     董事会应当严格按照法律、行政法规、公司章程和股东大会
的授权行事,不得越权形成决议。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通



                                  10
过。
    董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司
全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。


    第四十五条   依照法律、行政法规、公司章程及其细则规定,董事会审议
的事项涉及关联董事时,有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得
代理其他董事行使表决权,但可以出席董事会会议,并可以向董事会阐明其观点。
    未出席董事会会议如系关联董事,不得就该等事项授权其他董事代理表决。
    董事会对与董事有关联关系的事项作出决议时,该董事会会议须由过半数的
无关联关系董事出席方可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。


    下列董事或者具有下列情形之一的董事,为公司关联董事:
    (一)交易对方;
    (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的;
    (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;
    (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;
    (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员;
    (六)有关主管部门或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到
影响的人士。


    第四十六条   过半数的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具
体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。


    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。


    第四十七条   现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视
需要进行全程录音。董事会会议安排录音的,应事先告知出席及列席会议的有关
人员。


    第四十八条   董事会秘书应当安排公司有关工作人员对董事会会议做好记



                                 11
录。会议记录应当包括以下内容:


    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数)。


    第四十九条   与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,
可以在签字时作出书面说明。
    董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。


    第五十条     董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该
董事可以免除责任。


    第五十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施
情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


    第五十二条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据上市规则的有关规
定办理。


    第五十三条   董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录等,由董事会秘书负责保存。


    董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。


                             第七章 附则




                                 12
    第五十四条    本规则所称“以上”、“以内”,都含本数;“不满”、“以外”、“以
下”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。


    第五十五条     本规则未尽事宜,应当依照有关法律、法规、规范性文件和
公司章程及其细则的规定执行。


    第五十六条    本规则为公司章程细则,经公司董事会审议并报经股东大会
批准后生效,自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起实施。


    第五十七条    本规则由公司董事会负责解释。




                                     13