晓鸣股份：华西证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2021-03-23
华西证券股份有限公司
关于
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（四川省成都市高新区天府二街 198 号）
二〇二一年三月
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声明
华西证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“华西证券”）及其保荐
代表人袁宗、杜国文根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《证券发行上市保荐
业务管理办法》《保荐机构尽职调查工作准则》《发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国
证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、
完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称与招股说明书中的简称具有相同含
义。
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构名称
华西证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
（一）保荐代表人
保荐代表人袁宗和杜国文接受本保荐机构委派，具体负责宁夏晓鸣农牧股份
有限公司（以下简称“公司”或“发行人”、“晓鸣农牧”）首次公开发行股票（以
下简称“本次发行”）并在创业板上市项目的尽职推荐工作。
袁宗，保荐代表人，现任华西证券投资银行总部副总经理、董事总经理。曾
主持和参与了陕西黑猫 IPO、帝王洁具 IPO、敦煌种业 IPO、荣科科技非公开发
行、金种子酒非公开发行、云天化分离交易可转债、福田汽车配股、陕西黑猫配
股、帝王洁具重大资产重组等投资银行项目。
杜国文，保荐代表人，现任华西证券副总裁。曾主持和参与了天威保变 IPO、
航天信息 IPO、北方天鸟 IPO、保定天鹅非公开发行、建设机械非公开发行、乐
山电力非公开发行、易华录非公开发行等投资银行项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
接受本保荐机构委派，本次证券发行的项目协办人为尹玉堂。
尹玉堂，华西证券投资银行总部消费行业组高级经理。曾参与了帝王洁具重
大资产重组、四平旭升豁免要约收购陕西黑猫财务顾问、陕西黑猫配股等投资银
行项目。
其他项目组成员：张昊宇、韩卓伟、王丰、刘勇超。
三、发行人基本情况
发行人名称 宁夏晓鸣农牧股份有限公司
注册资本 14,050.60 万元
注册地点 永宁县黄羊滩沿山公路 93 公里处向西 3 公里处
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成立日期 2011 年 7 月 5 日
联系电话 0951-3066648
祖代、父母代种鸡养殖；父母代、商品代雏鸡（蛋）销售；商品鸡、
育成鸡养殖及销售；商品蛋销售；粮食种植、收购、加工及销售；
饲料生产、加工及销售；畜禽屠宰；肉制品、蛋制品生产、加工及
经营范围
销售；有机肥料及微生物肥料、复混肥料、水溶肥料的生产、加工
及销售；农牧业技术推广及服务；林草种植。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 人民币普通股
四、保荐机构关于可能影响公正履行职责的相关情形说明
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构不存在以下情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
华西证券质量控制部以及内核管理部依照华西证券内核工作程序对本项目
实施了内核，主要工作程序如下：
1、2020 年 3 月 12 日，两名签字保荐代表人袁宗、杜国文组织项目组对本
项目进行了自查和评议。
2、2020 年 3 月 22 日，项目组提起内核申请。
3、2020 年 3 月 23 日，质量控制部对本项目进行了核查，质量控制部审核
人员反馈意见。同日，项目组对反馈意见进行了答复，质量控制部收到项目组的
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回复报告后，出具质量控制报告。
4、2020 年 3 月 24 日，内核管理部对本项目进行了核查，并出具了初审意
见。
5、2020 年 3 月 26 日，项目组对内核管理部出具的初审意见进行了答复，
修改了申报材料并反馈至内核管理部。内核管理部收到项目组的回复报告后，认
为项目具备提交内核会议审议条件，并启动内核会议审议程序。
6、2020 年 3 月 27 日，内核委员会召开内核会议，查阅了有关问题的说明
及证明材料，并听取项目组的解答后，内核会议对本项目表决通过。
（二）保荐机构关于本项目内核意见
2020 年 3 月 27 日，华西证券召开内核会议对本项目进行了审核。出席本次
会议的无关联内核委员会成员 7 人。
会议经过规定流程，最终表决结果为：6 票“同意”、1 票“有条件同意”、0
票“不同意”，本项目获得内核会议审议通过。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
9、自愿遵守中国证监会规定的其他事项。
10、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板首发
办法》等法律、法规的规定，经过本保荐机构的尽职调查及审慎核查后认为，晓
鸣农牧符合首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格及实质条件；申请文件
已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因此，本保荐机构同意保荐晓鸣农牧首次公开发行股票并在创业板上市项
目，并承担相关的保荐责任。
二、发行人本次证券发行决策程序的履行情况
发行人于 2020 年 3 月 6 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于宁夏晓鸣农牧股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市的议案》《关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于宁夏晓鸣
农牧股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案
的议案》等议案，全体董事一致同意将上述议案提交股东大会审议。
2020 年 3 月 24 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，通过了上
述关于发行人公开发行并上市的若干议案。
2020 年 6 月 17 日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于确认公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市申请的
议案》《关于<对欺诈发行上市的股份回购承诺>的议案》等议案。
本保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》中国证监会及深圳证券
交易所规定的决策程序，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批
准与授权。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
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本保荐机构通过访谈、审查《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》等各项公司治理、财务核算、人事管
理等内部管理制度等途径，对发行人的公司治理制度、内部控制制度的建立和执
行、各内设部门的职能和运行情况等进行了核查，确认发行人已按照《公司章程》
的相关规定建立股东大会、董事会、监事会等独立运行的组织架构，各机构能够
按照已制定的相关规定履行相应的职责，具备健全且运行良好的组织架构，符合
《证券法》第十二条（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据发行人的《招股说明书》、审计机构信永中和出具的《审计报告》
（XYZH/2020YCMCS10219）、发行人所处行业政策文件及相关文献等资料、文
件及本保荐机构对发行人管理层的访谈、对生产场所的实地走访等核查，发行人
所属行业受到中央和地方各级政府的政策支持，未发生重大不利变化；发行人“集
中养殖、分散孵化”的经营模式，能够在提高生物安全等级的同时为发行人带来
经济效益；发行人已经建立了一定的规模优势和品牌优势，行业地位领先；发行
人重视技术员的培养和核心技术骨干的储备工作，拥有专业的技术团队；发行人
坚持对生物安全的持续投入，具备较高的生物安全水平；发行人通过自主创新和
集成创新相结合，开发出了系列化蛋鸡精细化制种核心关键新技术。截至本发行
保荐书签署日，尚未发生对发行人持续经营能力产生重大不利影响的情形，发行
人具备良好的持续经营能力，符合《证券法》第十二条（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2020YCMCS10219），发行人最近
三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条（三）
项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据对发行人控股股东和实际控制人的访谈、公安部门出具的证明、公开信
息查询结果及本保荐机构的适当核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，符合《证券法》第十二条（四）项的规定。
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（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件。
四、本次证券发行符合《创业板首发办法》规定的首次公开发行
股票条件
本保荐机构对发行人是否符合《创业板首发办法》规定的发行条件进行了逐
项核查：
（一）保荐机构查阅了《发起人协议》、信永中和银川分所出具的《验资报
告》（XYZH/2010YCA1204 号）、发行人历次股东（大）会及董事会会议决议、
发行人现行有效的《公司章程》、发行人律师北京海润天睿律师事务所出具的《法
律意见书》、历年年检的《企业法人营业执照》等文件，发行人是依法设立的股
份有限公司，由魏晓明、杜建峰、石玉鑫、朱万前、吴忠红等 5 名自然人发起设
立，其持续经营时间从 2011 年 6 月 30 日成立至今已经超过三年，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发办法》
第十条的规定。
（二）根据查阅信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2020YCMCS10219）、
《内部控制鉴证报告》（XYZH/2020YCMCS10223）、发行人的重要会计科目明细
账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记
录、发行人的内部控制制度及其执行情况等文件资料，本保荐机构认为，发行人
会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合
《创业板首发办法》第十一条的规定。
（ 三 ） 保 荐 机 构 查 阅 了 信 永 中 和 出 具 的 《 审 计 报 告 》
（XYZH/2020YCMCS10219）、报告期内已履行完毕和正在履行的重大合同等资
料文件，核查了发行人的独立性及关联交易，并对发行人控股股东、实际控制人
进行了调查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，除发行人外，控
股股东、实际控制人未控制其他企业，不存在严重影响独立性或者显示公平的关
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联交易，符合《创业板首发办法》第十二条的第一款规定。
保荐机构对发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员进
行了问卷调查，查阅了发行人的股东名册、报告期内的重大合同等资料文件，发
行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大不利变化，控股股东
股权清晰，不存在其他受控股股东、实际控制人支配的股东，最近两年实际控制
人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首
发办法》第十二条的第二款规定。
保荐机构查阅了发行人主要资产的权属证明、报告期内已履行完毕和正在履
行的重大合同等文件资料，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权
属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者
将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发办法》
第十二条的第三款规定。
（四）保荐机构查阅了行业政策法规、主管部门出具的合规证明、网络公开
信息等资料和文件，并对部分主管部门进行了走访，对发行人控股股东、实际控
制人、董事、监事及高级管理人员进行了问卷调查，发行人生产经营符合法律、
行政法规的规定，符合国家产业政策，最近三年，发行人及其控股股东、实际控
制人不存在贪污、贿赂、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，发行人董事、监事和高级
管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形。符合《创业板首发办法》第十三条的规定。
五、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施
事项的核查意见
根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体
制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）等相关文件的要求，发行人、控股股
东、持股 5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员做出的公开承诺
内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新
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股发行体制改革的意见》等法规的规定。
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的要求，发行人已召开 2020 年第三届董事会第十八次会议以及 2020 年第一次临
时股东大会，审议通过了《关于制定<宁夏晓鸣农牧股份有限公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后填补被摊薄即期回报的措施的承诺>
的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，但在本承诺函出具日已公布
的公司股权激励行权条件除外；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
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发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的
精神。
七、关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见
（一）发行人的股东构成情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人共 121 名普通股股东，其中，自然人股
东 111 名，机构股东 10 名。
（二）发行人股东中的私募投资基金情况
本保荐机构认为，发行人现有机构股东中，银川辰途、辰途产业、北京融拓、
合肥泽森属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和
基金备案管理办法（试行）》所指的私募投资基金，需要履行相关备案登记程序。
（三）发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况
1、谢诺辰途于 2015 年 5 月 28 日登记为私募基金管理人，登记编号为
P1014565，银川辰途作为谢诺辰途管理的私募投资基金，已于 2016 年 9 月 22
日办理了私募基金备案手续，基金编号为 SM4335；辰途产业作为谢诺辰途管理
的私募投资基金，已于 2016 年 2 月 24 日办理了私募基金备案手续，基金编号为
SE9817。
2、深圳市泽森投资管理有限公司于 2014 年 6 月 4 日登记为私募基金管理人，
登记编号为 P1003642，合肥泽森作为深圳市泽森投资管理有限公司管理的私募
投资基金，已于 2016 年 1 月 15 日办理了私募基金备案手续，基金编号为 S82485。
3、报告期内，永柏联投备案情况在中国证券投资基金业协会网站的查询结
果如下：上海永柏联投投资管理有限公司于 2015 年 6 月 26 日登记为私募基金管
理人，登记编号为 P1016328，永柏联投作为上海永柏联投投资管理有限公司管
理的私募投资基金，已于 2016 年 5 月 16 日办理了私募基金备案手续，基金编号
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为 SD8201。截至本发行保荐书出具之日，根据中国证券投资基金业协会网站的
查询结果，上海永柏联投投资管理有限公司已由中国证券投资基金业协会注销其
登记信息。
4、北京融拓创新投资管理有限公司于 2015 年 11 月 12 日登记为私募基金管
理人，登记编号为 P1026828，北京融拓作为北京融拓创新投资管理有限公司管
理的私募投资基金，已于 2016 年 5 月 25 日办理了私募基金备案手续，基金编号
为 SE9613。
本保荐机构认为，截至本发行保荐书出具之日，公司股东银川辰途、辰途产
业、北京融拓、合肥泽森及其管理人已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》的规定，在中国证券
投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记。
八、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为
的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券
发行有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方行为的核查意见
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查意见
发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请
的证券服务机构之外，发行人聘请了宁夏百润环保科技有限公司提供募投项目可
行性研究的咨询服务，聘请了宁夏测衡联合实业有限公司和北京尚世环境科技有
限公司为募投项目提供环评服务，聘请了蒙古国亚兴律师事务所为出口业务的合
规性出具法律意见。发行人聘请上述第三方机构履行了内部决策程序，合同约定
服务不涉及违法事项。
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九、关于发行人与新技术、新产业、新业态、新模式融合情况的
核查意见
保荐机构实地走访了发行人生产场所，查询了生物安全隔离区、动物疫病净
化示范场等评估标准及政策文件，查看了发行人相关评审及验收意见，获取了发
行人参与或编写的行业标准及生物安全手册，了解相关机器设备运行情况，了解
公司生物安全体系的设计理念及实际运作模式。
经核查，本保荐机构认为：发行人通过创新性经营模式，创新性构建构建蛋
鸡生产生物安全管理体系和管理能力，集成创新性构建了“全网面高床平养”蛋
鸡福利养殖模式系统，将新技术与传统蛋鸡产业相融合、推动先进技术的产业化
应用，实现了传统蛋鸡产业的转型升级和可持续发展，已成为行业内“引、繁、
推”一体化科技型蛋鸡制种企业。
十、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况
发行人财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。保荐机构认为，财务报告
审计截止日至本发行保荐书出具日，除正常周期性波动外，发行人所处行业未发
生重大不利变化；发行人与主要客户均为长期合作关系，发行人经营情况良好，
各项业务稳步推进；发行人的经营模式、采购模式、销售及服务模式、主要客户
及供应商的构成、税收政策等均未发生重大变化，发行人亦不存在影响投资者判
断的其他重要事项。
十一、发行人存在的主要风险
（一）创新风险
公司通过自主创新经营模式、养殖模式、管理模式，持续集成新技术、新设
备与养殖和孵化环节深度融合应用，推动新技术的产业化应用，实现了传统蛋鸡
产业的转型升级和可持续发展，已成为行业内具有影响力的“引、繁、推”一体
化科技型蛋鸡制种企业。秉持打造中国蛋鸡产业生物安全第一品牌的理念，公司
将继续探索新模式和新技术的应用。在未来持续探索新模式、新技术的过程中，
若新模式、新技术与现有业务融合的经济效益或者市场认可度未达预期，将对公
司的经营业务和财务状况造成不利影响。
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（二）经营风险
1、禽类疫病的风险
禽类疫病是制约家禽养殖业发展的瓶颈之一，也是家禽养殖业中公认的重大
风险。随着全球经济和国际贸易一体化的发展，国内蛋鸡行业疫病防控将面临更
大的挑战。重大疫病一旦出现并大面积传播，将会给公司的生产经营带来较大的
影响。公司业务面临的疫病主要包括禽流感、新城疫、马立克氏病等。
禽类疫病给公司带来的损害主要表现为以下三个方面：1、自有蛋种鸡在养
殖过程中若发生疾病，将导致自有鸡群的整体健康状况和生产性能大幅下降，病
死鸡出现率增加，给公司直接带来经济损失；2、家禽养殖行业若爆发大规模疫
病，将导致公司自有蛋鸡受疫病感染的风险增大，公司在疫苗接种、紧急免疫隔
离带建设等防疫措施上的投入提高，进而导致公司经营成本提高；3、行业内重
大疫病的发生和流行将会影响公众对禽产品的需求量，一方面消费者对禽类疾病
可能引发的人体生命安全问题过于担心，导致消费者对相关产品的消费心理恐
慌，降低相关产品的需求量，影响公司的产品销售；另一方面养殖户担心遭受疫
病风险，影响其饲养积极性，进而直接影响公司业绩。
2、价格波动风险
（1）原料价格的波动风险
公司建有单独的饲料加工厂。饲料原料中玉米、豆粕所占比重较大，玉米和
豆粕的价格受国家农产品政策、国内与国际市场供求状况、运输条件、气候、自
然灾害等多种因素的影响，且公司所处行业为充分竞争行业，提高商品销售价格
从而向下游产业转移成本的能力有限。一旦玉米和豆粕市场价格大幅上升，一方
面将会导致公司单位生产成本提高，毛利率下降，对公司的经营业绩带来不利影
响；另一方面，我国蛋鸡“小规模、大群体”的产业现状，使得市场上的多数蛋
鸡饲养者抗风险能力较差，玉米、豆粕价格若出现大幅上升，将压缩下游养殖户
的利润空间，降低其养殖的积极性，进而减少公司产品的市场需求量，对公司的
经营业绩产生不利影响。
（2）产品价格的波动风险
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中国的鸡蛋消费市场巨大，但市场价格受到宏观经济、季节、突发的疫病和
公共卫生事件等多种因素影响，波动较为频繁。首先，我国大多数蛋鸡养殖经营
者的抗风险能力弱，市场预判能力不足，往往根据鸡蛋当前的市场行情决定补栏
或空栏。长期来看，这种滞后的市场行为直接导致鸡蛋价格周期性地发生较大幅
度的波动，进而影响公司商品代雏鸡的销售价格。其次，如果潜在竞争者进入市
场或者现有竞争对手扩大产能，将导致整个市场供给大量增加，在一定时间内会
使公司商品代雏鸡价格下跌。最后，如果消费者对鸡蛋的偏好下降或者鸡蛋的替
代品供给增加，市场对鸡蛋的需求下降，将使下游行业对公司商品代雏鸡的需求
下降，进而导致公司产品价格下跌。
3、对国外蛋种鸡供应商及其育种技术依赖的风险
目前世界范围内的优质原种鸡种源主要控制于欧美少数几家育种公司手中，
为了保证产品质量、市场认可度，公司引种扩繁的品种均从国外进口；经过长期
稳定的合作，公司与美国海兰国际公司建立了良好的合作关系，将其作为重要的
祖代蛋种鸡供应商，在祖代蛋种鸡引种方面对该供应商存在一定程度的依赖。虽
然国外其他育种公司的罗曼系列、伊莎系列以及其他品种在国内同样具有一定的
市场认可度，并且公司已就个别品类进行了推广尝试，但公司已经与美国海兰国
际公司建立了稳定的合作关系，一旦美国海兰国际公司由于疫病或其他原因减少
或停止输出祖代蛋种鸡，仍将会对公司业务造成不利影响。
4、环保政策风险
公司主营业务为祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡养殖；父母代种雏鸡、商品代雏
鸡（蛋）及其副产品销售；商品代育成鸡养殖及销售。养殖过程中的污染物主要
是畜禽饲养过程中产生的废气、粪便、污水等。近年来各级政府对于环境保护问
题日益重视，先后制定了日益严格的环保标准及规范。例如，2014 年我国颁布
了新的《环境保护法》，对畜禽养殖企业的环保监管要求进一步提高。虽然公司
已对场址进行了精心选择，保证了必要的环保投入，并按要求采取了相应的环保
措施，生产过程中污染物的排放符合国家现有的环保法律、法规。但如果今后国
家提高环保标准，一方面将增加公司的环保投入而导致成本增加，有可能对公司
业务和经营业绩产生影响；另一方面，我国存在大量规模较小的蛋鸡养殖户，盈
利能力较弱，用于环保的投入有限，若国家提高环保标准，将导致公司部分蛋鸡
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养殖客户无法满足环保要求而退出蛋鸡养殖行业，公司产品的市场需求短期内可
能因此下降，影响公司的经营业绩。
5、生产经营场所租赁风险
截至本发行保荐书签署日，公司昌吉分公司、三原分公司、长春分公司和五
家渠分公司经营场所为租赁取得，虽然公司与出租方签订了租赁协议，但相关经
营场所未办理租赁备案手续，且昌吉分公司经营场所的出租方未办理设施农用地
备案。此外，随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方违约的风
险，一旦出租方违约，公司上述地区的生产场地将面临着中途被迫搬迁、到期无
法续租而导致生产中断的风险，对公司的生产经营造成不利影响。
6、自然人供应商和客户经营稳定性较弱的风险
报告期内，公司存在部分自然人供应商和自然人客户（含个体工商户）。与
法人供应商和客户相比，自然人供应商和客户经营能力存在一定的局限性，抗风
险能力更差。当市场发生较大波动时，自然人供应商和客户的经营稳定性可能受
到较大影响，可能会减少供应量或者采购量，进而对公司的经营产生不利影响。
7、新冠疫情引起的风险
2020 年初，国内新型冠状病毒疫情爆发，对公司经营产生较大不利影响。
一方面，全国多地相继采取了封村封路、设置关卡等措施，使得公司雏鸡运输不
畅，出现了客户退单、推迟进鸡计划等情况，由于雏鸡产品无法长期储存，公司
对无法完成销售的雏鸡进行了无害化处理，对公司的经营业绩造成一定影响。另
一方面，受疫情影响，学校延迟开学，工厂延迟开工，节庆、旅游和会议等社会
集中性活动取消，导致鸡蛋消费需求和市场价格的下降，公司下游客户养殖蛋鸡
的积极性受挫，进而影响了公司雏鸡的销售。
尽管公司已根据相关要求采取了积极应对措施，并复工复产，但 2020 年 1-6
月的经营业绩仍然受到了新冠疫情的影响，比去年同期有所下降。截至目前，国
内疫情虽已基本得到控制，但在全球范围内尚未得到有效控制，消费市场受疫情
影响表现低迷，如果未来新冠疫情卷土重来，或者消费市场持续低迷，将对发行
人生产经营及财务状况造成较大不利影响。
8、行业周期性波动的风险
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蛋鸡行业受行业自身特点和外部突发因素影响，存在较为明显的行业周期波
动，在行业下行周期时，公司下游客户需求萎缩，产品价格下降，会对公司业务
经营产生较为明显的影响，进而引起公司销售难度增大、利润下滑甚至亏损的情
况。虽然公司会及时调整自身经营策略以减少行业下行的不利影响，但是仍无法
完全避免公司经营受到的不利影响。
9、亏损随经营规模上升的风险
公司所处行业为周期性行业，曾出现过阶段性亏损。虽然公司针对行业周期
波动制定了多项措施，并拥有良好的经营活动现金流为持续扩产提供保障，但如
果未来再次面临销售单价阶段性低于盈亏平衡点，仍有可能会出现规模越大、亏
损越大的风险。
（三）内控风险
1、现金交易和第三方回款风险
公司的采购和销售结算主要采用银行转账方式。但是由于公司客户以中小规
模养殖场（户）为主，受限于中小规模养殖场（户）经营的规范性，存在部分客
户和销售回款方不一致的情形及少量现金交易情形。
报告期内，公司销售过程中第三方回款和现金交易结算情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
银行收款 27,564.10 98.13% 55,645.19 103.16% 37,908.22 98.81% 27,804.03 98.11%
非三方 27,554.50 98.10% 50,631.65 93.86% 30,362.17 79.14% 21,898.08 77.27%
三方 9.60 0.03% 5,013.54 9.29% 7,546.05 19.67% 5,905.95 20.84%
现金交易 1.25 0.00% 96.38 0.18% 219.97 0.57% 434.11 1.53%
其他 4.73 0.02% 53.38 0.10% 82.36 0.21% 17.21 0.06%
注：回款金额依据银行流水统计，与营业收入存在差异。其他为支付宝、微信等新型付
款方式。
虽然公司已建立了健全的内部控制制度，但第三方回款和现金交易现象的存
在一定程度上增加了销售回款、现金管理内部控制的执行难度，从而增加公司业
务或财务损失的风险。
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2、经营规模扩大导致的管理风险
随着公司生产规模的进一步扩张与募集资金投资项目的实施，将对业务管
理、人力资源管理、财务管理和技术研发等方面提出更高要求，若不能在制度建
设、人才配置、技术研发等方面同步跟进，公司存在因规模扩大导致的管理风险。
3、控股股东和实际控制人控制的风险
魏晓明本次发行前持有晓鸣农牧 7,996 万股股份，占发行前总股本的
56.91%；本次发行后，魏晓明持有股份占总股本的 42.64%，仍为公司的控股股
东和实际控制人。公司控股股东和实际控制人存在通过行使表决权等方式对公司
的重大经营、人事决策等施加较大影响，并使其他股东的利益受到损害的可能性。
（四）财务风险
1、税收优惠政策变化的风险
（1）企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》第八十六条之规定，企业从事农、林、牧、渔业项目的所得
可以免征、减免企业所得税。公司及兰考晓鸣从事农、林、牧、渔业项目的所得，
享受免征企业所得税的税收优惠。
根据《财政部税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》
（财税[2017]43 号）的相关规定，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，将
小型微利企业的年应纳税所得额上限由 30 万元提高至 50 万元，对年应纳税所得
额低于 50 万元（含 50 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得
额，按 20%的税率缴纳企业所得税。兰考研究院经认定为小微企业，按照此项政
策缴纳企业所得税，2017 年应税所得率为销售收入的 10%。
根据《财政部税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的
通知》（财税[2018]77 号）的相关规定，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日，符合条件的小型微利企业，无论采取查账征收方式还是核定征收方式，其年
应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的，均可以享受财税[2018]77 号文件
规定的所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率计算缴纳企业所得税的
政策。兰考研究院经认定为小微企业，按照此项政策缴纳企业所得税，2018 年
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应税所得率为销售收入的 3%。
根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税〔2019〕13 号）《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政
策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号）规定：自 2019 年 1
月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元
的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应
纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税。兰考研究院经认定为小微企业，按照此项政策缴
纳企业所得税，2019 年应税所得率为销售收入的 3%，2020 年开始采用查账征收方
式确认应纳税所得额。
（2）增值税优惠
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》相关规定和财政部、国家税务总局
《关于印发<农业产品征税范围注释>的通知》（财税[1995]52 号）文件的规定，
农业生产者销售的自产农产品免征增值税。公司及兰考晓鸣均为农业生产者，享
受农产品免征增值税的税收优惠。
（3）其他税收优惠
根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税[2019]13 号）和《自治区财政厅国家税务总局宁夏回族自治区税务局关于落实
小微企业普惠性税收减免政策的通知》（宁财规发[2019]2 号），对增值税小规
模纳税人应缴纳的资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税
（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加，按税额的
50%予以减征。本公司所属的兰考分公司、银川分公司、青铜峡分公司、阿拉善
盟分公司、三原分公司、五家渠分公司为小规模纳税人，可享受上述优惠。
根据《国家税务总局河南省税务局、河南省财政厅关于落实疫情防控期间城
镇土地使用税房产税困难减免政策的通知》（豫税发[2020]26 号），河南省内增值
税小规模纳税人可申报 2020 年第一季度自用土地、房产的城镇土地使用税、房
产税困难减免。本公司所属的兰考分公司为小规模纳税人，2020 年一季度享受
减免城镇土地使用税、房产税合计 70,901.53 元。
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公司享受增值税、企业所得税等税收优惠，提高了盈利水平。若未来相关税
收优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、业绩下滑的风险
2017-2019 年，公司主营业务毛利率分别为 13.23%、22.19%和 38.48%，各
主营产品的毛利率增 长较快，特别是公司商品代雏鸡的销售毛利率分别为
16.07%、22.93%、42.84%，毛利率增长较快主要是由于行业周期和非洲猪瘟对
于产品价格的双重影响。2020 年 1-6 月，受新冠肺炎疫情和行业周期下行的影响，
公司主营业务毛利率下滑为 32.06%，一旦未来行业周期加剧波动、动物疫病或
者如疫情等突发情况发生，公司主营业务毛利率可能会进一步下降，进而导致公
司业绩下滑。
（五）法律风险
1、社会保险和住房公积金未足额缴纳的风险
公司报告期内存在未严格按照国家有关规定为全体员工缴纳社会保险和住
房公积金的情形，主要因为发行人员工农村户籍人员较多，流动性大，养殖人员
年龄较大等因素，员工自身不愿意缴纳社保及公积金。公司已明确告知并与该部
分员工沟通要求为其缴纳职工社会保险和住房公积金，但因其自身不愿意承担职
工社会保险和住房公积金中的个人应缴纳部分，本着尊重员工真实意愿和实际利
益，公司未为该部分员工缴纳社会保险和住房公积金。该部分未缴的社会保险和
住房公积金存在被追缴的风险，并存在被社会保险和住房公积金管理部门处罚的
风险。
2、环保违规风险
报告期内，公司存在因环保设施建设不到位受到相关监管部门处罚的情况。
虽然公司认识到环保疏漏后，采取积极有效的整改措施，之后未发生任何环保违
规事项，但未来随着公司业务规模的不断扩张及相关监管政策的持续趋严，公司
环保压力将逐步增加，可能会出现设备故障、人为操作不当等管理事故风险或自
然灾害等不可抗力事件导致的环保事故风险。一旦发生环保违规事项，公司存在
被政府监管部门处罚、责令整改的可能，进而影响公司正常生产经营。
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（六）发行失败风险
公司首次公开发行股票拟采用询价方式确定股票发行价格，若剔除拟申购总
量中报价最高的部分后，有效报价投资者的数量少于 10 家，应当中止发行。公
司股票发行价格确定后，如果网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，应当
中止发行。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事
项监管要求的前提下，公司需向深圳证券交易所备案，才可重新启动发行。如果
公司未在中国证监会同意注册决定的有效期内完成发行，公司将面临股票发行失
败的风险。
（七）其他风险
1、募集资金投资项目实施的风险
公司本次发行募集资金拟投资于阿拉善百万种鸡生态养殖基地项目、阿拉善
种鸡养殖场建设项目、闽宁养殖基地建设项目及蛋鸡产业研究院建设项目。
若出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划
开工或完工、项目投产后疫病防控体系不完善、市场环境发生重大不利变化或市
场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。宏观经济波动、
消费者收入和消费水平的变化、消费心理的变化等，都有可能影响募投项目产品
的市场需求，给募集资金投资项目带来风险。
同时，本次募集资金投资项目实施后，公司的固定资产规模会随之增加，将
导致相关折旧增加。募集资金投资项目产能释放及经济效益提升需要一定的时
间，在项目建成投产的初期，新增固定资产折旧可能会对公司经营业绩产生不利
影响。
2、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入到阿拉善百万种鸡生态养
殖基地项目、阿拉善种鸡养殖场建设项目、闽宁养殖基地建设项目和蛋鸡产业研
究院建设项目，以推动公司主营业务发展。由于募集资金的投资项目具有一定的
建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，无法在发行当年即产生预期效益，
会导致发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，公司即期回报
存在被摊薄的风险。
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十一、对发行人发展前景的评价
发行人是集祖代和父母代蛋种鸡养殖、蛋鸡养殖工程技术研发、种蛋孵化、
雏鸡销售、技术服务于一体的“引、繁、推”一体化科技型蛋鸡制种企业。
蛋鸡产业是畜牧业的重要组成部分，也是重要的农业产业之一，关系到国家
粮食安全，一直以来都备受关注。近年来，中共中央、国务院都极为重视农业发
展，每年年初发布的中央一号文件及年末召开的中央农村工作会议均聚焦农业发
展问题。中央和地方各级政府对行业的政策支持，为行业发展提供了充分的政策
保障，并在很长一段时间内具备可持续性，为发行人的持续经营发展创造了良好
的外部环境。
发行人“集中养殖、分散孵化”的经营模式，利用独特的地理位置，形成了
发行人的天然优势，是发行人区别于竞争对手的最显著的标志。依托于创新的经
营模式，报告期内，发行人生产规模和经济效益持续增长，2017-2019 年，发行
人商品代雏鸡销售数量年均增长率达到 21.32%。“集中养殖、分散孵化”的经营
模式为发行人持续经营发展建立了核心竞争力。
2017-2019 年，全国商品代雏鸡的年销售量分别为 104,400 万羽、110,100 万
羽、119,300 万羽，按销售数量计算发行人 2017-2019 年市场占有率分别为 7.80%、
9.68%、10.04%，且市场份额占比逐年提升。发行人已经建立的规模优势和品牌
优势，为发行人持续经营发展奠定了良好的市场基础。
发行人依托六大研发与技术平台及院士、专家工作站，配合驻场技术人员等
技术团队，为发行人的技术创新及产业化应用提供了智力、技术和人才支持。发
行人重视现场技术员的培养和核心技术骨干的储备工作，专业化人才队伍为发行
人持续经营发展提供了人才保障，是发行人应对未来行业变化的中坚力量。
发行人创立之初就提出了“打造中国蛋鸡产业生物安全第一品牌”的理念，
专注于蛋鸡制种行业，整合资源优势，践行动物福利养殖，把好食品安全的源头
关，以科技创新不断提高雏鸡质量，在科技研发、高科技智能化设备运用等方面
不懈努力，以全方位保障种鸡的优良性能，为客户提供优质安全的雏鸡产品及服
务。创新性生物安全管理体系与管理能力建设，提高了发行人生物安全水平，为
发行人持续经营发展提供了产品品质保障。
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发行人在蛋种鸡养殖、雏鸡孵化以及饲料加工等生产环节，通过自主创新和
集成创新相结合，开发出系列化蛋鸡精细化制种核心关键新技术，这些技术对于
提高蛋种鸡制种效率和产品质量发挥了核心技术支撑作用。发行人的技术创新能
力建设与新技术的产业化应用是发行人持续经营的技术支撑。
综上所述，发行人具有良好的发展前景。
附件：《华西证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》
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（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
尹玉堂
保荐代表人：
袁宗 杜国文
保荐业务部门负责人：
杜国文
内核负责人：
孙珊珊
保荐业务负责人：
杜国文
法定代表人、总裁：
杨炯洋
董事长：
鲁剑雄
华西证券股份有限公司
2021 年 3 月 日
3-1-2-25
3-1-2-26
附件：
华西证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我司授权袁宗、
杜国文担任本公司保荐的宁夏晓鸣农牧股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作
事宜。
特此授权。
保荐代表人：
袁 宗 杜国文
法定代表人：
杨炯洋
保荐机构：华西证券股份有限公司
2021 年 3 月 日
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