上海市广发律师事务所
关于南京商络电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码：200120
上海市广发律师事务所
关于南京商络电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
的补充法律意见（一）
致：南京商络电子股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受南京商络电子股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请向不特定对
象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，已于 2022 年 1 月 24 日出具了《上
海市广发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广
发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2022 年 2 月 17 日出具了审核函〔2022〕020028 号
《关于南京商络电子股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审
核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》中发行人律师
需要说明的有关法律问题，以及《募集说明书》和其他相关申报文件的修改和
变动部分所涉及的相关法律问题，出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易
所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
8-3-1
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》一并使用，本补充法
律意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》含义一
致。
第二部分 正 文
一、关于发行人董事、监事及高级管理人员相关情况的核查（《问询函》
第 3 条）
（一）发行人董事、高级管理人员的变动具体情况
1、发行人董事、高级管理人员的变动情况
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了发行人产生董事、高
级管理人员的相关股东大会、董事会的会议资料以及发行人相关工商登记档案。
根据本所律师的核查，自 2021 年 8 月至本补充法律意见书出具之日，发行人董
事、高级管理人员的变化情况如下：
（1）发行人董事的变动情况
2021 年 12 月 6 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，对董事会进
行换届选举，选举沙宏志、张全、刘超、唐兵为发行人第三届董事会非独立董
事，周加辉不再担任非独立董事；选举张华、程家茂、陈蓓为发行人第三届董
事会独立董事。
因陈蓓于 2022 年 2 月辞去独立董事职务，发行人于 2022 年 2 月 24 日召开
2022 年第一次临时股东大会，补选程林为发行人独立董事。
本所律师与程林进行了访谈，并查阅了程林的简历、独立董事培训结业证
书及出具的声明承诺。根据本所律师的核查，程林的基本情况如下：
8-3-2
程林，男，1976 年 9 月出生，加拿大国籍，拥有美国永久居留权，会计学
博士研究生。1996 年 9 月至 2002 年就职于烟台双一集团，任外贸职员；2003
年 11 月至 2006 年 5 月就职于加拿大约克大学，任教学助理；2007 年 8 月至 2012
年 5 月就职于美国俄亥俄州立大学，任教学、研究助理；2012 年 7 月至 2019
年 5 月就职于美国亚利桑那大学，任助理教授；2019 年 6 月至今就职于美国亚
利桑那大学，任副教授；2021 年 2 月至今就职于中欧国际工商学院，任副教授。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 8 号——独立董事备案》
的相关规定，程林已参加了上市公司独立董事任前培训，并取得结业证书，尚
待取得深交所认可的独立董事资格证书。
（2）发行人高级管理人员的变动情况
2021 年 8 月，LI JIAN 辞去发行人总经理职务，公司董事长沙宏志兼任总
经理职责。2021 年 12 月 6 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，聘任沙
宏志为公司总经理，张全、唐兵为公司副总经理，蔡立君为公司董事会秘书、
财务负责人，周加辉不再担任公司副总经理。
2、发行人董事、高级管理人员变动原因及变动后的任职情况
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了发行人的员工花名册、
工资表、相关任命文件等资料。根据本所律师的核查，发行人董事、高级管理
人员变动原因及变动后的任职情况如下：
变动前在发行 变动后在发行
姓名 变动原因
人处的职位 人处的职位
周加辉之前负责公司内部运营流程的
董事、副总经 规划和管理，现将工作重心转移至公
滨江运维中心
周加辉 理、战略管理中 司供应链总部基地项目建设的监督和
中心长
心中心长 管理。因此，其在发行人处的任职进
行了调整
LI JIAN 系新加坡人，因疫情原因出入
境极为不便，导致其在华工作的同时
新加坡商络
LI JIAN 总经理 无法照顾在新加坡的家人。因此，其
总经理
在发行人处的任职进行了调整，专门
负责新加坡商络的经营管理事务
陈蓓目前担任百明信康生物技术（杭
陈 蓓 独立董事 无
州）有限公司的首席财务官、天津百
8-3-3
变动前在发行 变动后在发行
姓名 变动原因
人处的职位 人处的职位
睿信息咨询合伙企业（有限合伙）执
行事务合伙人、上海百润嘉禾商业管
理有限公司执行董事，其工作较为繁
忙，无精力兼顾独立董事的工作职责。
因此，其辞去发行人独立董事职务
根据本所律师的核查，最近两年内发行人离任的董事、高级管理人员中，
陈蓓作为独立董事，在其任职期间除履行公司独立董事的法定职责外，未具体
参与发行人的日常经营；周加辉、LI JIAN 仍在发行人处任职，仅是工作岗位及
工作重心发生了变动。本所认为，发行人最近两年内董事、高级管理人员未发
生重大不利变化，不会对发行人经营产生重大不利影响。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员任职资格的核查
本所律师与发行人的董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，查阅了该
等人员的简历及情况说明、公安部门出具的无犯罪记录证明，并通过国家企业
信用信息公示系统、中国证监会、上海证券交易所、深交所网站进行了查询。
根据本所律师的核查，发行人的董事、监事以及高级管理人员均具备任职资格，
具体情况如下：
1、均具有完全的民事行为能力，不存在现任公务员职务、现役军人、政府
机关和国有企业及直属高校党员领导干部等情形，符合《中华人民共和国公司法》
关于董事、监事以及高级管理人员任职资格的规定。
2、均不存在下列不良记录：
（1）最近三年受到中国证监会行政处罚；
（2）最近一年受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查。
3、张华、程家茂、程林作为发行人的独立董事，不存在下列情形：
（1）在发行人或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
8-3-4
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有发行人已发行股份 1%以上或者是发行人前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有发行人已发行股份 5%以上的股东单位或者在发行人
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在发行人实际控制人及其附属企业任职的人员；
（5）为发行人及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（6）在与发行人及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；
（7）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（8）其他深圳证券交易所认定不具备独立性的情形。
综上所述，本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行
政法规规定的任职要求，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第九条和第十条的相关规定。
二、关于发行人及其子公司从事互联网业务情况的核查（《问询函》第 4
条）
（一）苏州易易通、海南商拓以及两家分公司互联网相关业务的具体情况
本所律师与发行人的总经理、财务负责人进行了访谈，通过工业和信息化部
政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn）、
苏州易易通注册的官方网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律
意见书出具之日，苏州易易通、海南商拓以及两家分公司互联网相关业务情况如
8-3-5
下：
是否涉及
序
公司名称 互联网相 业务模式 客户类型 交易平台
号
关业务
苏州易易通系自主
运营网络平台，平
台用户通过平台提 电子产品制造
ezezic.com、
供产品供需信息， 商、电子元器件
1 苏州易易通 是 ezezic.cn、爱电
苏州易易通与平台 分销商等企业用
子 APP
用户进行业务交 户及个人用户
流，实现电子元器
件呆滞料的交易
尚未开展经营活
电子产品制造
动，拟自建网络销
商、电子元器件 e-mall.com
2 海南商拓 是 售平台，从事电子
分销商等企业用 （规划中）
元器件产品的线上
户及个人用户
销售业务
无实际经营业务，
因发行人实际经营
地在南京市雨花台
3 雨花分公司 否 - -
区，为配合公司的
经营需要，在该地
区设立雨花分公司
无实际经营业务，
4 北京分公司 否 仅作为北京地区的 - -
联络处
（二）关于发行人及其子公司是否涉及反垄断事项的核查
1、关于发行人及其子公司从事互联网业务平台的情况
（1）关于发行人及其子公司通过其官方网站及 APP 进行对外销售情况
本所律师与发行人的总经理、财务负责人进行了访谈，通过工业和信息化
部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统、发行人及其子公司注册的
官方网站及 APP、微信公众号进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的官方网站、APP、微信公众号
具体情况如下：
①发行人及其子公司拥有的网站（域名）
8-3-6
序号 所有权人 域名 备案证号 主要用途
苏 ICP 备 公司邮箱后缀，用于公司办公
1 sunlord.com.cn
12072307 号-1 需要
苏 ICP 备 公司中文官网，用于公司宣传
2 jssunlord.com
12072307 号-4 目的
苏 ICP 备 公司邮箱后缀，用于公司办公
3 tjknowhow.com
12072307 号-5 需要
发行人
苏 ICP 备
4 digisunlord.com 客户询价系统
12072307 号-7
苏 ICP 备 公司英文官网，用于公司宣传
5 njsunlord.com
12072307 号-8 目的
苏 ICP 备 公司邮箱后缀，用于公司办公
6 njsunlord.cn
12072307 号-9 需要
上海 沪 ICP 备 子公司邮箱后缀，用于子公司
7 attention.com.cn
爱特信 11031857 号-1 办公需要
苏 ICP 备 电子元器件呆滞料的 PC 端交
8 ezezic.cn 易平台，平台用户通过平台提
15018676 号-1
供产品供需信息，苏州易易通
苏 ICP 备 与平台用户进行业务交流，实
9 ezezic.com
15018676 号-1 现电子元器件呆滞料的交易
苏州
苏 ICP 备
10 易易通 ezezic.com.cn “爱电子”后台管理系统
15018676 号-1
苏 ICP 备
11 aidianz.com 用于 API 接口运行需要
15018676 号-2
苏 ICP 备
12 aidianz.cn 暂无使用计划
15018676 号-3
尚在开发过程中，拟从事电子
13 海南商拓 e-mall.com -
元器件的线上销售业务
子公司官网，用于子公司宣传
14 日本商络 sunlord.jp -
目的
②发行人及其子公司拥有的 APP 及包含服务功能的微信公众号情况如下：
序号 公司名称 APP/微信公众号名称 主要用途
公众号“商络电子招聘”
1 发行人 发布公司招聘信息
（微信号：gh_96151bb98fc5）
公众号“南京商络电子股份有限公
2 发行人 用于公司宣传目的
司”（微信号：nj-sunlord）
公众号“易易通”
3 苏州易易通 用于公司宣传目的
（微信号：ezezic）
电子元器件呆滞料的移动
4 苏州易易通 APP“爱电子” 端交易平台，向平台用户销
售产品以及提供产品信息
8-3-7
本所律师查阅了苏州易易通通过其官方网站（ezezic.cn）（ezezic.com）及
APP（“爱电子”）销售电子元器件呆滞料的相关数据信息，实际查验了平台
注册、登录和使用流程。根据本所律师的核查，报告期内，苏州易易通通过上
述官方网站及 APP（以下简称“易易通平台”）销售电子元器件呆滞料，2019
年度、2020 年度及 2021 年度、2022 年 1-3 月平台销售金额分别为 625.26 万元、
2,897.07 万元、8,461.72 万元及 2,493.47 万元。其中，网站待售物料主要为第三
方货源及发行人库存，爱电子 APP 待售物料主要为发行人库存，此外苏州易易
通还有少量自有存货在上述平台进行销售。苏州易易通自主运营该等网络平台，
平台用户通过平台提供产品供需信息，苏州易易通与平台供应商、平台客户分
别进行业务交流，实现电子元器件呆滞料的交易，不存在第三方卖家通过平台
与买家直接交易的情形。
（2）发行人及其子公司通过第三方网络平台进行对外销售情况
本所律师与发行人董事会秘书进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人
在 阿 里 巴 巴 （ 1688.com ） （ 以 下 简 称 “ 阿 里 巴 巴 平 台 ” ） 、 百 度 爱 采 购
（b2b.baidu.com）、华强电子网（hqew.com）、IC 交易网（ic.net.cn）等第三
方网络平台均注册了用户账号，拟通过该等平台进行电子元器件销售。
本所律师通过上述第三方网络平台查询了发行人销售电子元器件的相关数
据信息。根据本所律师的核查，因发行人尚未在百度爱采购、华强电子网、IC
交易网平台进行交易，报告期内发行人未产生销售额；发行人通过阿里巴巴平
台销售电子元器件产品，2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月销
售金额分别为 0 万元、70.67 万元、0.05 万元及 0 万元。
本所律师查阅了发行人子公司南京畅翼行与卓择科技有限公司（以下简称
“卓择科技”）签署的相关委托代理合作协议，通过亚马逊网络平台（amazon.com）
查询了南京畅翼行销售电子元器件的相关数据信息。根据本所律师的核查，报
告期内，南京畅翼行委托卓择科技运营其指定线上销售渠道（亚马逊美国站），
南京畅翼行通过亚马逊网络平台销售路由器等产品，2019 年度、2020 年度、2021
年度及 2022 年 1-3 月销售金额分别为 0 万元、36.01 万元、60.83 万元及 0 万元。
综上所述，根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
8-3-8
（以下简称“《反垄断指南》”）的规定及本所律师的核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人子公司苏州易易通通过其易易通平台向平台用户进行
产品销售以及提供产品供需信息等服务；发行人及其子公司南京畅翼行通过第
三方互联网平台销售产品。
发行人及其子公司苏州易易通、南京畅翼行均属于《反垄断指南》中“平
台经济领域经营者”情形，但不存在与客户共同运营网站、APP 等互联网平台
业务的情形。
除前述情形及海南商拓拟从事网络销售外，发行人其他子公司均不存在提
供、参加或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情形。
3、关于发行人是否存在不正当竞争情形的核查
本所律师与发行人的总经理、财务负责人进行了访谈，查阅了《审计报告》、
发行人《2022 年第一季度报告》、苏州易易通通过其易易通平台与平台用户签
订的《爱电子用户服务协议》及《用户隐私协议》、发行人入驻第三方网络平
台签订的相关协议、相关市场监督管理部门出具的合法证明等资料，抽查了发
行人及其子公司与原厂、客户签署的业务合同，并通过深交所创业板发行上市
审 核 信 息 公 开 网 站 （ http://listing.szse.cn ） 、 国 际 电 子 商 情 网 站
（https://www.esmchina.com/news/7801.html）查询了同行业可比公司的销售收入
等公告信息，通过第三方网络平台将发行人销售产品的价格与同行业其他企业
销售相同、相似产品的价格进行了比对。根据本所律师的核查，发行人及其子
公司不存在违反《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）、
《反垄断指南》等法律法规规定的不正当竞争情形，具体情况如下：
（1）发行人主营业务及所处行业市场规模情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人是国内领先的电子元器件分销商，
主要面向网络通信、消费电子、汽车电子、工业控制等应用领域的电子产品制
造商，为其提供电子元器件产品。发行人代理的产品包括电容、电感、电阻及
射频器件等被动电子元器件及 IC、分立器件、功率器件、存储器件及连接器等
其他电子元器件，其中以被动电子元器件为主。
8-3-9
如上文所述，2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月，苏州易
易通平台销售电子元器件呆滞料的销售金额分别为 625.26 万元、2,897.07 万元、
8,461.72 万元及 2,493.47 万元；发行人及其子公司南京畅翼行通过第三方网络
平台进行对外销售的金额合计为 0 万元、106.68 万元、60.88 万元及 0 万元。
根据中天运会计师出具的《审计报告》以及发行人《2022 年第一季度报告》，
发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-3 月主营业务收入分别为
206,815 万元、311,861 万元、536,267.38 万元、134,173.98 万元。
根据本所律师的核查，电子元器件领域的产业互联网公司主要包括科通芯
城集团、深圳华强电子网集团股份有限公司（以下简称“华强电子网”）、云
汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司（以下简称“云汉芯城”）、深圳市
立创电子商务有限公司（以下简称“立创电子”）、北京创新在线电子产品销
售有限公司（以下简称“北京创新”）等企业，该等企业基本情况如下：
序
公司名称 基本情况 业务规模
号
科通芯城集团是领先的企业服务平台，专注在
中国销售 IC 及相关产品以及服务 AI 及 IoT 行
业。科通芯城集团的收入主要来自 IC 及其他电
根据国际商情网站公
子元器件的自营销售。科通芯城集团向世界各
开披露信息，2019 年
科通芯城 地的龙头供应商采购优质的 IC 及其他电子元
1 度、2020 年度，该公
集团 器件，再通过自营平台及专责的销售代表以具
司营业收入分别为
竞争力的价格销售予中国的中小企业及蓝筹电
58.54 亿元、61.9 亿元。
子制造商。科通芯城集团亦经营第三方平台，
以供第三方商户向其客户销售其产品，务求与
自营平台优势互补。
华强电子网是一家面向电子元器件垂直产业链 该公司于 2021 年 6 月
的产业互联网 B2B 综合服务商。公司以数字化 申请创业板首发上市，
为驱动，以平台化为方向，以线上/线下相结合 根据其招股说明书，
的 B 端运营服务能力为基础，为产业链参与者 2018 年度、2019 年度、
2 华强电子网
提供专业化的全球采购服务和综合信息服务。 2020 年度，该公司营
2002 年“华强电子网”正式上线。目前该商城 业收入分别为 7.21 亿
拥有百万级别注册用户，拥有较高的行业知名 元、5.22 亿元、6.99 亿
度。 元。
云汉芯城成立于 2008 年，2011 年 3 月上线云 该公司于 2021 年 12 月
汉芯城，基于自建自营的云汉芯城线上商城 申请创业板首发上市，
3 云汉芯城 （www.ickey.cn），主要为电子制造产业提供 根据其招股说明书，
高效、专业的电子元器件供应链一站式服务， 2018 年度、2019 年度、
并延伸至产品技术方案设计、PCBA 生产制造 2020 年度，该公司营
8-3-10
序
公司名称 基本情况 业务规模
号
服务、电子工程师技术支持等在内的多个领域。 业收入分别为 9.37 亿
元、8.27 亿元、15.34
亿元。
根据国际商情网站公
立创商城成立于 2011 年，是提供一站式电子元 开披露信息，2019 年
4 立创电子 器件线上采购服务的现货元器件交易平台。旗 度、2020 年度，该公
下服务平台主要是 activity.szlcsc.com。 司营业收入分别为 10
亿元、16 亿元。
ICGOO 成立于 2008 年，为用户提供电子元器
件产品采购服务，此外提供了 BOM 优选、技术
根据国际商情网站公
支持、方案定制等增值服务。产品线和物料较
开披露信息，2020 年度
5 北京创新 丰富，且起订量低，适合需配单的各类贸易商，
该公司营业收入为 15.5
或者需要购买样品的实验、测试机构或有研发
亿元。
兴趣的创客等小批量采购的用户群。旗下服务
平台主要是 icgoo.net。
根据华强电子网、云汉芯城招股说明书公开披露信息，“国内电子元器件
行业市场规模超过 2 万亿元”，“占总体电子产品制造商数不到 1%的超级客户
直接向原厂采购，采购金额为总体份额的 44%；占总体 99%以上的其余制造商
客户通过授权分销商或贸易商渠道采购了 56%的份额”。
综上所述，本所认为，报告期内，发行人及其子公司通过网络平台销售收
入占发行人主营业务收入的比例较小；发行人通过网络平台的销售规模远低于
同行业公司的销售规模，在相关市场占有率不具备支配地位。
（2）发行人不存在垄断协议
①横向垄断协议
《反垄断法》第十三条规定：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断
协议：
1）固定或者变更商品价格；
2）限制商品的生产数量或者销售数量；
3）分割销售市场或者原材料采购市场；
4）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；
8-3-11
5）联合抵制交易；
6）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。”
《反垄断指南》第六条“横向垄断协议”规定：“具有竞争关系的平台经
济领域经营者可能通过下列方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、
限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议：
1）利用平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息；
2）利用技术手段进行意思联络；
3）利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为；
4）其他有助于实现协同的方式。
本指南所称价格，包括但不限于商品价格以及经营者收取的佣金、手续费、
会员费、推广费等服务收费。”
根据本所律师的核查，被动电子元器件分销业务系发行人主营业务之一。
被动电子元器件是电子元器件的一个重要类别，分销业务是电子元器件产业链
的重要一环。随着电子信息产业复杂程度和发展规模的日益增加，分销商业务
规模也整体呈现快速增长态势，产业链业务模式相对成熟，市场化程度较高，
分销商通过各自的销售渠道开发客户，或者与原厂建立合作关系，未与竞争对
手签署涉及垄断条款的合作协议。本所认为，发行人不存在与具有竞争关系的
其他企业签订涉及排除、限制竞争的条款、协议、决定或者其他协调行为。
②纵向垄断协议
《反垄断法》第十四条规定：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协
议：
1）固定向第三人转售商品的价格；
2）限定向第三人转售商品的最低价格；
3）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
8-3-12
《反垄断指南》第七条“纵向垄断协议”规定：“平台经济领域经营者与
交易相对人可能通过下列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄
断协议：
1）利用技术手段对价格进行自动化设定；
2）利用平台规则对价格进行统一；
3）利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定；
4）利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、
限制市场竞争。
平台经营者要求平台内经营者在商品价格、数量等方面向其提供等于或者
优于其他竞争性平台的交易条件的行为可能构成垄断协议，也可能构成滥用市
场支配地位行为。
分析上述行为是否构成《反垄断法》第十四条第（三）项规定的纵向垄断
协议，可以综合考虑平台经营者的市场力量、相关市场竞争状况、对其他经营
者进入相关市场的阻碍程度、对消费者利益和创新的影响等因素。”
根据本所律师的核查，发行人采购执行模式分为订单采购和备货采购两种，
以备货采购为主；发行人产品销售全部采用直销模式，为电子产品制造商、贸
易商提供电子元器件产品，发行人与原厂、下游客户的交易价格无论是线上还
是线下交易均根据市场价格协商确定，发行人与交易相对方亦未签署涉及垄断
条款的业务合同或订单。本所认为，发行人与原厂、客户签订的业务合同中不
涉及上述限制性条款或者签订纵向垄断协议。
③轴辐协议
《反垄断指南》第八条“轴辐协议”规定：“具有竞争关系的平台内经营者
可能借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具
有横向垄断协议效果的轴辐协议。分析该协议是否属于《反垄断法》第十三条、
第十四条规制的垄断协议，可以考虑具有竞争关系的平台内经营者之间是否利用
技术手段、平台规则、数据和算法等方式，达成、实施垄断协议，排除、限制相
关市场竞争。”
8-3-13
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司南京畅翼行通过第三方
平台对外销售产品的销售收入较小，对平台销售业务的控制力和影响力很低，发
行人及其子公司与具有竞争关系的其他企业或与原厂、客户、第三方网络平台等
交易相对人未签订或签订的协议条款不涉及利用技术手段、平台规则、数据和算
法等方式，排除、限制相关市场竞争等特别约定；发行人通过第三方网络平台销
售产品的价格随市场价格及交易情况波动，不存在限定最低价或统一、固定、自
动化价格的情形。本所认为，发行人不存在与具有竞争关系的其他企业利用技术
手段、平台规则、数据和算法等方式，达成、实施垄断协议，排除、限制竞争的
行为。
（3）发行人不存在滥用市场支配地位的行为
《反垄断法》第十七条规定：“本法所称市场支配地位，是指经营者在相关
市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其
他经营者进入相关市场能力的市场地位。”
《反垄断法》第十八条规定：“认定经营者具有市场支配地位，应当依据下
列因素：
①该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；
②该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；
③该经营者的财力和技术条件；
④其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；
⑤其他经营者进入相关市场的难易程度；
⑥与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。”
《反垄断法》第十九条规定：“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市
场支配地位：
①一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；
②两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；
8-3-14
③三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。
有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一
的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。
被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不
应当认定其具有市场支配地位。”
根据本所律师的核查，发行人所处市场行业领域广、产业链长、具有开放性
和充分竞争的特点，市场参与者较多。如上文所述，报告期内，从发行人通过互
联网平台的销售收入及全部主营业务的销售收入来看，均未形成市场支配地位，
无法实现对产品或系统的价格等其他交易条件的控制，亦无法阻碍、影响其他经
营者进入相关市场；从经营者控制市场的能力来看，发行人系电子元器件原厂的
分销商，上游行业主要是电子元器件的生产厂商，下游行业主要为电子产品制造
商，发行人不具有控制销售市场或者原材料采购市场的能力；发行人与客户签订
的协议中，不存在限定客户只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交
易的约定。本所认为，发行人在相关市场内不具有支配地位，无法实施滥用市场
支配地位的相关行为。
（4）关于发行人是否存在经营者集中情形的核查
《反垄断法》第二十条规定：“经营者集中是指下列情形：
①经营者合并；
②经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
③经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营
者施加决定性影响。”
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与其
他经营者合并的情形，不存在通过收购股权或资产的方式取得对其他经营者的控
制权，亦不存在通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营
者施加决定性影响的情形。本所认为，发行人不存在《反垄断法》规定的经营者
集中的情形，亦无需履行经营者集中的申报义务。
8-3-15
综上所述，本所认为，报告期内，发行人行业竞争状况公平有序、合法合
规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，亦不
存在经营者集中的情形；发行人的经营模式符合法律法规及相关行业主管部门
的规定，在开展业务过程中不存在被相关主管部门处罚的情形。
（三）关于发行人是否为客户提供个人数据存储及运营等相关服务的核查
本所律师与发行人的财务负责人、相关业务负责人进行了访谈，向其了解
了易易通平台及阿里巴巴平台收集用户个人信息的方式及获取信息的种类等内
容，查阅了易易通平台《爱电子用户服务协议》《用户隐私协议》、阿里巴巴
平台《买家保障服务协议》《隐私政策》，实际查验了平台注册、登录和使用
流程，并登陆中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站对发行人及其子公
司是否存在涉及个人信息、隐私泄露相关纠纷或潜在纠纷等情况进行网络查询。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司拥有或入驻的网络平台中，仅有易易通平台及阿里巴巴平台涉及获取或处理
用户相关个人信息的情况，具体情况如下：
序号 网络平台名称/域名 是否涉及获取或处理个人信息
发行人官方网站 仅面向企业用户，且不对用户直接开放注册，不
1
（digisunlord.com） 涉及获取或使用用户相关个人信息的情况
2 易易通平台 是
3 阿里巴巴平台 是
百度爱采购 发行人未开通平台交易功能，该平台仅用于询
4
（b2b.baidu.com） 价，不涉及获取或处理用户相关个人信息的情况
华强电子网
5 该平台不支持交易功能，仅用于询价，不涉及获
（hqew.com）
取或处理用户相关个人信息的情况
6 IC 交易网（ic.net.cn）
亚马逊网络平台屏蔽、隔绝商户直接接触个人用
亚马逊网络平台
7 户或获取用户个人信息，南京畅翼行不涉及获取
（amazon.com）
或处理用户相关个人信息的情况
易易通平台及阿里巴巴平台对平台个人信息的获取、保护、处置具体情况
如下：
1、易易通平台
（1）获取用户个人信息的途径及信息的种类
8-3-16
用户在注册易易通平台账号时可以通过“微信授权登录”或“凭手机号和
验证码”两种方式进行注册登录。若用户选择“微信授权登录”方式，则易易
通平台将会根据用户的选择操作获取用户的“微信昵称、头像”或用户通过“设
置头像”“设置新的昵称”方式新建的用户信息（仅包括头像和昵称）。用户
用微信进行登录的，应当在线点击同意授权，以此获得腾讯的授权。用户通过
微信授权登录后，应及时绑定手机，绑定之后，同一易易通平台帐户可以任意
选择微信登录或手机号码登录。同时用户在通过易易通平台下单购买的产品会
送货上门，因此在用户确认的情况下，易易通平台还会获取用户提供的收货人
姓名、手机号、详细地址。因此，易易通平台涉及到获取的个人信息为用户的
姓名、电话号码、用户地址。
用户在注册、登录、使用易易通平台过程中，系其自身明确、自愿同意易
易通平台获取用户的手机号码、位置信息等个人信息，且在注册时，用户已经
明确知晓并同意《爱电子用户服务协议》及《用户隐私协议》有关个人信息的
收集、使用、共享、转让、公开披露的相关条款，上述用户对易易通平台收集、
使用其个人信息进行了明确授权和许可。
（2）苏州易易通经营互联网平台销售业务的许可资质
《中华人民共和国电信条例（2016 修订）》第九条规定：“经营增值电信
业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业
主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围
在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理
机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》”。
根据本所律师的核查，苏州易易通已取得江苏省通信管理局颁发的《中华
人民共和国增值电信业务经营许可证》，苏州易易通在江苏省内获准经营在线
数据处理与交易处理业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务）等互联网业
务，其从事的互联网平台销售业务合法、合规，除此之外，苏州易易通无需取
得其他特许资质。
（3）个人信息的保护、处置及使用
8-3-17
①用户数据保存于第三方阿里云端，公司对用户数据实施权限管理，成立
专门部门负责用户数据的管理与维护。公司业务人员在任职期间需参与工业和
信息化部（以下简称“工信部”）和信息通信管理局（以下简称“通管局”）
下属部门组织的相关培训。公司成立了应急处置小组并设置了紧急联系人，负
责网络平台的建设及开发、用户数据安全事件应急处理事宜。目前，公司在合
理的安全水平内使用各种安全保护措施以保障信息的安全，防止个人信息遭到
未经授权访问、公开披露、使用、修改、损坏或丢失，采取的具体措施如下：
1）公司使用加密技术（例如，报文 AES 加密传输、登录 tokenDES 加密传
输、MD5 数字签名校验、报文加解密验证、httpsCA 证书方式）匿名化处理手
段来保护用户个人信息；
2）公司通过不断提升技术手段加强安装在用户设备端软件的安全能力，以
防止用户个人信息泄露；
3）公司为了安全传输会在用户设备本地完成部分信息的加密工作；
4）为了预防病毒、木马程序或其他恶意程序，公司会了解用户设备安装的
应用信息或正在运行的进程信息，并建立专门的管理制度、流程和组织以保障
信息的安全；
5）公司严格限制访问信息的人员范围，要求他们遵守保密义务，并进行定
期审查；
6）若发生个人信息泄露安全事件，公司会启动应急预案，阻止安全事件扩
大，并以推送通知、公告形式告知用户。
②易易通平台允许用户以注销方式消除个人账户，关于用户的注销机制，
《用户隐私协议》明确约定，“如用户不再使用本客户端，可进入‘我的’页
面，点击右上方的设置按钮，进入设置页面的‘注销服务’，以注销用户在本
客户端上的账号”；《爱电子用户服务协议》亦规定，“用户可以在线申请注
销爱电子平台账户。注销账户后，用户将无法再使用该账户，也将无法找回该
账户以及与账户相关的任何内容或信息”。
8-3-18
③本所律师与苏州易易通的相关业务负责人进行了访谈，向其了解了易易
通平台收集用户个人信息的方式，实际查验了平台使用流程。根据本所律师的
核查，苏州易易通不存在对用户个人信息进行相关数据挖掘或提供增值服务等
情况。
（4）个人信息使用合法合规性的核查
根据本所律师的核查，苏州易易通收集、使用用户个人信息符合《中华人
民共和国个人信息保护法》（以下简称“《个人信息保护法》”）、《电信和
互联网用户个人信息保护规定》（以下简称“《个人信息保护规定》”）第九
条的规定，具体说明如下：
①与《个人信息保护法》比对情况
序号 《个人信息保护法》 苏州易易通的操作方式及规范性
第十三条 符合下列情形之一的，个人信
息处理者方可处理个人信息：
（一）取得个人的同意；
（二）为订立、履行个人作为一方当事
人的合同所必需，或者按照依法制定的
劳动规章制度和依法签订的集体合同实
施人力资源管理所必需；
（三）为履行法定职责或者法定义务所
必需；
（四）为应对突发公共卫生事件，或者
紧急情况下为保护自然人的生命健康和
1 财产安全所必需； 苏州易易通只有在其自身明确、自
（五）为公共利益实施新闻报道、舆论 愿同意的情况下，易易通平台方能
监督等行为，在合理的范围内处理个人 获取用户的手机号码、位置信息等
信息； 个人信息。
（六）依照本法规定在合理的范围内处
理个人自行公开或者其他已经合法公开
的个人信息；
（七）法律、行政法规规定的其他情形。
依照本法其他有关规定，处理个人信息
应当取得个人同意，但是有前款第二项
至第七项规定情形的，不需取得个人同
意。
第十四条 基于个人同意处理个人信息
2 的，该同意应当由个人在充分知情的前
提下自愿、明确作出。法律、行政法规
8-3-19
序号 《个人信息保护法》 苏州易易通的操作方式及规范性
规定处理个人信息应当取得个人单独同
意或者书面同意的，从其规定。
个人信息的处理目的、处理方式和处理
的个人信息种类发生变更的，应当重新
取得个人同意。
第十五条 基于个人同意处理个人信息
的，个人有权撤回其同意。个人信息处
理者应当提供便捷的撤回同意的方式。
3
个人撤回同意，不影响撤回前基于个人
苏州易易通已在《用户隐私协议》
同意已进行的个人信息处理活动的效
明确告知用户可以通过客户端撤销
力。
已同意授权，用户可在手机设置—>
第十六条 个人信息处理者不得以个人
权限中进行相关隐私授权的关闭。
不同意处理其个人信息或者撤回同意为
4 由，拒绝提供产品或者服务；处理个人
信息属于提供产品或者服务所必需的除
外。
第十七条 个人信息处理者在处理个人
信息前，应当以显著方式、清晰易懂的
语言真实、准确、完整地向个人告知下
列事项：
（一）个人信息处理者的名称或者姓名
和联系方式；
（二）个人信息的处理目的、处理方式，
处理的个人信息种类、保存期限；
5 （三）个人行使本法规定权利的方式和
程序；
（四）法律、行政法规规定应当告知的 苏州易易通已在《用户隐私协议》
其他事项。 明确告知用户收集、使用信息的目
前款规定事项发生变更的，应当将变更 的、方式和范围，用户可以通过易
部分告知个人。 易通平台账户设置 查询访问及管
个人信息处理者通过制定个人信息处理 理、更正个人信息。
规则的方式告知第一款规定事项的，处
理规则应当公开，并且便于查阅和保存。
第十八条 个人信息处理者处理个人信
息，有法律、行政法规规定应当保密或
者不需要告知的情形的，可以不向个人
告知前条第一款规定的事项。
6
紧急情况下为保护自然人的生命健康和
财产安全无法及时向个人告知的，个人
信息处理者应当在紧急情况消除后及时
告知。
第十九条 除法律、行政法规另有规定 苏州易易通已在《用户隐私协议》
7
外，个人信息的保存期限应当为实现处 明确告知用户个人信息的存储时间
8-3-20
序号 《个人信息保护法》 苏州易易通的操作方式及规范性
理目的所必要的最短时间。 始终处于合理必要期限内（原则上 3
年），苏州易易通将根据业务需要
时长去存储用户信息，超出保存期
限的用户信息，苏州易易通会做匿
名化处理；当苏州易易通的产品或
服务发生停止运营的情形时，苏州
易易通将以推送通知、公告形式通
知用户，并在合理的期限内删除用
户的个人信息或进行匿名化处理。
第二十四条 个人信息处理者利用个人
信息进行自动化决策，应当保证决策的
透明度和结果公平、公正，不得对个人
在交易价格等交易条件上实行不合理的
差别待遇。
通过自动化决策方式向个人进行信息推
苏州易易通不存在对用户个人信息
送、商业营销，应当同时提供不针对其
6 进行相关数据挖掘或提供增值服务
个人特征的选项，或者向个人提供便捷
等情况。
的拒绝方式。
通过自动化决策方式作出对个人权益有
重大影响的决定，个人有权要求个人信
息处理者予以说明，并有权拒绝个人信
息处理者仅通过自动化决策的方式作出
决定。
苏州易易通已在《用户隐私协议》
第二十七条 个人信息处理者可以在合 明确告知用户仅会在以下情况下，
理的范围内处理个人自行公开或者其他 公开披露用户的个人信息：
已经合法公开的个人信息；个人明确拒 1、获得用户明确同意后；
7
绝的除外。个人信息处理者处理已公开 2、基于法律的披露：在法律、法律
的个人信息，对个人权益有重大影响的， 程序、诉讼或政府主管部门强制性
应当依照本法规定取得个人同意。 要求的情况下，苏州易易通可能会
公开披露用户的个人信息。
第五十一条 个人信息处理者应当根据 苏州易易通已制定《数据安全管理
个人信息的处理目的、处理方式、个人 规范》，保障公司内部系统的安全
信息的种类以及对个人权益的影响、可 和保密管理和公司各项数据的安全
能存在的安全风险等，采取下列措施确 准确。
保个人信息处理活动符合法律、行政法 苏州易易通已在《用户隐私协议》
规的规定，并防止未经授权的访问以及 明确告知用户，在收集用户的个人
8
个人信息泄露、篡改、丢失： 信息后，将通过技术手段对数据进
（一）制定内部管理制度和操作规程； 行去标识化处理，去标识化处理的
（二）对个人信息实行分类管理； 信息将无法识别主体。苏州易易通
（三）采取相应的加密、去标识化等安 建立专门的管理制度、流程和组织
全技术措施； 以保障信息的安全。苏州易易通严
（四）合理确定个人信息处理的操作权 格限制访问信息的人员范围，要求
8-3-21
序号 《个人信息保护法》 苏州易易通的操作方式及规范性
限，并定期对从业人员进行安全教育和 他们遵守保密义务，并进行审计。
培训； 若发生个人信息泄露安全事件，苏
（五）制定并组织实施个人信息安全事 州易易通会启动应急预案，阻止安
件应急预案； 全事件扩大，并以推送通知、公告
（六）法律、行政法规规定的其他措施。 形式告知用户。
②与《个人信息保护规定》比对情况
序号 《个人信息保护规定》第九条 苏州易易通的操作方式及规范性
未经用户同意，电信业务经营者、互 用户只有在其自身明确、自愿同意的情
1 联网信息服务提供者不得收集、使用 况下，易易通平台方能获取用户的手机
用户个人信息。 号码、位置信息等个人信息。
公司已在《用户隐私协议》明确告知用
电信业务经营者、互联网信息服务提
户收集、使用信息的目的、方式和范围，
供者收集、使用用户个人信息的，应
用户可以通过易易通平台账户设置查
当明确告知用户收集、使用信息的目
2 询访问及管理个人信息，若用户发现个
的、方式和范围，查询、更正信息的
人信息有误或者超出协议约定收集或
渠道以及拒绝提供信息的后果等事
使用用户个人信息的，有权向平台反馈
项。
并要求更正或删除个人信息。
易易通平台目前仅获取和使用用户的
使用平台服务必需的姓名、手机号码、
电信业务经营者、互联网信息服务提
位置信息等个人信息，未收集超出服务
供者不得收集其提供服务所必需以
所必需以外的其他个人信息，且公司在
外的用户个人信息或者将信息用于
《用户隐私协议》明确向用户承诺，公
3 提供服务之外的目的，不得以欺骗、
司通将遵循“合法、正当、必要”原则，
误导或者强迫等方式或者违反法律、
按照法律法规的规定和用户的同意收
行政法规以及双方的约定收集、使用
集用户的个人信息，用户个人信息的存
信息。
储时间始终处于合理必要期限内，根据
业务需要时长去存储用户信息。
《爱电子用户服务协议》及《用户隐私
电信业务经营者、互联网信息服务提 协议》均明确约定用户在任何时候都有
供者在用户终止使用电信服务或者 权取消注销账户。用户可以通过设置页
4 互联网信息服务后，应当停止对用户 面注销个人账户。注销账户后，除法律
个人信息的收集和使用，并为用户提 法规另有规定外，用户将无法再使用该
供注销号码或者账号的服务。 账户，也将无法找回该账户以及与账户
相关的任何内容或信息。
法律、行政法规对本条第一款至第四
5 款规定的情形另有规定的，从其规 -
定。
2、阿里巴巴平台
发行人通过阿里巴巴平台为用户提供电子元器件销售服务，用户按照阿里
8-3-22
巴巴平台规则与要求进行注册及登录，并使用阿里巴巴平台提供的服务。在用
户确认的情况下，发行人作为入驻商户涉及到获取的用户个人信息为用户的姓
名、电话号码、用户地址。
上述用户的个人信息存储在阿里巴巴平台，发行人需遵循合法、正当、必
要原则，在遵守其与阿里巴巴平台签订的《买家保障服务协议》，履行并确认
阿里巴巴平台风险告知提示的前提下，方可获取并在授权范围内使用用户的个
人信息。
为了保护个人信息，遵守阿里巴巴制定的相关规则，发行人制定了《保密
管理制度》，设置了公司员工获取用户个人信息的访问权限，限定使用用途及
传送方式，用户个人信息的使用必须由各中心指定的保密人员进行，保存于计
算机上的文件必须设置文件打开密码，并要求相关人员在使用个人信息前向其
主管领导报批，并承担保密义务等。
综上所述，本所认为，苏州易易通在开展业务过程中存在收集、存储、使
用个人数据的情形，但不存在对相关数据进行挖掘及提供增值服务等情况，无
需取得相关资质。发行人在开展业务过程中不涉及为客户提供个人数据存储及
运营相关业务，经第三方运营平台确认后方可获取并在授权范围内使用用户的
个人信息，不存在超出用户授权范围使用其信息或非法使用或非法向他人提供
用户个人信息的情形。
（四）关于发行人本次募投项目相关情况的核查
本所律师与发行人总经理、财务负责人进行了访谈，查阅了《向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》等资料。根据本所律师
的核查，发行人本次募投项目之一商络电子数字化平台升级项目的具体情况如
下：
商络电子数字化平台是公司基于移动互联网、物联网、人工智能等技术手
段，实现销售、采购、仓储、物流全流程精细化管理，及商流、物流、资金流、
信息流四位一体的全流程数据智能协作、分析、决策的操作平台，由发行人自
主研发的数字化平台与外购的专业化软件系统共同组建而成。该募投项目包括
8-3-23
改造产品生命周期管理模块、升级库存管理系统、扩充仓储配送系统、扩展线
上交易平台销售模式、构建电子发票系统等子系统的开发。
其中，扩展线上交易平台销售模式（EMALL2.0）将使得发行人可以提供
剪切料售卖服务，实现剪切料的产品管理、库存管理及交易管理，不断延伸客
户群和客户生命周期。EMALL2.0 拟通过网站形式对外呈现，不涉及 APP 的开
发，具体包括前端门户、线上支付、商品管理、内容管理、履约管理等多项开
发内容，系通过委托第三方开发软件产品的方式实现。该网站平台售卖的产品
如下图所示：
整箱货 一盘货 剪切料
该网站平台目标客户为创意类、设计类、研发类以及测试类客户，该等客
户多为企事业单位研发部门，交易呈现需求量小、品类繁杂、配套需求高等特
点。发行人计划在该网站平台上通过提供产品培训、解决方案、烧录及测试服
务等多种方式，为发行人提前覆盖和储备上述前期客户，进而为可能的业务发
展积累资源。
从交易模式来看，该网站平台货源拟定为自有库存，由发行人自主运营，
平台业务人员与平台用户直接联系、实现交易，不涉及第三方卖家通过平台与
客户直接交易的情形。
根据发行人所处行业的交易模式及所处行业地位，该平台建成后将不会存
在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；该平台系发行
人自主研发和实施，发行人不存在与其他经营者合并，通过取得股权或者资产
的方式取得对其他经营者的控制权，或通过合同等方式取得对其他经营者的控
制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形，不存在经营者集中的情形。
8-3-24
该平台将存在收集、存储、使用个人数据的情形，但不会对相关数据进行
挖掘及提供增值服务等情况；其将遵循合法、正当、必要的原则明确告知用户
收集使用规则、使用信息的目的，并经被收集者同意收集、使用用户个人信息，
对其在提供服务过程中收集、使用的用户个人信息的安全负责。
综上所述，本所认为，本次募投项目建成后，根据发行人所处行业的交易
模式及行业地位，不会导致发行人构成不正当竞争、经营者集中的情形；本次
募投项目将存在收集、存储、使用个人数据的情形，但不会对相关数据进行挖
掘及提供增值服务等情况。
（五）报告期内发行人及其子公司是否从事游戏业务等相关情况的核查
本所律师与发行人总经理、财务负责人进行了访谈，查阅了发行人及其子
公司的工商登记档案，抽查了发行人及其子公司的业务合同等资料。根据本所
律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司工商登记的
经营范围及主营业务情况如下：
序号 企业名称 经营范围 主营业务
电子元器件、电器产品、通信产品（不含卫
星地面接收设施）、日用百货、服装、金银
制品、珠宝首饰、建筑材料、办公设备销售；
电子元器件产品的
1 发行人 计算机软件开发及技术咨询；自营和代理各
分销
类商品和技术的进出口（国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。互联网
信息服务；第二类增值电信业务。
电子元器件及相关辅件、电子设备及配件、
通信产品及设备、计算机及配件、化工产品
上海 电子元器件产品的
2 （除危险品）、日用百货的销售，经营各类
爱特信 分销
商品和技术的进出口，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外。
国际贸易，简单加工，代办保税仓储，电子
产品、纺织产品、机电产品（不含小轿车）
电子元器件产品的
3 天津龙浩 的经营，电子技术的开发、转让、咨询、服
分销
务（不含中介）（国家有专项、专管规定的，
按规定执行）。
计算机软硬件技术开发（不含生产加工），
电子元器件、集成电路、通信设备、汽车电
电子元器件产品的
4 深圳商络 子、信息家电、防盗设备的销售；国内贸易
分销
（以上不含须经行政许可的项目及专营、专
控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、
8-3-25
序号 企业名称 经营范围 主营业务
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）。仓储租
赁服务。
电子元器件、电器产品、通信产品、日用百
电子元器件产品的
5 香港商络 货的销售、自营和代理各类商品和技术的进
分销
出口。
供应链管理，商务信息咨询（除经纪），国
内货运代理，集装箱拼拆装服务，装卸服务，
从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、
区内企业间的贸易及贸易代理，商品展示，
6 上海商络 从事计算机领域内的技术咨询、技术服务、 尚未开展经营活动
技术开发、技术转让，电子产品、电子元器
件、通信产品、计算机软件及辅助设备（除
计算机信息系统安全专用产品）、日用百货
的销售。
第一类增值电信业务中的在线数据处理与
交易处理业务（业务覆盖范围：江苏省）；
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅
限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、
医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电 电子元器件电商交
影电视节目、电子公告内容）；电子元器件、 易平台的开发、运
苏州
7 集成电路、电子产品销售；计算机软硬件开 营和维护，进行呆
易易通
发、销售，计算机系统集成；国内货运代理， 滞料的境内在线销
商务信息咨询服务；设计、制作、代理国内 售
各类广告，利用自有媒体发布广告；从事上
述产品的进出口业务。一般项目：再生资源
回收（除生产性废旧金属）；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；招投标代理服务。
通信模块的设计、开发、生产、销售以及相
关技术咨询；信息技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务；仓储服务；电子元器件、
电子元器件产品的
8 南京恒邦 电器产品、通信产品、计算机软件开发及技
分销
术咨询；供应链管理服务；自营和代理各类
商品和技术的进出口业务（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外）。
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项目： 电子元器件信息化
9 南京哈勃 电子产品销售；信息技术咨询服务；软件开 平台的开发、运营
发；供应链管理服务；企业管理咨询；计算 和维护
机软硬件及外围设备制造；智能家庭消费设
备制造；第二类医疗器械销售。
10 海南商拓 许可项目：互联网信息服务；第二类增值电 尚未开展经营活
8-3-26
序号 企业名称 经营范围 主营业务
信业务；技术进出口；进出口代理；货物进 动，未来拟从事电
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批 子元器件产品销售
准后方可开展经营活动）一般项目：电力电
子元器件销售；电器辅件销售；电子产品销
售；通信设备销售。
尚未开展经营活
11 海南商络 一般项目：以自有资金从事投资活动。 动，未来拟从事上
下游产业链投资
企业管理咨询；技术咨询、技术推广、技术 尚 未 开 展 经 营 活
北京
12 服务；企业管理；经济贸易咨询；企业策划、 动，未来拟从事电
伊特瑞
设计；会议服务；市场调查。 子元器件产品分销
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投 尚 未 开 展 经 营 活
13 海南管理 资基金管理服务（须在中国证券投资基金业 动，未来拟从事上
协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 下游产业链投资
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；
广告制作、广告发布；广告设计、代理；通
讯设备销售；网络设备销售；电子元器件零
南京 售；电子专用设备销售；计算机软硬件及辅 WIFI 6 代路由器及
14 畅翼行 助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零 其他电子产品、部
[注 1] 售；物联网设备销售；电子产品销售；电子 件的零售
元器件批发；计算机软硬件及外围设备制
造；网络设备制造；通信设备制造；电子（气）
物理设备及其他电子设备制造；电子专用设
备制造；电子元器件制造；货物进出口。
香港 电子元器件产品的
15 电子元器件的销售。
易易通 境外销售
电子元器件、电器产品、通信产品（不含卫
星地面接受设施）、日用百货、服装、金银
新加坡 电子元器件产品的
16 制品、珠宝首饰、建筑材料、办公设备销售；
商络 分销
计算机软件技术开发及技术咨询；自营和代
理各类商品和技术的进出口。
电子元器件、电器产品、通信产品、日用百
电子元器件产品的
17 香港恒邦 货的销售、自营和代理各类商品和技术的进
分销
出口。
电子元器件、电器产品、通信产品、日用百
18 台湾商络 货的销售、自营和代理各类商品和技术的进 电子元器件销售
出口。
计算机及软件、信息技术及电子产品领域的
拟从事 WIFI 6 代路
香港 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
19 由器及其他电子产
畅翼行 基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、
品、部件的零售
代理；电子产品和通讯产品的开发和销售。
20 日本商络 电子元器件、半导体、计算机、机械类、照 尚 未 开 展 经 营 活
8-3-27
序号 企业名称 经营范围 主营业务
明设备、电信设备、电子设备及其零部件、 动，未来拟从事电
工业产品的策划、制造、进出口和销售；电 子元器件产品分销
子元器件的设计；海关事务和海关手续事务
的代理业务；运输业；笔译和口译业务；与
前述项目附带或与之相关的所有业务。
平潭商络冯源 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资 尚未开展经营活
股权投资合伙 管理、资产管理等活动（须在中国证券投资 动，未来拟从事对
21
企业（有限合 基金业协会完成登记备案后方可从事经营 半导体领域高科技
伙）[注 2] 活动）。 企业的股权投资
注 1：报告期内，南京畅翼行的实际业务不涉及游戏业务，因此，南京畅翼行将原经
营范围中的“网络游戏”删除，并于 2022 年 2 月 23 日完成工商变更登记。
注 2：平潭商络冯源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“商络冯源”）成立
于 2022 年 2 月 16 日，现持有平潭综合实验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91350128MA8UKTX23D 的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为
冯源投资（委派代表:孙朝阳）、海南管理（委派代表:蔡立君），主要经营场所为平潭综
合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-6194，合伙期限至 2052 年 2 月 15
日。商络冯源系由发行人子公司海南商络、海南管理和冯源投资共同以货币资金出资设立，
其中：海南商络认缴出资 4,900 万元、持有 96.07843%的财产份额，海南管理认缴出资 100
万元、持有 1.96078%的财产份额，冯源投资认缴出资 100 万元、持有 1.96078%的财产份
额。
发行人出具承诺：“自设立起至今，公司不存在从事游戏业务情形，亦无
从事游戏业务的计划，公司不会使用自有资金或募集资金投资该类业务。”
本所认为，报告期内，发行人及其子公司不存在从事游戏业务的情况，不
涉及取得游戏业务相关资质；其主营业务符合国家产业政策及行业主管部门的
相关规定，不存在违法违规的情形。
三、关于发行人房产相关情况的核查（《问询函》第 7 条）
（一）关于发行人房产相关情况的核查
本所律师与发行人的实际控制人、财务负责人进行了访谈，查阅了发行人
8-3-28
及其子公司持有的产权证书。根据本所律师的核查，发行人系自绿地集团南京
宝地置业有限公司处购买取得雨花台区玉盘西街 4 号 9 层办公楼（共计 26 间）；
新加坡商络系自 Kian Huat Decoration Construction Pte Ltd.处购买取得办公房产。
发行人及其子公司已取得相关产权证书，具体情况如下：
序 所有 面积 土地 房屋
不动产权证号 坐落地址 土地用途
号 权人 （m） 权利性质 用途
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘 商务金融
1 不动产权第 77.81 出让 办公
西街 4 号 901 室 用地
0124215 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘 商务金融
2 不动产权第 67.33 出让 办公
西街 4 号 902 室 用地
0124225 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘 商务金融
3 不动产权第 66.74 出让 办公
西街 4 号 903 室 用地
0124221 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘 商务金融
4 不动产权第 60.18 出让 办公
西街 4 号 904 室 用地
0124219 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘 商务金融
5 不动产权第 73.9 出让 办公
西街 4 号 905 室 用地
0124216 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘 商务金融
6 不动产权第 77.47 出让 办公
西街 4 号 906 室 用地
发行人 0124212 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘 商务金融
7 不动产权第 68.25 出让 办公
西街 4 号 907 室 用地
0124359 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘 商务金融
8 不动产权第 61.04 出让 办公
西街 4 号 908 室 用地
0124363 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘 商务金融
9 不动产权第 67.42 出让 办公
西街 4 号 909 室 用地
0124367 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘 商务金融
10 不动产权第 77.54 出让 办公
西街 4 号 910 室 用地
0124369 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘 商务金融
11 不动产权第 90.44 出让 办公
西街 4 号 911 室 用地
0124371 号
苏（2017）宁雨 雨花台区玉盘 商务金融
12 79.14 出让 办公
不动产权第 西街 4 号 912 室 用地
8-3-29
序 所有 面积 土地 房屋
不动产权证号 坐落地址 土地用途
号 权人 （m） 权利性质 用途
0124374 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘 商务金融
13 不动产权第 78.39 出让 办公
西街 4 号 913 室 用地
0124298 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘 商务金融
14 不动产权第 79.14 出让 办公
西街 4 号 914 室 用地
0124300 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘 商务金融
15 不动产权第 79.06 出让 办公
西街 4 号 915 室 用地
0124303 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘 商务金融
16 不动产权第 79.14 出让 办公
西街 4 号 916 室 用地
0124256 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘 商务金融
17 不动产权第 79.06 出让 办公
西街 4 号 917 室 用地
0124254 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘 商务金融
18 不动产权第 79.14 出让 办公
西街 4 号 918 室 用地
0124253 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘 商务金融
19 不动产权第 79.06 出让 办公
西街 4 号 919 室 用地
0124246 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘 商务金融
20 不动产权第 79.14 出让 办公
西街 4 号 920 室 用地
0124238 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘 商务金融
21 不动产权第 79.06 出让 办公
西街 4 号 921 室 用地
0124222 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘 商务金融
22 不动产权第 74.18 出让 办公
西街 4 号 922 室 用地
0124307 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘 商务金融
23 不动产权第 79.06 出让 办公
西街 4 号 923 室 用地
0124237 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘 商务金融
24 不动产权第 79.14 出让 办公
西街 4 号 924 室 用地
0124227 号
苏（2017）宁雨
雨花台区玉盘 商务金融
25 不动产权第 79.06 出让 办公
西街 4 号 925 室 用地
0124305 号
苏（2017）宁雨 雨花台区玉盘 商务金融
26 90.71 出让 办公
不动产权第 西街 4 号 926 室 用地
8-3-30
序 所有 面积 土地 房屋
不动产权证号 坐落地址 土地用途
号 权人 （m） 权利性质 用途
0124306 号
33Ubi Avenue
新加坡 3#06-52
27 IB/504798R 310 Leasehold - 办公
商络 Singapore
408868
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人通过买受
取得的上述房产均作为发行人及其子公司办公自用，不存在对外出售、出租的
情形。
（二）关于发行人及其子公司、参股公司主营业务的核查
本所律师与发行人的总经理、财务负责人进行了访谈，并查阅了发行人及
其子公司、参股企业的营业执照、工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，
发行人及其子公司的经营范围及主营业务详见本补充法律意见书“二、关于发
行人及其子公司从事互联网业务情况的核查”之“（五）报告期内公司及其子
公司是否从事游戏业务等相关情况的核查”，发行人的参股企业包括冯源聚芯、
冯源容芯、风算（江苏）智能科技有限公司（以下简称“风算智能”）、亿维
特（南京）航空科技有限公司（以下简称“亿维特”），该等企业的经营范围
如下：
序号 企业名称 经营范围 主营业务
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
1 冯源聚芯 股权投资
管理等活动
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
2 冯源容芯 股权投资
管理等活动
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；
人工智能应用软件开发；物联网设备销售；
智能基础制造装备销售；智能控制系统集
成；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元
提供国产化车规级
器件批发；集成电路芯片及产品销售；智能
3 风算智能 芯片和存储、定制
仓储装备销售；人工智能基础软件开发；智
化解决方案
能机器人的研发；人工智能行业应用系统集
成服务；信息技术咨询服务；信息系统集成
服务；软件外包服务；电子元器件零售；人
工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智
能基础资源与技术平台；集成电路设计；物
8-3-31
联网应用服务；数字视频监控系统销售；可
穿戴智能设备销售；信息系统运行维护服
务；人工智能理论与算法软件开发；人工智
能通用应用系统；集成电路芯片设计及服
务；物联网技术研发；智能车载设备销售；
移动终端设备销售；通讯设备销售；电子产
品销售；移动通信设备销售
许可项目：通用航空服务；民用航空器零部
件设计和生产；民用航空器（发动机、螺旋
桨）生产；民用航空器维修；公共航空运输；
民用航空器驾驶员培训（依法须经批准的项
载人 eVTOL（电动
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
4 亿维特 垂直起降飞行器）
具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：
研发、制造
航空运输设备销售；智能无人飞行器制造；
智能无人飞行器销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
科技推广和应用服务；新材料技术推广服务
注：风算智能、亿维特具体情况详见本补充法律意见书“七、关于关联交易及同业竞
争”之“（三）发行人的参股企业”。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司、参股公司的经营范围及主营业
务均未涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，亦不具有房地产开发资质。
四、关于发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行系向不特定对象发行可转债。根据本所律师的核查，发行
人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等法
律、法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查，本次发行已经发行人 2021 年第二次临时股东大
会审议通过，发行人在《募集说明书》中规定了本次发行的可转换公司债券的
具体转换办法，本次发行可转换公司债券尚需提交深交所审核同意并履行发行
注册程序；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转债字样，并
在公司债券存根簿上载明可转债的数额，符合《公司法》第一百六十一条的规
定。
8-3-32
2、根据本所律师的核查，发行人在《募集说明书》中规定了发行人应按照
转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有
选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具
有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设
立时的《公司章程》经发行人第一次股东大会有效通过，并在工商行政管理部
门进行了备案登记，发行人设立以后已经根据《章程指引》《上市公司股东大
会规则》等规定对《公司章程》做出必要的修改，发行人具备健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、本所律师查阅了中天运会计师出具的发行人最近三年审计报告（以下简
称“《审计报告》”），发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的归属
于 母 公 司 的 可 分 配 利 润 分 别 为 99,028,766.22 元 、 149,606,761.59 元 、
236,274,066.80 元，最近三年平均可分配利润为 161,636,531.54 元。本次发行可
转债规模不超过人民币 43,650.00 万元（含本数），具体每一年度的利率水平由
股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主
承销商协商确定。根据本所律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据本所律师的核查，发行人已制定《募集资金管理办法》，发行人本
次发行筹集的资金将按照《募集资金管理办法》所列资金用途使用，不存在未经
债券持有人会议决议而改变资金用途的情形，募集资金不会用于弥补亏损和非生
产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、根据本所律师的核查，发行人不存在“对已公开发行的公司债券或者其
他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反本法规定，改
变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次发行公司债券情形，符合《证
券法》第十七条的规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
8-3-33
1、对照《管理办法》第九条的规定，发行人符合该等要求：
（1）本所律师查阅了发行人的《公司章程》以及相关内控制度。根据本所
律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治
理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章
程》以及现行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在南京市市场监
督管理局进行了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管
理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）本所律师查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明和
承诺，并通过中国证监会网站、上海证券交易所网站和深交所网站进行了查询。
根据本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，
能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百
四十八条规定的行为，亦不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监
会确定为证券市场禁入者的情形，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）发行人业务完整，具有面向市场独立持续经营能力；发行人的生产经
营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、
法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的
情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形，发行人具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，
符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4）本所律师查阅了发行人《审计报告》及中天运会计师于 2022 年 4 月
21 日出具的《南京商络电子股份有限公司内部控制鉴证报告》（中天运[2022]
核字第 90103 号）（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）。根据本所律师的
核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺
陷；发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计
报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（5）根据中天运会计师出具的《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年
8-3-34
度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 135,918,735.06 元、
221,152,820.96 元，发行人最近两年盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项
的规定。
（6）根据发行人于 2022 年 4 月 25 日公告的《南京商络电子股份有限公司
2022 年第一季度报告》（以下简称“《2022 年第一季度报告》”），截至 2022
年 3 月 31 日，发行人不存在《再融资业务若干问题解答》中规定的金额较大的
财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
2、本所律师与发行人的实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员进行
了访谈，查阅了发行人出具的相关声明和承诺、相关派出所出具的无犯罪记录
证明、中天运会计师出具的发行人《审计报告》及中天运[2022]核字第 90277
号《南京商络电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》（以下
简称“《前次募集资金使用情况鉴证报告》”），并通过中国证监会网站、上
海证券交易所网站、深交所网站和巨潮资讯网等相关网站进行了查询。根据本
所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在下列不得向不
特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、根据本所律师的核查，发行人募集资金数额不超过项目需要量，募集资
金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
8-3-35
他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司；投资项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
响发行人生产经营的独立性，发行人募集资金未用于弥补亏损、非生产性支出，
符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定。
4、对照《管理办法》第十三条的规定，发行人符合该等要求：
（1）如本补充法律意见书本章节“（三）发行人本次发行符合《管理办法》
规定的实质条件”之第 1 部分所述，本次发行符合《管理办法》第十三条第一
款第（一）项的规定；
（2）如本补充法律意见书本章节“（二）发行人本次发行符合《证券法》
规定的实质条件”之第 2 部分所述，本次发行符合《管理办法》第十三条第一
款第（二）项的规定；
（3）根据中天运会计师出具的发行人《审计报告》、发行人《2022 年第
一季度报告》，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月
31 日及 2022 年 3 月 31 日，发行人合并报表的资产负债率分别为 22.29%、38.29%、
54.24%、51.25%；发行人截至 2022 年 3 月 31 日净资产为 1,590,069,592.34 元，
本次发行完成后，发行人累计债券余额为 436,500,000 元，未超过最近一期末净
资产的 50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本次发行符
合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5、根据中天运会计师出具的发行人《审计报告》、发行人《2022 年第一
季度报告》以及中国人民银行征信中心于 2022 年 4 月 6 日出具的《企业信用报
告》，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不
得发行可转债的如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质条件
8-3-36
1、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期自可
转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持
有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转
债管理办法》第八条的规定。
2、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格，规定初始
转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且未设置转股价格向上修正条款，符
合《可转债管理办法》第九条第（一）项的规定。
3、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则
及方式；本次发行完成后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起
发行人股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条
第（一）项的规定。
4、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条
款，约定转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券
的股东应当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十
个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价之间的较高者，符合《可
转债管理办法》第十条第（二）项的规定。
5、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行
人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债
管理办法》第十一条第（一）项的规定。
6、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券
持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人
改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债
管理办法》第十一条第（二）项的规定。
7、根据《募集说明书》，发行人聘任华泰联合作为本次债券的受托管理人，
8-3-37
订立《受托管理协议》，并同意接受华泰联合的监督，符合《可转债管理办法》
第十六条第（一）项的规定。
8、根据《募集说明书》《可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约
定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会
议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，
明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，
符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
9、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了构成可转债违约的情
形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解
决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《可转债管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对
象发行可转换公司债券的条件。
五、关于发行人的股本及其演变
本所律师查阅了发行人历次注册资本变化的股东（大）会决议等资料。根
据本所律师的核查，自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，发行人股权变动情况如下：
2022 年 5 月 16 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司进行资本
公积转增股本，以现有总股本 42,000 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10
股转增 5 股，共计转增 21,000 万股，本次资本公积金转增股本方案实施后，公
司总股本由 42,000 万股变更为 63,000 万股。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人本次资本公积转增股本已经工商核准变更登记。
本所认为，发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在纠
纷和风险。
8-3-38
六、关于发行人的业务
（一）发行人的分支机构
本所律师与发行人的董事会秘书进行了访谈，查阅了北京分公司注销的工
商登记档案。根据本所律师的核查，发行人决定注销北京分公司，北京分公司
于 2022 年 3 月 7 日经北京市朝阳区市场监督管理局核准注销。
（二）发行人的主营业务情况
根据发行人《审计报告》以及发行人《2022 年第一季度报告》，发行人 2019
年 度 、 2020 年 度 、 2021 年 度 、 2022 年 1-3 月 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为
2,068,148,344.78 元、3,118,611,137.52 元、5,362,673,779.23 元、1,341,739,801.31
元，占当期营业收入的比例分别为 99.99%、99.99%、99.99%、99.99%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
七、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了该等
人员出具的确认函，并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。根据
本所律师的核查，除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的关联方之外，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业变
动情况如下：
（1）自 2021 年 10 月起，发行人监事姬磊担任苏州锴威特半导体股份有限
公司（以下简称“锴威特股份”）董事，锴威特股份成为发行人的关联方。
（2）发行人财务负责人兼董事会秘书蔡立君担任执行董事的上海沣锐投资
8-3-39
管理有限公司于 2022 年 2 月 10 日注销。
2、报告期内发行人曾经的关联方
发行人首次公开发行股票前，股东苏州邦盛、江苏邦盛、南京邦盛、郭小
鹏互为一致行动人，合计持有发行人 5.25%股份，系发行人的关联方。发行人
于 2021 年 4 月 21 日在深交所上市交易，苏州邦盛、江苏邦盛、南京邦盛、郭
小鹏合计持有发行人 4.62%股份。苏州邦盛、江苏邦盛、南京邦盛、郭小鹏及
其控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业为报告期内发行人
曾经的关联方。其中，郭小鹏担任董事的公司南京博兰得电子科技有限公司（以
下简称“南京博兰得”）、奇普电源（常州）有限公司（以下简称“奇普电源”）
报告期内与发行人存在关联交易，具体交易情况详见本补充法律意见书本章节
“（四）发行人与关联方之间的关联交易”。
根据《上市规则》的规定，自 2022 年 4 月 21 日起，苏州邦盛、江苏邦盛、
南京邦盛、郭小鹏不再属于发行人的关联方。
（二）发行人的子公司
1、香港商络
本所律师查阅了香港商络的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，2022 年 2 月，发行人向香港商络实缴出资 600 万美元，
香港商络本次增发股份事宜已完成香港注册登记。截至本补充法律意见书出具
之日，香港商络的授权股本为 19,600 万港元，已发行股本为 19,600 万港元。香
港商络设立及增资时的出资均已足额缴纳。
2、海南商拓
本所律师查阅了海南商拓的营业执照、工商登记档案、实收资本明细、记
账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人已向海南商拓缴纳出资 10 万元，根据其公司章程的约定，股东应
于 2051 年 12 月 10 日前缴纳全部出资；海南商拓住所变更为海南省澄迈县南一
环路一公里处北侧海南生态软件园 A-23 幢 205 室。
8-3-40
3、海南商络
本所律师查阅了海南商络的营业执照、工商登记档案、实收资本明细、记
账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人已向海南商络缴纳出资 1,000 万元，海南商络的注册资本已足额
缴纳；海南商络住所变更为海南省澄迈县南一环路一公里处北侧海南生态软件
园 A-23 幢 205 室。
4、北京伊特瑞
本所律师查阅了北京伊特瑞的营业执照、工商登记档案等资料。根据本所
律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，北京伊特瑞住所变更为北京市
朝阳区高碑店乡八里庄陈家林甲 1 号泰和文化大厦三层 305 号。
5、海南管理
本所律师查阅了海南管理的营业执照、工商登记档案、实收资本明细、记
账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人已向海南管理缴纳出资 125 万元，根据其公司章程的约定，股东
应于 2052 年 1 月 6 日前缴纳全部出资；海南管理住所变更为海南省澄迈县南一
环路一公里处北侧海南生态软件园 A-23 幢 205 室。
6、香港易易通
本所律师查阅了香港易易通公司注册证明书。根据本所律师的核查，截至
本补充法律意见书出具之日，香港易易通的董事变更为刘超。
7、日本商络
本所律师查阅了日本商络临时股东大会会议记录、《股权转让协议》等资
料。根据本所律师的核查，2022 年 5 月 16 日，新加坡商络与郑凌韵签订《股
权转让协议》，郑凌韵将其持有日本商络 12.25%的股份（认缴出资额 612 万日
元、实缴出资额 612 万日元）转让给新加坡商络。本次股份转让完成后，日本
商络的股份结构变更如下：
序号 股 东 出资额（万日元） 持股比例
1 新加坡商络 3,162 63.24%
8-3-41
2 耿 韬 1,838 36.76%
合计 5,000 100%
根据本所律师的核查，本次股权转让经日本商络临时股东大会及发行人总
经理办公会审议通过，本次股权转让及董事变更事项的工商变更登记手续尚在
办理中。
8、商络冯源
（1）基本情况
本所律师查阅了商络冯源的银行水单、原始单据等材料。根据本所律师的
核查，截至本补充法律意见书出具之日，海南商络、海南管理已分别向商络冯
源缴纳出资 980 万元、100 万元，根据商络冯源合伙协议的规定，各合伙人应
于 2025 年 12 月 31 日前完成实缴出资。
（2）私募基金备案情况
本所律师通过中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）进行
了查询。根据本所律师的核查，商络冯源属于私募投资基金，已履行了私募投
资基金备案程序，基金编号为 SVC310；冯源投资负责商络冯源的管理和运营，
已履行了私募投资基金管理人登记程序，登记编号为 P1071503。
（三）发行人的参股企业
本所律师查阅了发行人及其子公司的长期股权投资明细、相关参股企业的
营业执照、工商登记档案，并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。
根据本所律师的核查，除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的情形之外，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增两家参股企业为风算智能、亿维
特，该等企业的具体情况如下：
1、风算智能
风算智能成立于 2022 年 3 月 10 日，现持有南京市雨花台区行政审批局核
发的统一社会信用代码为 91320114MA7JNQ2KXU 的《营业执照》，注册资本
为 1,142.86 万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为高雄飞，经营范围
为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
8-3-42
推广；软件开发；人工智能应用软件开发；物联网设备销售；智能基础制造装
备销售；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件批发；
集成电路芯片及产品销售；智能仓储装备销售；人工智能基础软件开发；智能
机器人的研发；人工智能行业应用系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系
统集成服务；软件外包服务；电子元器件零售；人工智能公共服务平台技术咨
询服务；人工智能基础资源与技术平台；集成电路设计；物联网应用服务；数
字视频监控系统销售；可穿戴智能设备销售；信息系统运行维护服务；人工智
能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；集成电路芯片设计及服务；
物联网技术研发；智能车载设备销售；移动终端设备销售；通讯设备销售；电
子产品销售；移动通信设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）”，住所为南京市雨花台区宁双路 28 号汇智大厦 9 楼 910
室，营业期限为永久。
2022 年 4 月，发行人全资子公司海南商络向风算智能增资 1,000 万元，其
中 142.86 万元计入风算智能注册资本，其余部分计入风算智能资本公积。截至
本补充法律意见书出具之日，风算智能的股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 持股比例
南京风算新芯管理咨询合
1 550 48.12%
伙企业（有限合伙）
南京海鹏高飞管理咨询合
2 450 39.38%
伙企业（有限合伙）
3 海南商络 142.86 12.5%
合计 1,142,86 100%
风算智能本次增资已经南京市雨花台区市场监督管理局核准变更登记。海
南商络本次向风算智能增资事宜已经发行人总经理办公会审议通过。
本所律师查阅了海南商络向风算智能缴纳出资的记账凭证及原始单据。根
据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已向风算智能缴
纳了 500 万元投资款，其中 142.86 万元计入注册资本，其余部分计入资本公积；
剩余 500 万元的投资款将根据《投资协议》的约定于本次增资相关的工商变更
登记办理完毕之日起 10 个工作日之内缴纳。
2、亿维特
8-3-43
亿维特成立于 2022 年 1 月 12 日，现持有南京市雨花台区行政审批局核发
的统一社会信用代码为 91320114MA7FFT303X 的《营业执照》，注册资本为
1,111.11 万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为任文广，经营范围为
“许可项目：通用航空服务；民用航空器零部件设计和生产；民用航空器（发
动机、螺旋桨）生产；民用航空器维修；公共航空运输；民用航空器驾驶员培
训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准） 一般项目：航空运输设备销售；智能无人飞行器制造；智
能无人飞行器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；科技推广和应用服务；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，住所为南京市雨花台区软件大
道 180 号大数据 8 号楼 406 室，营业期限为永久。
2022 年 5 月，发行人全资子公司海南商络向亿维特增资 2,000 万元，其中
111.11 万元计入亿维特注册资本，其余部分计入亿维特资本公积。截至本补充
法律意见书出具之日，亿维特的股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 持股比例
南京元二创业投资合
1 545 49.05%
伙企业（有限合伙）
2 任文广 370 33.30%
3 海南商络 111.11 10.00%
4 宗 宁 40 3.60%
5 赵继伟 25 2.25%
6 唐大永 10 0.90%
7 张 智 10 0.90%
合计 1,111.11 100%
亿维特本次增资已经南京市雨花台区市场监督管理局核准变更登记。海南
商络本次向亿维特增资事宜已经发行人总经理办公会审议通过。
本所律师查阅了海南商络向亿维特缴纳出资的记账凭证及原始单据。根据
本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，海南商络已向亿维特缴纳
了 1,000 万元投资款，其中 111.11 万元计入注册资本，其余部分计入资本公积；
剩余 1,000 万元的投资款将根据《增资协议》的约定于本次增资相关的工商变
更登记办理完毕之日起 10 个工作日之内缴纳。
8-3-44
（四）发行人与关联方之间的关联交易
1、发行人及其子公司向关联方采购商品
本所律师查阅了发行人及其子公司与关联方之间采购商品的明细及部分财
务凭证、发票以及相关合同等资料。根据本所律师的核查，2021 年度及 2022
年 1-3 月，发行人及其子公司向关联方采购商品的具体情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2022 年 1-3 月
赛微微电子 5,412,157.92 -
采购电子元器件
上海剑桥 51,934.99 -
占采购总额比例 0.11% -
本所律师将发行人向赛微微电子、上海剑桥采购电子元器件产品的价格与
发行人对外分销的平均价格进行了比对。本所认为，发行人与关联方之间的上
述关联交易价格公允，且占营业成本比例较低，对发行人经营不具有重大影响，
不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2、发行人及其子公司向关联方销售商品
本所律师查阅了发行人及其子公司与关联方之间销售商品的明细及部分财
务凭证、发票以及相关合同等资料。根据本所律师的核查，2021 年度及 2022
年 1-3 月，发行人及其子公司向关联方销售商品的具体情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2022 年 1-3 月
上海剑桥 18,946,323.81 4,133,625.38
武汉剑桥 678,644.47 -
销售电子元器件
奇普电源 1,151,058.89 168,996.61
南京博兰得 771.49 -
占主营业务收入比例 0.39% 0.32%
本所律师将发行人向上述关联方销售产品的价格与向非关联方销售相同、
相似产品的价格进行比对或者与发行人采购同类产品的平均价格进行了比对。
8-3-45
本所认为，发行人与关联方之间的上述关联交易价格公允，且占营业收入比例
较低，对发行人经营不具有重大影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形。
（五）关联交易的定价原则及审批程序
本所律师查阅了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《关联交易管理办法》，以及发行人审议与上述关联交易事项有关的
合同审核流程文件、有关议案的董事会、股东大会过程中形成的会议资料。根
据本所律师的核查，发行人与关联方进行上述关联交易已经履行了发行人董事
会、股东大会会议决策程序，符合公司内部控制管理要求。上述关联交易遵循
市场经济规则，关联交易的价格公允，已采取必要措施对其他股东的利益进行
保护，未损害发行人及其他股东的利益。
（六）发行人《公司章程》及相关内部控制制度对于关联交易公允决策程
序的规定
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已在《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等内部制度中明确了关联
交易公允决策的程序，发行人的关联交易决策程序合法有效。
八、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司房屋租赁的变动情况
1、发行人及其子公司新增房屋租赁具体情况
本所律师查阅了发行人及其子公司与房屋出租方签订的租赁协议、支付租
金的相关凭证、房屋出租方持有的产权证书及《情况说明》等资料。根据本所
律师的核查，除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的情形之外，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人新增租赁的用作办公、仓库的房屋具体情况
如下：
8-3-46
序 租赁面积 是否有
承租方 出租方 租赁地址 租期 年租金（元）
号 （㎡） 产权证
南京市雨花台
区南京南站西
片区绿地之窗
南京 商务广场 C-2 幢 2022.3.23
1 王 曦 429 530,508 否
哈勃 601 室、602 室、 -2023.3.23
603 室（部分）、
624 室、625 室、
626 室
杭州市万塘路
杭州财港商务 2022.4.1
2 发行人 262 号万塘汇南 10 35,760 是
服务有限公司 -2023.31
楼 5 层 C03
北京市通州区
2022.1.1
3 发行人 杨桂芹 定海园一里 9 号 100.54 63,000 是
-2022.12.31
楼 2 单元 401
青岛市李沧区
天津 2022.1.20
4 周 彪 巨峰路 173 号 5 119.61 48,000 是
龙浩 -2024.1.19
号楼 2 单元 1803
青岛市李沧区
南京 2022.2.14
5 魏春梅 万年泉路 237 号 91.28 34,200 是
畅翼行 -2023.2.13
7 号楼 3202 户
重庆市北部新 第一年为
重庆橙皮糖企
区金渝大道 68 2022.3.15 70,560；
6 发行人 业管理有限公 93.38 是
号 3 幢 1-23-5/6 -2024.3.14 第二年为
司
号 74,088
海南
7 15 27,999
商拓 海南省海口市
海南 海南网益信息 澄迈县老城镇 2022.2.10
8 16 28,002 是
商络 咨询有限公司 生态软件园 A23 -2023.2.9
海南 栋 205 房
9 15 27,999
管理
东莞市长安镇
东莞市宏恒景 沙头建安路 689
2022.4.1
10 发行人 实业投资有限 号冠城电子信 9,630 2,773,440 否
-2027.3.31
公司 息产业园 B 馆二
楼部分厂房
2、发行人承租的未取得房屋所有权证的房屋情况
（1）发行人向王曦承租的房屋情况
本所律师查阅了出租方王曦购买租赁房屋的购房合同。根据本所律师的核
查，2015 年 12 月，王曦与开发商绿地集团南京宝地置业有限公司签订了《绿
8-3-47
地之窗商务广场商品房预售合同》，购买了位于雨花台区南京南站西片区绿地
之窗商务广场 C-2 幢 601 室、602 室、603 室、624 室、625 室、626 室的房屋，
前述合同已经南京市房屋产权监理处和南京市房地产市场管理处备案，但尚未
办理房屋所有权证。根据《绿地之窗商务广场商品房预售合同》，该房屋及所
附土地已取得《国有土地使用证》《南京市商品房预售许可证》，房屋设计用
途为办公。
王曦出具情况说明：“本人于 2015 年与开发商绿地集团南京宝地置业有限
公司签订了《绿地之窗商务广场商品房预售合同》，购买了位于雨花台区南京
南站站西片区绿地之窗商务广场 C-2 幢 601 室、602 室、603 室、624 室、625
室、626 室房屋，本人已办理了合同登记备案，并支付了全部购房款，因本人
个人原因，该房屋尚未办理房屋权属证书。本人系该房屋的合法所有者，有权
向南京哈勃出租该房屋，本人与南京哈勃签订的房屋租赁合同合法、有效。该
房屋虽未取得产权证书，但不会影响南京哈勃租赁及使用，否则，本人将根据
租赁合同的约定承担相应的违约责任。”
（2）发行人向东莞市宏恒景实业投资有限公司承租的房屋情况
本所律师查阅了出租方东莞市宏恒景实业投资有限公司（以下简称“东莞
宏恒景”）出租房屋的证明书等资料。根据本所律师的核查，发行人向东莞宏
恒景租赁的上述房屋归属于麦玉华、杨启航、陈德强、陈丽宜、陈肖珍、陈浩
基、王柏森、李明起、陈亦欢、陈学俦等十名自然人所有，该等自然人向东莞
宏恒景出具了委托授权证明，将东莞市长安镇沙头建安路 689 号冠城电子信息
产业园租赁给东莞宏恒景并委托其管理，期限自 2014 年 7 月 1 日起至 2024 年
2 月 28 日止，在此期间，东莞宏恒景享有冠城电子信息产业园的租赁权、使用
权及管理经营权。
鉴于该房屋所占用的土地为集体建设用地，上述十名产权所有人未取得集
体土地使用权证和房屋所有权证。根据上述集体土地原用地单位东莞市长安镇
沙头村村民委员会出具的证明，上述集体土地使用权及地上建筑物归属上述十
名自然人所有。根据发行人与东莞宏恒景签订的房屋租赁协议，东莞宏恒景承
诺其租赁给发行人的厂房权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷；如在合同期
8-3-48
限内，因厂房权属存在问题导致发行人无法继续承租的，东莞宏恒景应承担违
约责任，赔偿发行人的经济损失。
本所认为，若上述租赁房屋因未取得不动产权证导致发行人无法继续使用
的，相关责任方为出租方，且该部分租赁房屋用作办公、仓库，不涉及生产，
可替代性较强，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
3、发行人及其子公司原有租赁房屋的变动情况
本所律师查阅了发行人及其子公司与房屋出租方签订的租赁协议、支付租
金的相关凭证、房屋出租方持有的产权证书等资料。根据本所律师的核查，除
《律师工作报告》《法律意见》已经披露的情形之外，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其子公司原有租赁房屋的租赁期限、租金发生了变动，变
更后的情况如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁地址 租期 年租金（元）
号 （㎡）
天津市南开区黄河
天津 2022.3.31
1 黄利丰 道虹畔馨苑 8 号楼 145 55,200
龙浩 -2023.3.30
2 门 301 室
腾飞新苏置 苏州工业园区星汉
2022.2.1
2 发行人 业（苏州）有 街5号B幢5楼 356 179,274.48
-2023.1.31
限公司 07-08 单元
合肥市新站区铜陵
北路与颖河路交口 2022.5.1
3 发行人 孙 攀 109.76 58,105.26
新站总部经济大厦 -2025.4.30
B 座 1804 室
本所认为，发行人及其子公司与出租方签订的租赁合同合法、有效；未取
得房屋所有权证的部分租赁房屋主要用途为仓库或办公，可替代性较强，不会
对发行人持续经营造成重大不利影响。
（二）发行人及其子公司拥有的商标
本所律师查阅了发行人子公司持有的相关商标权证，并通过国家工商行政
管理总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn）进行了查询。
根据本所律师的核查，除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的情形
外，发行人子公司新增的商标权具体情况如下：
8-3-49
核定使
序 商标 注册 核定使用 注册
商标标识 用商品
号 权人 证号 商品范围 有效期限
类别
网卡；路由器；交换机；无
线电和电视设备用中继器；
60135 USB 集线器；网络通信设 2022.4.21
1 南京哈勃 9
562 备；计算机硬件；计算机外 -2032.4.20
围设备；USB 充电器；温
度指示计
（三）发行人及其子公司拥有的主要经营设备
本所律师查阅了发行人及其子公司的固定资产明细、相关设备采购合同、
发票以及截至 2022 年 3 月 31 日的财务报表等资料。根据本所律师的核查，截
至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有的设备原值为 43,556,491.86 元、
累计折旧为 11,871,143.57 元、净值为 31,685,348.29 元。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要经营设备系买受取得。
本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等经营设备，对该等经营设备的占有
和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
本所律师与发行人的财务负责人进行了访谈，查阅了发行人及其子公司与
银行、供应商签订的相关抵押合同、质押合同等资料。根据本所律师的核查，
除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的情形之外，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司新增以其拥有的房屋所有权、银行存款、应收
账款等向银行提供抵押、质押担保的具体情况如下：
1、银行存款质押情况
序 合同名称 最高担保金额
质押人 质押权人 主债权
号 及编号 （万元）
《履约保函》
《经销合同》
1 2022 年保字第 261
GY20220214-NJ-R-D-SL
0407835 号 招商银行
发行人
《履约保函》 南京分行
《经销合同》
2 2022 年保字第 1,100
LRC20220320
0404735 号
8-3-50
3 《银行承兑合 191 -
作协议》2021
4 104.553164 -
年承合字第
5 210706535 号 47.14992 -
宁波银行 07200LK21BF92E0 号
6 - 160
中山北路支行 《流动资金贷款合同》
《银行承兑协
议》公承兑字第
7 2,100
ZH2200000040
中国民生银行
106 《综合授信合同》公授信
股份有限公司
《银行承兑协 字第 ZH2100000127758
南京分行
议》公承兑字第
8 1,950
ZH2200000048
804
2、应收账款质押情况
序 最高担保金额
合同名称及编号 质押人 质押权人 主债权
号 （万元）
《应收账款债权转
1 让清单》2022 年贷字 4,677
《国内保理业务协议》
第 110550035 号 招商银行
发行人 2021 年保理字第
《应收账款债权转 南京分行
210706535 号
2 让清单》2022 年贷字 4,000
第 110303335 号
3 简易型出口发票融 107 万美元
香港 《融资信函》
资（及国内销售融
4 商络 257 万美元 LOFTZ201806213002
资）申请书
大华银行
5 上海分行 100 万美元
新加坡 《应收账款买断协议》
6 《转让通知书》 110 万美元
商络
7 190 万美元 《应收账款购买协议》
九、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
本所律师查阅了发行人及其子公司截至 2022 年 3 月 31 日正在履行的与主
要客户、供应商签订的销售、采购框架合同，银行授信合同（授信额度人民币
3,000 万元以上），与主要客户、供应商的经办人员以及发行人的实际控制人、
8-3-51
财务负责人进行了访谈，并向主要客户、供应商发送了询证函件。
根据本所律师的核查，除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的情形
外，发行人及其子公司新增或发生变动的对发行人有重大影响的合同具体情况
如下：
1、销售框架合同
合同 合同
序号 客户名称 合同名称 签订时间 履行期限
相对方 标的
阳光电源股
1 供货协议 2020.11.30 长期有效
份有限公司
电子
安徽华米信 采购框架协议 发行人 2019.5.11
元器件 至
2 息科技有限 《采购框架协
2021.12.10 2022.5.11
公司 议》补充协议
2、采购合同
（1）框架合同
所属 合同 合同 合同 履行
序号 供应商名称 签订时间
集团 名称 相对方 标的 期限
芯技佳易微电子
分销商 香港
1 （香港）科技有 2020.8.21 3年
兆易 合约 商络
限公司
创新 电子
上海思立微电子 经销协 长期
2 发行人 元器件 2020.8.1
科技有限公司 议书 有效
TE 泰连电子香港有 区域经 香港
3 2020.8.10 2年
（泰科） 限公司 销协议 商络
（2）采购订单
序号 供应商名称 采购产品 币别 采购金额（万元，含税）
1 极致电子技术有限公司 存储器 美元 1,306
3、银行授信合同
序 签订 授信额度
银行名称 协议名称 协议号 履行期限
号 主体 （万元）
江苏银行 对公客户授信 2022.2.25
1 发行人 BR20220225000259 10,000
南京分行 审批通知书 -2023.2.24
中国银行股份 2022.3.14
2 授信额度协议 发行人 599381212E20220308 10,000
有限公司南京 -2023.3.7
8-3-52
序 签订 授信额度
银行名称 协议名称 协议号 履行期限
号 主体 （万元）
城东支行
华美银行（中 香港 EWCN/2020/CN0029 1,500 2020.5.28
3 变更协议
国）有限公司 商络 -AME002 万美元 -2023.8.24
（二）发行人为关联方提供担保情形的核查
本所律师与发行人的实际控制人、财务负责人进行了访谈，查阅了中天运
会计师出具的发行人《审计报告》、发行人《2022 年第一季度报告》等资料。
根据本所律师的核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其子公司、分公司不
存在为关联方提供担保的情形。
（三）发行人的其他应收款及其他应付款情况
本所律师查阅了发行人截至 2022 年 3 月 31 日的其他应收款、其他应付款
余额明细。根据本所律师的核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人其他应收款
余额为 42,298,162.22 元，主要包括向供应商支付的保证金及押金、职工备用金
等款项；其他应付款余额为 1,417,775.24 元，主要包括发行人子公司支付的工
程款等款项。该等应收应付款项属于发行人正常的业务往来，无持有发行人 5%
（含 5%）以上股份股东单位欠款。
本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活
动产生，合法有效。
十、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了发行人的工商登记档案以及发行人报告期内实收资本变化
相关的验资报告、记账凭证、原始单据等资料。根据本所律师的核查，自《律
师工作报告》《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人发
生过一次资本公积转增股本的行为，具体情况如下：
2022 年 5 月 16 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于公司
2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司进行资本公积
转增股本，以现有总股本 42,000 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股
8-3-53
转增 5 股，共计转增 21,000 万股，本次资本公积金转增股本方案实施后，公司
总股本由 42,000 万股变更为 63,000 万股。截至本补充法律意见书出具之日，发
行人本次资本公积转增股本已经工商核准变更登记。
根据本所律师的核查，发行人自《律师工作报告》《法律意见》出具之日
至本补充法律意见书出具之日，除发生上述资本公积转增股本行为外，未进行
其他合并、分立、增资、减资的行为，以上资本公积转增股本行为已经股东大
会审议通过并公告，已履行了必要的法律程序。本所认为，发行人的上述资本
公积转增股本行为符合法律、法规和规范性文件的规定。
十一、关于发行人公司章程的制定与修改
本所律师查阅了发行人自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，《公司章程》修订相关的历次董事会决议、股东大会
决议以及发行人的工商登记档案。
根据本所律师的核查，自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，发行人修改了一次《公司章程》，并由出席发行人股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。截至本补充法律意见书出
具之日，发行人本次《公司章程》修改已经工商核准变更登记。
本所认为，发行人《公司章程》的制定和修改已经履行了法定程序。
十二、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查阅了发行人自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补
充法律意见书出具之日历次股东大会、董事会、监事会过程中形成的会议通知、
议案、签到簿、表决票、会议记录、会议决议等会议资料。根据本所律师的核
查，自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人召开了董事会、监事会、股东大会各两次。
本所认为，发行人上述董事会、监事会及股东大会的召开、决议内容及签
8-3-54
署合法、合规、真实、有效。
十三、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了发行人产生董事、监事、高级管理人员的相关股东大会、
董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料，查阅了发行人相关工商登记档
案，查阅了发行人的董事、监事、高级管理人员出具的确认函。根据本所律师
的核查，除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的情形外，发行人现有董
事、监事和高级管理人员任职发生变动的具体情况如下：
1、发行人的董事
自 2022 年 2 月起，程家茂不再担任昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司独
立董事。
2、发行人的监事
自 2021 年 10 月起，姬磊担任苏州锴威特半导体股份有限公司董事；自 2021
年 12 月起，姬磊担任升新高科技（南京）有限公司监事；自 2020 年 12 月起，
姬磊担任苏州海光芯创光电科技股份有限公司监事；自 2021 年 12 月起，姬磊
不再担任深圳云英谷科技有限公司监事。
3、发行人的高级管理人员
2022 年 2 月，蔡立君担任执行董事的上海沣锐投资管理有限公司注销。
十四、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司、分公司执行的税种、税率情况
本所律师查阅了发行人及其子公司、分公司 2021 年度的财务报表、纳税申
报表。根据本所律师的核查，2021 年度，发行人及其子公司、分公司执行的主
要税种、税率情况如下：
序号 纳税主体 企业所得税 增值税
8-3-55
1 发行人 25% 13%、9%、6%
2 上海爱特信 20% 13%
3 天津龙浩 25% 13%
4 深圳商络 25% 13%
5 上海商络 25% 3%[注 1]
6 苏州易易通 20% 13%、6%
7 南京恒邦 25% 13%、6%
8 南京哈勃 15% 13%、6%
9 海南商拓 20% -[注 2]
10 海南商络 20% -[注 2]
11 北京伊特瑞 20% -[注 2]
12 南京畅翼行 20% 13%、6%
13 香港商络 8.25%、16.50% [注 3]
14 香港易易通 16.5%[注 3]
15 香港恒邦 16.5%[注 3]
16 香港畅翼行 16.5%[注 3]
17 新加坡商络 17% 7%
18 台湾商络 20% 5%[注 4]
19 日本商络 [注 5] 10%[注 6]
20 台湾分公司 - 5%[注 4]
注 1：上海商络为小规模纳税人，增值税税率 3%。
注 2：海南商拓、海南商络、北京伊特瑞均于 2021 年 12 月成立，2021 年度未发生应
税收入。
注 3：根据中国香港特别行政区政府税务局于 2018 年 3 月 29 日颁布的《2018 年税务
（修订）（第 3 号）条例》规定，香港公司于 2018 年 4 月 1 日或之后开始的课税年度，
开始实行利得税两级制，应评税利润不超过 200 万港币部分按税率 8.25%征收利得税，应
评税利润中超过 200 万港币部分按税率 16.5%征收利得税，同一集团内仅可一家公司享受
该利得税政策。香港商络选择利得税两级制税率，香港恒邦、香港畅翼行、香港易易通选
择适用 16.5%单一利得税税率。
8-3-56
注 4：台湾分公司、台湾商络注册于中国台湾，营业税税率为 5%。
注 5：日本商络注册于日本国大阪府大阪市，所得税种如下：①法人税：法人税为应
纳税所得额在 800 万日元以内×法人税 15%，应纳税所得额在 800 万日元以上的部分×法
人税 23.2%，法人地方税：应纳法人税额 10.3%；②法人居民税：其中大阪府县民税计算
方法为应纳法人税额×1%＋75,000 日元；大阪市的市民税计算方法为应纳法人税额×6%
＋130000 日元；③事业税：事业税采用超额累进税率，应纳税所得额 400 万日元以下部分
税率为 3.5%，应纳税所得额在 400 万日元至 800 万日元部分税率为 5.3%，应纳税所得额
在 800 万以上部分税率为 7%；④地方法人特别税：应缴纳事业税税额×37%。
注 6：日本商络按照应税收收入的 10%缴纳日本消费税，并允许抵扣采购环节缴纳的
消费税。
本所认为，发行人及其子公司、分公司执行的税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求。
（二）发行人子公司享受的税收优惠政策
根据本所律师的核查，除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的情形
外，2021 年度，发行人子公司海南商拓、海南商络、北京伊特瑞按小型微利企
业申报缴纳企业所得税，应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；应纳税所得额超过 100 万元但
不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业
所得税。
本所认为，发行人子公司享受的上述优惠政策符合《中华人民共和国企业
所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等法律、法规的规定。
（三）发行人及其子公司、分公司享受的财政补贴政策
本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司、分公司其他收益明细、营业
外收入明细、记账凭证以及相关原始单据、中天运会计师出具的《审计报告》，
以及发行人及其子公司、分公司收到各项财政补贴所依据的文件、合同。根据
本所律师的核查，发行人及其子公司、分公司于 2019 年度、2020 年度、2021
年度及 2022 年 1-3 月合计确认的财政补贴金额分别为 16,164,102.31 元、
8-3-57
17,321,158.26 元、14,245,620.47 元、212,413.84 元。
本所认为，发行人及其子公司、分公司享受的财政补贴政策合法、合规。
十五、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查阅了发行人主要产品的相关产品质量标准、体系认证证书等资
料。根据本所律师的核查，除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的情形
外，发行人更新一项质量标准及体系认证证书，具体情况如下：
发行人于 2022 年 4 月 8 日取得北京联合智业认证有限公司颁发的证书号为
UQ220240R1 的《质量管理体系认证证书》，认证发行人的质量管理体系符合
ISO9001:2015 标准，认证范围为电子元器件的销售，有效期至 2025 年 4 月 10
日。
十六、关于发行人前次募集资金使用情况
本所律师查阅了与发行人对前次募集资金使用相关的董事会、监事会、股
东大会的会议文件及相关资料。根据《南京商络电子股份有限公司前次募集资
金使用情况的报告》、中天运会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》
以及本所律师的核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人前次募集资金使用情况
具体如下：
根据中国证监会证监许可[2021]608 号文，发行人首次向社会公开发行普通
股股票 5,040 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 5.48 元，共募集资金
人民币 276,192,000.00 元，扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发
行费用可抵扣增值税进项税额）人民币 45,097,679.25 元，公司募集资金净额为
人民币 231,094,320.75 元。上述募集资金用于商络数字化运营平台（DOP）项
目、智能仓储物流中心建设项目、扩充分销产品线项目。截至 2022 年 3 月 31
日，发行人前次募集资金的使用情况如下：
单位：万元
8-3-58
已累计使用募
募集资金总额： 23,109.43 23,221.31
集资金总额：
实际投资金额
序 募集后承诺 项目达到预定可
承诺投资项目 实际投资金额 与募集后承诺
号 投资金额 使用状态日期
投资金额差额
智能仓储物流中心建
1 7,909.43 7,943.37 33.94 2023 年 4 月
设项目
2 扩充分销产品线项目 15,200.00 15,277.94 77.94 2021 年 9 月
商络数字化运营平台
3 - - - -
（DOP）项目
合计 23,109.43 23,221.31 111.88 -
十七、关于诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师与发行人的实际控制人、财务负责人进行了访谈，查阅了发行人
及其子公司、分公司报告期内的营业外支出明细，并通过国家企业信用信息公
示系统网站、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）进行了查询。根据本所
律师的核查，除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的情形外，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人北京分公司新增受到以下行政处罚：
2021 年 11 月，国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所出具了京朝
一税简罚[2021]38516 号《税务行政处罚决定书（简易）》，发行人北京分公司
因 2020 年 10 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日增值税未按期进行申报，违反《中华
人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，处以罚款 800 元。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定：“纳税人未
按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的由税务机关责令限期改正，
可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，
本所认为，发行人北京分公司上述违法行为不属于情节严重的情形，且北京分
公司已按期改正并缴纳了相关罚款，上述处罚不属于重大行政处罚。
十八、发行人《募集说明书》法律风险的评价
8-3-59
为准确编制本次发行《募集说明书》，本所律师应邀与发行人、主承销商一
道参与了对《募集说明书》的讨论和修改。
发行人本次发行的《募集说明书》由全体董事批准和签署，并保证《募集说
明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，对其真
实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》的整体内容，
特别是对发行人在该《募集说明书》中引用本补充法律意见书、《法律意见》和
《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅。本所律师对发行人在《募集说明
书》中引用的本补充法律意见书、《法律意见》和《律师工作报告》的内容无异
议，《募集说明书》不致因所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
十九、律师认为需要说明的其他事项
（一）关于发行人的现金分红
本所律师查阅了发行人的《公司章程》《南京商络电子股份有限公司关于
2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》及《南京商络电子股份有
限公司 2021 年年度权益分派实施公告》。
根据发行人《公司章程》的规定，公司未来 12 个月内无重大现金支出安排
等事项发生（募集资金项目除外）且满足现金分红条件，公司应优先采用现金
分红方式进行利润分配，每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的 10%。
发行人于 2021 年 4 月 21 日在深交所创业板上市交易，属于上市未满三年
的公司。除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的情形外，根据《南京商
络电子股份有限公司关于 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》，
公司 2021 年度利润分配预案为：以公司总股本 420,000,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.36 元（含税），合计派发现金红利 15,120,000.00
元（含税）；发行人 2021 年度合计派发现金红利 36,120,000.00 元（含税），
8-3-60
占当年实现的可分配利润比例为 15.29%，不低于 10%。
本所认为，发行人报告期内按照《公司章程》规定实施现金分红，符合《再
融资业务若干问题解答》的相关规定。
（二）发行人最近一期末财务性投资的核查情况
本所律师与发行人财务负责人进行了访谈，查阅了发行人《2022 年第一季
度报告》以及主要资产科目余额表。根据本所律师的核查，截至 2022 年 3 月
31 日，发行人相关资产科目情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 财务性投资金额
交易性金融资产 6,013.27 -
其他应收款 4,229.89 -
其他流动资产 3,530.82 -
其他非流动金融资产 4,339.39 -
其他非流动资产 1,049.99 -
1、交易性金融资产科目
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人交易性金融资产金额为 6,013.27 万元，明
细如下：
单位：万元
项目 账面价值
自有资金购买理财产品 6,013.27
合计 6,013.27
截至 2022 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产主要系自有资金进行现金管
理目的而购买的结构性存款。公司购买的理财产品系投资安全性高、期限较短、
流动性好的理财产品，主要是为了提高资金使用效率，以现金管理为目的。
2、其他应收款科目
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人其他应收款金额为 4,229.89 万元，主要为
保证金及押金、职工备用金等款项，均不属于财务性投资。
3、其他流动资产科目
8-3-61
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人其他流动资产金额为 3,530.82 万元，主要
为待抵扣税金等款项，均不属于财务性投资。
4、其他非流动金融资产科目
2022 年 3 月 31 日，发行人其他非流动金融资产账面价值 4,339.39 万元，
系公司根据战略规划需要，投资冯源聚芯、冯源容芯所形成。
根据本所律师的核查，发行人根据战略发展需要对冯源聚芯、冯源容芯等
产业基金投资，通过该等产业基金间接持股泰凌微电子（上海）股份有限公司、
荣芯半导体（宁波）有限公司、宁波泰睿思微电子有限公司、成都翌创微电子
有限公司、江苏慧易芯科技有限公司、集睿致远（厦门）科技有限公司、砺铸
智能设备（天津）有限公司等标的公司。该等标的公司均系半导体、电子元器
件产业链相关公司。该等投资有利于公司有效发掘业务机会，对公司主营业务
产生有效增益。因此，该投资是围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投
资，符合公司主营业务及战略发展方向，发行人上述投资不属于财务性投资范
围
5、其他非流动资产科目
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人其他非流动资产金额为 1,049.99 万元，均
为预付长期资产款，不属于财务性投资。
6、其他资产科目
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人长期股权投资、其他权益工具投资、委托
贷款等科目余额均为 0。
综上所述，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较
长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司再融资行为的监
管要求（修订版）》第四条的相关规定。
二十、本次发行的总体结论性意见
8-3-62
本所认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格、实
质条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《可转债管理办法》等法律、
法规及规范性文件规定的条件和要求，本次发行的申请尚待深交所审核并报中
国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本四份。
（以下无正文）
8-3-63
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于南京商络电子股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁
姚思静 王 晶
年 月 日
8-3-64
