证券代码：商络电子 证券简称：300975
南京商络电子股份有限公司
Nanjing Sunlord Electronics Corporation Ltd.
（南京市鼓楼区湖北路 3 号）
南京商络电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）
二〇二二年六月
1
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投
资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或
核准。
2
目 录
发行人声明.................................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 3
一、本次发行符合法律法规和规范性文件中关于创业板向不特定对象发行证券
条件的说明.................................................................................................................... 5
二、本次发行概况 ....................................................................................................... 5
（一）本次发行证券的种类 ................................................................................ 5
（二）发行规模..................................................................................................... 5
（三）可转债存续期限 ........................................................................................ 5
（四）票面金额和发行价格 ................................................................................ 5
（五）票面利率..................................................................................................... 5
（六）还本付息的期限和方式 ............................................................................ 5
（七）转股期限..................................................................................................... 6
（八）转股价格的确定 ........................................................................................ 6
（九）转股价格的调整及计算方式 .................................................................... 7
（十）转股价格向下修正条款 ............................................................................ 8
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 ................ 8
（十二）赎回条款 ................................................................................................ 9
（十三）回售条款 .............................................................................................. 10
（十四）转股后的股利分配 .............................................................................. 11
（十五）发行方式及发行对象 .......................................................................... 11
（十六）向原股东配售的安排 .......................................................................... 11
（十七）债券持有人会议相关事项 .................................................................. 11
（十八）本次募集资金用途 .............................................................................. 12
（十九）担保事项 .............................................................................................. 13
（二十）评级事项 .............................................................................................. 13
（二十一）募集资金存管 .................................................................................. 13
3
（二十二）本次发行方案的有效期 .................................................................. 13
三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................. 14
（一）公司最近三年及一期的合并资产负债表、利润表、现金流量表 ...... 14
（二）母公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表 .......... 19
（三）合并报表合并范围的变化情况 .............................................................. 24
（四）公司最近三年及一期的主要财务指标 .................................................. 24
（五）公司财务状况分析 .................................................................................. 25
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途 ................................. 29
五、公司利润分配政策及执行情况 ......................................................................... 29
（一）公司利润分配政策 .................................................................................. 29
（二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况 .......................................... 32
（三）最近三年利润分配及现金分红情况 ...................................................... 33
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ............................. 34
4
一、本次发行符合法律法规和规范性文件中关于创业板向不特定对象发行
证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，
董事会对南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”、“商络电子”或“发
行人”）的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满
足现行法律法规和规范性文件中关于创业板向不特定对象发行可转换公司债
券的有关规定，具备创业板向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”），该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行
总额不超过人民币39,650.00万元（含39,650.00万元），具体发行数额提请公司
股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后
5
一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年
度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定
6
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确
定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（九）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股
7
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规
定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于
最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定
条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
8
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转
债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债票面金额及其所对应
的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体
赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
9
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据
中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会
或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权
利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加
回售权。
10
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具
体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余
额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券
交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十七）债券持有人会议相关事项
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券
持有人会议：
1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
11
2、拟修改可转债持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4、公司不能按期支付本次可转债本息；
5、公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司
债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、
合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
6、公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
7、担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
8、公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有
人书面提议召开；
9、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动；
10、公司提出债务重组方案；
11、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
12、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
3、债券受托管理人；
4、法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途
12
本次发行的募集资金总额不超过 39,650.00 万元（含 39,650.00 万元），扣除
发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 商络电子供应链总部基地项目 38,132.49 29,300.00
2 商络电子数字化平台升级项目 1,417.50 1,350.00
3 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 48,549.99 39,650.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部
分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情
况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）评级事项
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告
（中鹏信评【2021】第 Z【1699】号 01），商络电子主体信用等级为 A+，评级
展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。
（二十一）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十二）本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经中国证监会注册后方可实
13
施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2019 年度至 2021 年度的财务报告经中天运会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，2022 年 1-3 月财务数据未经审计。
（一）公司最近三年及一期的合并资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2022/3/31 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
流动资产：
货币资金 28,204.97 36,147.90 14,135.16 12,366.43
交易性金融资产 6,013.27 8,450.89 1,326.83 4,603.36
应收票据 5,177.20 7,572.82 5,422.87 2,295.97
应收账款 148,341.94 164,806.89 95,434.16 63,035.69
应收款项融资 12,086.55 6,664.70 4,522.93 1,456.36
预付款项 12,676.31 11,122.59 7,446.56 1,782.80
其他应收款 4,229.82 3,819.54 4,169.18 5,221.34
存货 77,970.24 66,367.14 35,546.01 25,273.80
合同资产 - - - -
其他流动资产 3,530.82 4,492.40 3,264.71 2,193.01
流动资产合计 298,231.11 309,444.86 171,268.41 118,228.76
非流动资产：
长期股权投资 - - - -
其他权益工具投
- - - -
资
其他非流动金融
4,339.39 4,339.39 - -
资产
固定资产 3,168.53 3,235.56 2,621.21 2,563.88
在建工程 12,375.44 7,877.85 - -
使用权资产 602.38 766.59 - -
无形资产 2,523.12 2,501.02 2,435.46 279.09
商誉 - - - -
长期待摊费用 120.02 139.17 64.61 123.47
递延所得税资产 3,765.01 3,627.31 2,205.07 1,548.62
其他非流动资产 1,049.99 521.77 211.52 109.21
非流动资产合计 27,943.88 23,008.66 7,537.87 4,624.28
资产总计 326,174.99 332,453.52 178,806.28 122,853.04
14
流动负债：
短期借款 119,096.20 132,032.48 32,642.96 600.00
应付票据 2,213.95 1,831.80 330.00 331.00
应付账款 32,763.79 29,494.70 26,649.72 18,858.69
预收款项 - - - 1,307.78
合同负债 1,505.11 1,827.21 1,309.14 -
应付职工薪酬 1,429.17 4,636.28 3,181.10 1,279.92
应交税费 3,408.36 4,791.22 1,821.70 2,731.74
其他应付款 141.78 135.17 154.28 70.20
一年内到期的非
278.10 474.06 - -
流动负债
其他流动负债 2,457.07 1,327.90 591.11 625.99
流动负债合计 163,293.53 176,550.81 66,680.01 25,805.32
非流动负债：
保险合同准备金 - - - -
长期借款 510.61 523.69 - -
租赁负债 181.32 250.07 - -
预计负债 140.80 154.85 226.25 195.62
递延收益 684.65 684.65 - -
递延所得税负债 2,357.12 2,159.90 1,553.18 1,381.10
非流动负债合计 3,874.49 3,773.15 1,779.43 1,576.72
负债合计 167,168.03 180,323.97 68,459.44 27,382.04
所有者权益（或
股东权益）：
实收资本（或股
42,000.00 42,000.00 36,960.00 36,960.00
本）
资本公积 29,025.01 29,025.01 10,955.58 10,955.58
减：库存股 - - - -
其他综合收益 -1,533.06 -1,426.39 -130.20 -6.44
盈余公积 5,789.69 5,789.69 4,481.34 3,368.68
未分配利润 83,731.20 76,743.92 58,036.86 44,188.85
归属于母公司所
有者权益（或股 159,012.84 152,132.23 110,303.58 95,466.66
东权益）合计
少数股东权益 -5.88 -2.68 43.25 4.34
所有者权益（或
159,006.96 152,129.55 110,346.84 95,471.00
股东权益）合计
负债和所有者权
益（或股东权益） 326,174.99 332,453.52 178,806.28 122,853.04
总计
15
2、合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 134,186.50 536,280.45 311,895.75 206,842.64
其中：营业收入 134,186.50 536,280.45 311,895.75 206,842.64
二、营业总成本 122,838.28 497,936.77 287,872.86 194,310.27
其中：营业成本 114,998.24 462,441.54 263,925.07 174,940.43
税金及附加 43.24 822.81 697.84 386.42
销售费用 4,960.75 23,004.07 16,083.70 15,082.55
管理费用 1,245.98 5,939.85 5,039.43 3,723.46
研发费用 279.81 1,252.97 467.25 266.37
财务费用 1,310.27 4,475.54 1,659.56 -88.96
其中：利息费用 1,267.30 3,694.13 1,080.57 282.65
利息收入 58.47 151.53 53.84 444.61
加：其他收益 5.99 16.94 64.80 3.02
投资收益（损失以
12.89 93.71 47.81 54.40
“－”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投资 - - - -
收益
公允价值变动收益
（损失以“－”号填 12.38 340.28 26.83 3.36
列）
信用减值损失（损
977.67 -3,862.32 -3,132.82 302.85
失以“-”号填列）
资产减值损失（损
-3,175.19 -4,989.69 -2,276.34 -1,004.28
失以“-”号填列）
资产处置收益（损
0.31 4.46 -0.27 0.07
失以“－”号填列）
三、营业利润（亏
9,182.28 29,947.06 18,752.90 11,891.78
损以“－”号填列）
加：营业外收入 21.24 1,468.33 1,760.70 1,623.69
减：营业外支出 114.95 40.27 27.39 48.02
四、利润总额（亏
损总额以“－”号填 9,088.57 31,375.12 20,486.21 13,467.45
列）
减：所得税费用 2,104.85 7,975.26 5,536.64 3,565.24
五、净利润（净亏
6,983.72 23,399.87 14,949.58 9,902.22
损以“－”号填列）
（一）按经营持续
- - - -
性分类
16
1.持续 经营净 利润
（净亏损以“－”号 6,983.72 23,399.87 14,949.58 9,902.22
填列）
2.终止 经营净 利润
（净亏损以“－”号 - - - -
填列）
（二）按所有权归
- - - -
属分类
1.归属 于母公 司股
东的净利润（净亏 6,987.28 23,627.41 14,960.68 9,902.88
损以“-”号填列）
2.少数股东损益（净
-3.56 -227.54 -11.10 -0.66
亏损以“-”号填列）
六、其他综合收益
-106.31 -1,303.88 -123.74 -6.44
的税后净额
（一）归属母公司
所有者的其他综合 -106.67 -1,296.20 -123.75 -6.44
收益的税后净额
（二）归属于少数
股东的其他综合收 0.36 -7.69 0.01 -
益的税后净额
七、综合收益总额 6,877.41 22,095.98 14,825.84 9,895.77
（一）归属于母公
司所有者的综合收 6,880.61 22,331.21 14,836.92 9,896.43
益总额
（二）归属于少数
股东的综合收益总 -3.20 -235.23 -11.09 -0.66
额
八、每股收益：
（一）基本每股收
0.17 0.59 0.4048 0.2679
益(元/股)
（二）稀释每股收
0.17 0.59 0.4048 0.2679
益(元/股)
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
148,646.02 481,174.47 261,348.05 213,259.97
务收到的现金
收到的税费返还 1,260.45 7,924.58 6,138.45 3,607.51
收到其他与经营活
146.36 3,385.57 3,185.47 2,372.00
动有关的现金
17
经营活动现金流入
150,052.83 492,484.63 270,671.97 219,239.48
小计
购买商品、接受劳
132,622.82 534,626.62 270,055.50 185,556.17
务支付的现金
支付给职工及为职
8,131.29 19,161.07 13,114.16 12,053.34
工支付的现金
支付的各项税费 3,001.61 13,064.69 15,750.92 9,994.85
支付其他与经营活
2,637.30 8,925.12 8,587.79 8,770.19
动有关的现金
经营活动现金流出
146,393.02 575,777.51 307,508.37 216,374.55
小计
经营活动产生的现
3,659.81 -83,292.89 -36,836.40 2,864.93
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的现
12,850.00 37,300.00 31,190.00 110,063.27
金
取得投资收益收到
12.89 120.54 51.17 54.40
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
- 0.02 0.05 0.08
资产收回的现金净
额
收到其他与投资活
- - - -
动有关的现金
投资活动现金流入
12,862.89 37,420.56 31,241.22 110,117.74
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期 5,163.05 10,331.97 2,700.57 424.57
资产支付的现金
投资支付的现金 10,400.00 48,450.00 27,890.00 114,663.27
取得子公司及其他
营业单位支付的现 - - - -
金净额
支付其他与投资活
- 1,417.00 - -
动有关的现金
投资活动现金流出
15,563.05 60,198.97 30,590.57 115,087.83
小计
投资活动产生的现
-2,700.15 -22,778.41 650.65 -4,970.09
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的现 - 25,058.50 50.00 5.00
18
金
其中：子公司吸收
少数股东投资收到 - 189.30 50.00 5.00
的现金
取得借款收到的现
42,503.46 302,669.47 73,458.33 6,720.83
金
发行债券收到的现
- - - -
金
收到其他与筹资活
- - - 1,231.89
动有关的现金
筹资活动现金流入
42,503.46 327,727.97 73,508.33 7,957.72
小计
偿还债务支付的现
50,502.01 194,404.29 36,544.88 10,656.93
金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现 873.02 6,221.80 866.82 1,765.01
金
其中：子公司支付
给 少 数 股 东 的股 - - - -
利、利润
支付其他与筹资活
240.24 2,838.74 294.84 50.00
动有关的现金
筹资活动现金流出
51,615.26 203,464.83 37,706.54 12,471.94
小计
筹资活动产生的现
-9,111.81 124,263.14 35,801.79 -4,514.22
金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的 -60.15 -272.81 -221.09 -60.65
影响
五、现金及现金等
-8,212.30 17,919.03 -605.05 -6,680.03
价物净增加额
加：期初现金及现
29,349.20 11,430.16 12,035.21 18,715.24
金等价物余额
六、期末现金及现
21,136.90 29,349.20 11,430.16 12,035.21
金等价物余额
（二）母公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
流动资产：
货币资金 14,771.45 20,759.53 9,879.35 6,204.79
19
交易性金融资产 6,013.27 8,450.89 1,326.83 4,603.36
应收票据 893.87 2,576.38 1,982.94 426.22
应收账款 97,766.09 84,114.26 69,958.91 54,012.39
应收款项融资 11,884.14 6,496.29 3,316.30 1,073.02
预付款项 13,095.37 15,572.24 6,417.58 2,347.04
其他应收款 21,340.94 37,858.90 10,116.98 7,606.99
其中：应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
存货 57,404.69 46,321.08 25,318.66 19,214.01
合同资产 - - - -
其他流动资产 951.31 2,455.95 236.64 1,010.96
流动资产合计 224,121.13 224,605.53 128,554.19 96,498.78
非流动资产：
长期股权投资 23,219.13 18,172.91 12,039.15 4,921.73
其他权益工具投资 - - - -
其他非流动金融资产 4,339.39 4,339.39 - -
固定资产 2,240.24 2,289.70 2,451.98 2,542.56
使用权资产 159.76 318.26 - -
无形资产 333.53 314.41 340.28 278.60
长期待摊费用 42.86 49.77 23.43 72.70
递延所得税资产 2,434.44 2,164.97 1,556.18 1,064.50
其他非流动资产 548.99 521.77 111.23 51.43
非流动资产合计 33,318.33 28,171.17 16,522.25 8,931.52
资产总计 257,439.46 252,776.70 145,076.44 105,430.30
流动负债：
短期借款 77,770.58 81,457.55 25,774.71 600.00
应付票据 10,363.95 15,531.80 330.00 331.00
应付账款 41,853.07 25,560.48 24,548.09 26,838.49
预收款项 - - - 908.89
合同负债 2,055.24 3,789.92 4,126.36 -
应付职工薪酬 1,107.95 3,457.23 2,537.41 860.95
应交税费 969.02 2,066.69 1,248.68 664.59
其他应付款 1,338.78 1,304.70 473.91 384.61
其中：应付利息 - - 80.67 0.90
一年内到期的非流动负 20.49 252.54 - -
20
债
其他流动负债 1,162.15 1,192.68 452.77 408.26
流动负债合计 136,641.23 134,613.59 59,491.93 30,996.79
非流动负债：
租赁负债 14.58 28.96 - -
预计负债 60.30 74.05 183.65 165.16
递延收益 - - - -
递延所得税负债 88.16 85.07 6.71 0.84
非流动负债合计 163.05 188.08 190.35 166.00
负债合计 136,804.27 134,801.67 59,682.28 31,162.79
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 42,000.00 42,000.00 36,960.00 36,960.00
资本公积 29,112.06 29,112.06 11,042.63 11,042.63
减：库存股 - - - -
其他综合收益 - - - -
盈余公积 5,789.69 5,789.69 4,481.34 3,368.68
未分配利润 43,733.44 41,073.28 32,910.19 22,896.20
所有者权益（或股东权
120,635.19 117,975.03 85,394.16 74,267.51
益）合计
负债和所有者权益（或
257,439.46 252,776.70 145,076.44 105,430.30
股东权益）总计
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 101,196.45 90,842.30 290,787.32 196,710.62
减：营业成本 88,851.74 78,604.46 255,883.72 173,526.54
税金及附加 18.07 192.99 516.29 249.92
销售费用 3,670.02 3,884.64 11,555.30 9,563.73
管理费用 1,494.07 1,159.44 4,505.84 3,132.00
研发费用 1.15 9.48 43.60 -
财务费用 763.97 677.61 937.37 116.66
其中：利息费用 888.68 294.60 844.47 245.49
利息收入 54.01 11.13 45.50 408.30
21
加：其他收益 0.79 12.64 58.76 -
投资收益（损失以“－”
12.89 5.87 47.81 54.40
号填列）
其中：对联营企业和合
- - - -
营企业的投资收益
公允价值变动收益（损
12.38 - 26.83 3.36
失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以
-372.10 -618.80 -2,268.32 651.92
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-2,274.03 -871.11 -1,508.22 -861.03
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
0.31 - - -
“－”号填列）
二、营业利润（亏损以
3,777.67 4,842.27 13,702.06 9,970.42
“－”号填列）
加：营业外收入 - 55.74 1,401.16 1,562.97
减：营业外支出 114.73 15.30 14.51 47.12
三、利润总额（亏损总
3,662.93 4,882.71 15,088.70 11,486.27
额以“－”号填列）
减：所得税费用 1,002.78 1,277.49 3,962.05 3,009.49
四、净利润（净亏损以
2,660.16 3,605.22 11,126.65 8,476.78
“－”号填列）
（一）持续经营净利润
（净亏损以 “－”号 填 2,660.16 3,605.22 11,126.65 8,476.78
列）
（二）终止经营净利润
（净亏损以 “－”号 填 - - - -
列）
五、其他综合收益的税
- - - -
后净额
（一）不能重分类进损
- - - -
益的其他综合收益
（二）将重分类进损益
- - - -
的其他综合收益
六、综合收益总额 2,660.16 3,605.22 11,126.65 8,476.78
3、母公司现金流量表
单位：万元
2022 年 1-3
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
一、经营活动产生的现金流量：
22
销售商品、提供劳务收到的现金 89,476.58 87,297.62 270,988.28 207,354.18
收到的税费返还 881.79 742.28 4,812.66 2,143.31
收到其他与经营活动有关的现金 17,002.81 48.47 2,675.37 2,483.31
经营活动现金流入小计 107,361.18 88,088.37 278,476.31 211,980.80
购买商品、接受劳务支付的现金 96,551.01 96,812.49 267,727.63 185,768.33
支付给职工及为职工支付的现金 5,791.60 4,163.19 9,153.60 7,907.81
支付的各项税费 1,965.12 2,268.85 9,804.83 8,365.62
支付其他与经营活动有关的现金 2,513.18 1,623.38 13,803.38 6,117.47
经营活动现金流出小计 106,820.91 104,867.91 300,489.44 208,159.23
经营活动产生的现金流量净额 540.27 -16,779.54 -22,013.13 3,821.57
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 12,850.00 1,300.00 31,190.00 110,063.27
取得投资收益收到的现金 12.89 43.84 51.17 54.40
处置固定资产、无形资产和其他
- - 0.03 -
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 12,862.89 1,343.84 31,241.20 110,117.67
购建固定资产、无形资产和其他
84.49 17.63 344.88 315.57
长期资产支付的现金
投资支付的现金 15,446.22 - 31,850.40 118,870.29
取得子公司及其他营业单位支付
- - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 15,530.71 17.63 32,195.28 119,185.86
投资活动产生的现金流量净额 -2,667.82 1,326.20 -954.08 -9,068.19
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 19,086.97 52,965.62 52,400.86 3,816.45
发行股份收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 176.42
筹资活动现金流入小计 19,086.97 52,965.62 52,400.86 3,992.87
偿还债务支付的现金 22,399.32 32,016.88 27,038.70 7,192.27
分配股利、利润或偿付利息支付
685.34 298.67 767.20 1,742.13
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 217.34 - 294.84 50.00
筹资活动现金流出小计 23,302.00 32,315.56 28,100.74 8,984.40
23
筹资活动产生的现金流量净额 -4,215.03 20,650.06 24,300.12 -4,991.53
四、汇率变动对现金及现金等价
85.12 1.12 -32.12 -42.20
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -6,257.46 5,197.83 1,300.79 -10,280.35
加：期初现金及现金等价物余额 15,877.83 7,174.36 5,873.57 16,153.92
六、期末现金及现金等价物余额 9,620.37 12,372.19 7,174.36 5,873.57
（三）合并报表合并范围的变化情况
公司合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。截至 2022
年 3 月末，纳入公司合并报表的子公司（孙公司）共 20 家。
最近三年一期合并财务报表重要变化情况如下：
变更方式 公司名称 备注
2019 年度
新增 南京畅翼行智能科技有限公司 新设公司，持股比例 70%
新增 新加坡商络有限公司 新设公司，持股比例 100%
新增 香港恒邦电子有限公司 新设公司，持股比例 100%
新增 台湾商络电子有限公司 新设公司，持股比例 100%
新增 香港畅翼行科技有限公司 新设公司，持股比例 70%
2020 年度
合并报表范围无变动
2021 年度
新增 Sunlord Technology 株式会社 新设公司，持股比例 51%
新增 海南商拓电子信息科技有限公司 新设公司，持股比例 100%
新增 商络电子投资（海南）有限公司 新设公司，持股比例 100%
新增 伊特瑞（北京）管理咨询有限公司 新设公司，持股比例 100%
2022 年 1-3 月
商络电子私募基金管理（海南）有
新增 新设公司，持股比例 100%
限公司
平潭商络冯源股权投资合伙企业
新增 新设公司，持股比例 96.08%
（有限合伙）
（四）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、最近三年及一期的每股收益及净资产收益率
公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告
[2010]2 号）公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
24
（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收
益如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期间
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2022 年 1-3 月 4.49% 0.1664 0.1664
归属于公司普通 2021 年度 17.44% 0.5860 0.5860
股东的净利润 2020 年度 14.53% 0.4048 0.4048
2019 年度 10.85% 0.2679 0.2679
2022 年 1-3 月 4.54% 0.1682 0.1682
扣除非经常损益
2021 年度 16.33% 0.5485 0.5485
后归属于普通股
2020 年度 13.20% 0.3677 0.3677
股东的净利润
2019 年度 9.52% 0.2351 0.2351
2、其他主要财务指标
主要财务指标 2022/3/31 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
流动比率（倍） 1.83 1.75 2.57 4.58
速动比率（倍） 1.25 1.29 1.87 3.45
资产负债率（母公司） 53.14% 53.33% 41.14% 29.56%
资产负债率（合并口径） 51.25% 54.24% 38.29% 22.29%
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 3.24 3.89 3.72 2.92
存货周转率（次） 5.90 8.43 8.02 6.11
每股经营活动现金流量（元/股） 0.09 -1.98 -1.00 0.08
每股净现金流量（元） -0.20 0.43 -0.02 -0.18
注：指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
2022 年 1-3 月周转率指标均已年化处理。
（五）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
单位：万元
项目 2022.03.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
25
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 28,204.97 8.65% 36,147.90 10.87% 14,135.16 7.91% 12,366.43 10.07%
交易性金融资产 6,013.27 1.84% 8,450.89 2.54% 1,326.83 0.74% 4,603.36 3.75%
应收票据 5,177.20 1.59% 7,572.82 2.28% 5,422.87 3.03% 2,295.97 1.87%
应收账款 148,341.94 45.48% 164,806.89 49.57% 95,434.16 53.37% 63,035.69 51.31%
应收款项融资 12,086.55 3.71% 6,664.70 2.00% 4,522.93 2.53% 1,456.36 1.19%
预付款项 12,676.31 3.89% 11,122.59 3.35% 7,446.56 4.16% 1,782.80 1.45%
其他应收款 4,229.82 1.30% 3,819.54 1.15% 4,169.18 2.33% 5,221.34 4.25%
存货 77,970.24 23.90% 66,367.14 19.96% 35,546.01 19.88% 25,273.80 20.57%
合同资产 - - - - - - - -
其他流动资产 3,530.82 1.08% 4,492.40 1.35% 3,264.71 1.83% 2,193.01 1.79%
流动资产合计 298,231.11 91.43% 309,444.86 93.08% 171,268.41 95.78% 118,228.76 96.24%
长期股权投资 - - - - - - - -
其他权益工具投
- - - - - - - -
资
其他非流动金融
4,339.39 1.33% 4,339.39 1.31% - - - -
资产
固定资产 3,168.53 0.97% 3,235.56 0.97% 2,621.21 1.47% 2,563.88 2.09%
在建工程 12,375.44 3.79% 7,877.85 2.37% - - - -
使用权资产 602.38 0.18% 766.59 0.23% - - - -
无形资产 2,523.12 0.77% 2,501.02 0.75% 2,435.46 1.36% 279.10 0.23%
商誉 - - - - - - - -
长期待摊费用 120.02 0.04% 139.17 0.04% 64.61 0.04% 123.47 0.10%
递延所得税资产 3,765.01 1.15% 3,627.31 1.09% 2,205.07 1.23% 1,548.62 1.26%
其他非流动资产 1,049.99 0.32% 521.77 0.16% 211.52 0.12% 109.21 0.09%
非流动资产合计 27,943.88 8.57% 23,008.66 6.92% 7,537.87 4.22% 4,624.28 3.76%
资产总计 326,174.99 100.00% 332,453.52 100.00% 178,806.28 100.00% 122,853.04 100.00%
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末，公司资产总额分别为
122,853.04 万元、178,806.28 万元、332,453.52 万元及 326,174.99 万元。报告期
内，随着公司业务的不断发展，公司资产规模总体呈上升趋势。
从资产结构来看，公司以流动资产为主，主要系公司从事电子元器件分销
业务，主要资产由货币资金、应收账款、存货等与公司主营业务密切相关的流动
资产构成所致。报告期各期末，流动资产占总资产的比重分别为 96.24%、95.78%、
26
93.08%%及 91.43%。
2、负债构成情况分析
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 119,096.20 71.24% 132,032.48 73.22% 32,642.96 47.68% 600.00 2.19%
应付票据 2,213.95 1.32% 1,831.80 1.02% 330.00 0.48% 331.00 1.21%
应付账款 32,763.79 19.60% 29,494.70 16.36% 26,649.72 38.93% 18,858.69 68.87%
预收款项 - - - - - - 1,307.78 4.78%
合同负债 1,505.11 0.90% 1,827.21 1.01% 1,309.14 1.91% - -
应付职工薪酬 1,429.17 0.85% 4,636.28 2.57% 3,181.10 4.65% 1,279.92 4.67%
应交税费 3,408.36 2.04% 4,791.22 2.66% 1,821.70 2.66% 2,731.74 9.98%
其他应付款 141.78 0.08% 135.17 0.07% 154.28 0.23% 70.20 0.26%
一年内到期的非
278.10 0.17% 474.06 0.26% - - - -
流动负债
其他流动负债 2,457.07 1.47% 1,327.90 0.74% 591.11 0.86% 625.99 2.29%
流动负债合计 163,293.53 97.68% 176,550.81 97.91% 66,680.01 97.40% 25,805.32 94.24%
长期借款 510.61 0.31% 523.69 0.29% - - - -
租赁负债 181.32 0.11% 250.07 0.14% - - - -
预计负债 140.80 0.08% 154.85 0.09% 226.25 0.33% 195.62 0.71%
递延收益 684.65 0.41% 684.65 0.38% - - - -
递延所得税负债 2,357.12 1.41% 2,159.90 1.20% 1,553.18 2.27% 1,381.10 5.04%
非流动负债合计 3,874.49 2.32% 3,773.15 2.09% 1,779.43 2.60% 1,576.72 5.76%
负债合计 167,168.03 100.00% 180,323.97 100.00% 68,459.44 100.00% 27,382.04 100.00%
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末，公司负债总额分别为
27,382.04 万元、68,459.44 万元、180,323.97 万元及 167,168.03 万元。公司负债
结构以流动负债为主，流动负债主要由短期借款、应付账款构成。报告期各期末，
流动负债占总负债的比重分别为 94.24%、97.40%、97.91%和 97.68%。报告期内，
随着经营规模的不断扩大，公司各期末短期借款、应付账款等经营性流动负债呈
现增长趋势。
27
3、偿债能力分析
项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
流动比率 1.83 1.75 2.57 4.58
速动比率 1.25 1.29 1.87 3.45
资产负债率（母公司） 53.14% 53.33% 41.14% 29.56%
资产负债率（合并） 51.25% 54.24% 38.29% 22.29%
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末，公司流动比率分别为
4.58、2.57、1.75 和 1.83，速动比率分别为 3.45、1.87、1.29 和 1.25，公司的流
动比率和速动比率保持相对较高水平，短期偿债能力较强。
报告期各期末，公司的资产负债率分别为 22.29%、38.29%、54.24%和 51.25%。
报告期内，公司的资产负债率处于合理水平，长期偿债能力较好。
4、营运能力分析
项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
应收账款周转率 3.24 3.89 3.72 2.92
存货周转率 5.90 8.43 8.02 6.11
注：2022 年 1-3 月周转率已年化处理。
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，公司的应收账款周转
率分别为 2.92、3.72、3.89 和 3.24，公司应收账款周转率较高，回款情况良好。
报告期内，公司的存货周转率分别为 6.11、8.02、8.43 和 5.90，存货周转
率相对稳定，存货管理水平良好。
5、公司盈利能力分析
单位：万元
项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
营业收入 134,186.50 536,280.45 311,895.75 206,842.64
营业利润 9,182.28 29,947.06 18,752.91 11,891.79
利润总额 9,088.57 31,375.12 20,486.22 13,467.46
净利润 6,983.72 23,399.87 14,949.58 9,902.22
归属于母公司所有者
6,987.28 23,627.41 14,960.68 9,902.88
净利润
报 告 期内 ，公 司营 业 收入 分别 为 206,842.64 万元 、 311,895.75 万 元、
536,280.45 万元和 134,186.50 万元，营业收入总体呈增长趋势；公司归属母公司
28
所有者的净利润分别为 9,902.88 万元、14,960.68 万元、23,627.41 万元和 6,987.28
万元，公司盈利能力良好。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途
本次向 不特 定对 象发行 可转 换公 司债 券拟募 集资 金总 额不 超过人 民币
39,650.00 万元（含 39,650.00 万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 商络电子供应链总部基地项目 38,132.49 29,300.00
2 商络电子数字化平台升级项目 1,417.50 1,350.00
3 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 48,549.99 39,650.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部
分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情
况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、公司利润分配政策及执行情况
（一）公司利润分配政策
根据商络电子《公司章程》的规定，上市公司利润分配政策如下：
1、利润分配的基本原则
（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规
划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并
符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配具体政策
29
（1）利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合
或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进
行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事
会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方
式进行利润分配。
（2）现金分红的具体条件：
①公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司未来 12 个月内无重大现金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。
重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买
设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10% 且超过 3,000
万元人民币。
（3）现金分红的比例：采取固定比率政策进行现金分红，公司每年应当以
现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
30
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%
且超过 3,000 万元人民币。
（4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净
利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股
票股利分配方案。
（5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应
至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根
据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，在股东大会通过后二个月内
进行。
3、利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配
方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立
董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规
定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并
在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进
行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括
但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应
当为股东提供网络投票方式。
（4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
31
上通过。
（5）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正：
①未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
②未严格履行现金分红相应决策程序；
③未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
4、公司利润分配政策的变更
（1）利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公
司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大
变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东
利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
（2）利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专
题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东
大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，
审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网
投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
5、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
6、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况
本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管
部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根
32
据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。
（三）最近三年利润分配及现金分红情况
1、公司最近三年的利润分配情况
（1）公司 2019 年度利润分配情况
2019 年未进行利润分配。
（2）公司 2020 年度利润分配情况
经公司 2021 年 5 月 19 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过《关于公司
2020 年度利润分配方案的议案》：公司以公司总股本 420,000,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.36 元（含税），合计派发现金红利 1,512.00 万
元（含税）。该次利润分配已实施完毕。
（3）公司 2021 年度利润分配情况
经公司 2021 年 9 月 2 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司 2021 年半年度利润分配预案的议案》：公司以公司总股本 420,000,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），合计派发现金红利
2,100.00 万元（含税）。该次利润分配已实施完毕。
经公司 2022 年 5 月 16 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过《关于公司
2021 年 度 利 润分 配 及 资本 公 积转 增 股 本预 案 的 议案 》： 公司 以 公司 总 股 本
420,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.36 元（含税），合计
派发现金红利 1,512.00 万元（含税）。该次利润分配已实施完毕。
2、公司最近三年的现金分红情况
公司近三年现金分红情况如下：
单位：元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
归属于上市公司股东的净利
236,274,066.80 149,606,761.59 99,028,766.22
润
现金分红（含税） 36,120,000.00 15,120,000.00 0.00
33
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
当年现金分红占归属于上市
15.29% 10.11% 0.00%
公司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 51,240,000.00
最近三年年均可分配利润 161,636,531.54
最近三年累计现金分配利润
31.70%
占年均可分配利润的比例
注：2021 年度现金分红金额及比例计算包含 2021 年半年度利润分配及 2021 年年度利
润分配。
公司于 2021 年 4 月完成首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，
现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行。
公司于 2021 年 4 月完成首次公开发行股票。上市后至本募集说明书签署日，
公司共进行三次分红。公司于 2021 年 5 月 19 日召开 2020 年年度股东大会审议
通过 2020 年度利润分配方案，2020 年度现金分红占当年归属于上市公司股东的
净利润比例为 10.11%；公司于 2021 年 9 月 2 日召开 2021 年度第一次临时股东
大会审议通过 2021 年半年度利润分配方案，于 2022 年 5 月 16 日召开 2021 年年
度股东大会审议通过 2021 年年度利润分配方案，2021 年度现金分红占当年归属
于上市公司股东的净利润比例为 15.29%。
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的
实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再
融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是
否实施其他再融资计划。”
南京商络电子股份有限公司董事会
2022 年 6 月 28 日
34
