南京商络电子股份有限公司独立董事

        关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见

     南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 28 日召开
第三届董事会第四次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关的会议资
料，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《南京商络电子股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京商络电子股份有限公司独立董事工
作制度》的有关规定，现对公司第三届董事会第四次会议审议的有关事项，发表
如下独立意见：

     一、关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的独立意见

     经核查，我们认为：公司调整本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司长
远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力；符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

     综上，我们一致同意《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券发行
方案的议案》。

     二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的独立意
见

     经核查，我们认为：该预案（修订稿）符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相
关法律、法规及规范性文件的规定；符合公司实际情况及发展规划；符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

     综上，我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修
订稿）的议案》。

     三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析
报告（修订稿）的独立意见

   经核查，我们认为：该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财
务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本
次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方
法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，
本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，不存在损
害公司和投资者利益的情形。

   综上，我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
运用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

    四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）
的独立意见

    经核查，我们认为：该报告对于募集资金投资项目的项目概况、实施的可行
性及必要性、投资概算等作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不
特定对象发行可转换公司债券情况进行全面了解。募集资金项目符合国家产业政
策、符合公司战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力。项目
实施符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益
的情形。

    综上，我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告（修订稿）的议案》。

    五、关于公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的
风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的独立意见

    经核查，我们认为：根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、国务院《关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》等要求，公司就本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄
的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺。公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、
合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利
益的情形。

    综上，我们一致同意《关于公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债
券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。




    （以下无正文）
（此页无正文，为《南京商络电子股份有限公司独立董事关于公司第三届董事
会第四次会议相关事项的独立意见》的签署页）




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       张   华                程家茂                 程    林




                                                      年        月   日