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公司公告

商络电子:关于南京商络电子股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券审核第二轮问询函的回复(修订稿)2022-07-14  

                         股票简称:商络电子                               股票代码:300975




      关于南京商络电子股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
  第二轮审核问询函的回复(修订稿)


                      保荐机构(主承销商)




(深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401)


                         二〇二二年七月
深圳证券交易所:

    南京商络电子股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“商络电子”)收
到贵所于 2022 年 6 月 24 日下发的《关于南京商络电子股份有限公司申请向不特
定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》(审核函〔2022〕020129 号)
(以下简称“《问询函》”),公司已会同华泰联合证券有限责任公司(以下简称
“华泰联合证券”、“保荐机构”)、上海市广发律师事务所(以下简称“发行人律
师”)、中天运会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)进行了认
真研究和落实,并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复,
现提交贵所,请予以审核。

    说明:

    除非文义另有所指,本问询函回复中的简称与《南京商络电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》(以下简称“募
集说明书”)中的释义具有相同涵义。

    本问询函回复的字体说明如下:

             问询函所列问题                              黑体

        对问询函所列问题的回复                           宋体

    对募集说明书的补充披露、修改及
                                                      楷体、加粗
          本回复报告修改


    本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异,
均因计算过程中的四舍五入所形成。




                                   8-1-1
                                                            目录

问题 1:......................................................................................................................... 3

问题 2:......................................................................................................................... 9

问题 3:....................................................................................................................... 37

其他问题 1:............................................................................................................... 50

其他问题 2:............................................................................................................... 51




                                                              8-1-2
           问题 1:

           根据回复材料,发行人全资子公司苏州易易通电子商务有限公司存在通过使
       用网站和 APP 销售电子元器件呆滞料、发行人存在使用微信公众号进行招聘的情
       形,上述情形均涉及收集存储用户信息的情况。
           请发行人补充说明发行人及其子公司在使用网站、APP、微信公众号开展相
       关业务的过程中,是否存在违反必要原则收集与其提供服务无关的用户信息的情
       况,是否存在违反相关互联网政策法规的情况,如存在,请及时整改并出具整改
       报告。
           请保荐人和律师核查并发表明确核查意见。

           回复:

           一、发行人补充说明事项

           (一)发行人及其子公司在使用网站、APP、微信公众号开展相关业务的过
       程中,是否存在违反必要原则收集与其提供服务无关的用户信息的情况,是否
       存在违反相关互联网政策法规的情况,如存在,请及时整改并出具整改报告

           1、公司及其子公司使用网站、APP、微信公众号开展业务基本情况

           公司是国内领先的电子元器件分销商之一,主要面向网络通信、消费电子、
       汽车电子、工业控制等应用领域的电子产品制造商,为其提供电子元器件产品。
       公司位于电子元器件产业链的中间环节,作为分销商,和电子元器件生产商及电
       子产品制造商基于供应链合作形成经济协同,以提升产业反应速度并不断优化成
       本,是连接上下游的重要纽带。

           公司及子公司运营网站、APP、微信公众号开展相关业务基本情况如下:

序
     公司名称          交易平台      上线时间              业务模式               客户类型
号
                      ezezic.com、                 苏州易易通系自主运营网络
1    苏州易易通                       2015 年
                        ezezic.cn                  平台,平台用户通过平台提   电子产品制造商、
                                                   供产品供需信息,苏州易易   电子元器件分销商
                                                   通与平台用户进行业务交     等企业用户及个人
2    苏州易易通       APP 爱电子      2019 年
                                                   流,实现电子元器件呆滞料   用户
                                                   的交易


                                           8-1-3
                公众号“商络电子招
                                                   发布公司招聘信息,应聘者
3   发行人        聘”(微信号:     2021 年                                  -
                                                   投递简历
                gh_96151bb98fc5)

        其中,“爱电子”APP、“商络电子招聘”公众号涉及违反必要原则收集与
    其提供服务无关的用户信息的情况,该 APP 及公众号从事业务具体情况如下:

        2019 年,公司的全资子公司苏州易易通自主开发上线“爱电子”APP,用于
    辅助公司呆滞料线上业务开展。电子元器件呆滞料系指由于产品工艺迭代、产品
    设计变更、采购计划预测不准、客户产线调整等因素,在分销商端、制造商端产
    生的闲置现货、呆滞存货、工厂尾货等呆滞物料。由于电子元器件产品不断更新
    换代,该等呆滞料呈现出交易规模小、物料匹配难、交易频次低等特点。苏州易
    易通开发运营“爱电子”APP 目的主要是辅助公司呆滞料线上业务开展,便于客
    户通过手机端浏览、查找其所需产品。2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-3
    月,公司通过该 APP 实现交易收入分别为 25.13 万元、16.95 万元、31.20 万元、
    1.40 万元,占公司同期营业收入比例分别为 0.012%、0.005%、0.006%、0.001%,
    交易规模及交易频次较低。

        2021 年底,公司注册了“商络电子招聘”公众号(微信号:gh_96151bb98fc5),
    用于公司员工的招聘流程。公司注册运营“商络电子招聘”公众号系用于公司员
    工招聘需要,自该公众号运营以来,累计收集简历 23 份,未通过该公众号实现
    招聘入职。

           2、公司及子公司不存在因违规收集个人信息情况而被有关部门行政处罚的
    情形

        经 查 询 企 业 公 示 系 统 ( http://www.gsxt.gov.cn/ ) 、 信 用 中 国
    (https://www.creditchina.gov.cn/)、企查查(https://www.qcc.com/)、中华人民
    共和国互联网信息办公室(http://www.cac.gov.cn/)、中华人民共和国工业和信
    息化部(https://www.miit.gov.cn/)、江苏省通信管理局(https://jsca.miit.gov.cn/),
    截至本回复出具之日,公司及其子公司不存在因违法违规收集个人信息或因泄露
    个人信息而被有关部门行政处罚的情形。




                                           8-1-4
       3、相关平台违规收集个人信息的具体情况

       “爱电子”APP、“商络电子招聘”公众号涉及违规收集个人信息的具体情
况如下:

       (1)APP“爱电子”违规收集个人信息的具体情况

       APP“爱电子”目前涉及收集和使用用户个人基本信息、用户权限信息、用
户终端信息、电子商务信息、用户使用过程产生的信息等。

       经公司自查,公司运营 APP 过程中,存在用户未注册即无法使用 APP、用
户微信注册要求调用存储设备权限、用户手机注册要求提供姓名/公司/地址等非
必要信息、用户注册后要求调用定位权限等非必要信息。该等问题存在“违反必
要原则,收集与其提供的服务无关的个人信息”的情况,不符合《中华人民共和
国个人信息保护法》《App 违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等相关规
定。

       (2)“商络电子招聘”公众号违规收集个人信息的具体情况

       “商络电子招聘”公众号目前涉及收集和使用简历中基本信息、教育信息、
工作经验等。

       经公司自查,公司运营公众号过程中,存在用户授权和信息收集流程不恰当
等问题,不符合《中华人民共和国个人信息保护法》等相关规定。

       (3)公司收集上述个人信息仅用于自身业务使用,未发生侵害个人信息权
益事件,未进行非法交易或从事违规盈利行为

       公司主营业务为电子元器件分销业务,运营 APP、公众号仅出于辅助业务拓
展、人员招聘需要之目的。公司收集上述业务信息,系为保障交易安全、选聘优
秀人才所用,仅用于自身业务使用。

       经过认真自查,公司未向第三方分享该等信息,未发生个人信息泄漏、个人
信息滥用等侵害个人信息权益的事件,未利用该等个人信息进行非法交易或从事
违规盈利行为。




                                    8-1-5
    4、公司整改措施情况

    针对上述问题,公司积极组织制定整改方案,整改措施如下:

    (1)将“爱电子”APP 下架并终止运营“商络电子招聘”公众号

    “爱电子”APP 已于 2022 年 6 月 16 日自各应用市场(苹果、小米、华为、
ViVo、三星、OPPO)下架,于 2022 年 6 月 23 日已退还用户账号里可提现的余
款,于 2022 年 6 月 24 日停止 APP 所有的服务接口;“商络电子招聘”公众号
已于 2022 年 6 月 23 日注销。截至本回复出具之日,“爱电子”APP、“商络电
子招聘”公众号均已停止对外提供服务。上述 APP、公众号所涉违规收集的个人
信息数据均已清除。

    (2)加强合规制度建设

    针对上述违规情形,公司经过认真自查,已经出具相关整改报告。为防范未
来可能产生的合规性风险,公司全面加强合规团队建设,增强法务专业人员和网
络合规专业人员力量,加强对互联网服务、数据安全等领域法规研究,明确要求
对公司拟开展的新业务或新技术必须通过合规部门专项论证,出具合规审查报告,
并报公司审议,从而严格控制公司各项业务的合规风险。

    (3)全面开展合规检查

    公司举一反三对所有业务全面开展合规性检查。一是组织了管理团队专项开
展警示教育,全面提升公司业务发展合规重要性的认识;二是对公司中层以上干
部进行涉网法律法规的宣贯与培训;三是公司合规部门会同各业务部门负责人对
目前开展的各项业务的合规性进行了全面自查。

    截至本回复出具之日,公司上述违规收集、使用个人信息等方面的问题已经
及时整改,并已经出具相关整改报告,整改措施不会对公司经营业绩造成重大不
利影响,不会构成本次发行的实质性障碍。

    未来,发行人将严格执行相关措施并遵守《中华人民共和国个人信息保护法》
《APP 违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等相关法律法规。




                                  8-1-6
    二、中介机构核查事项

    (一)核查程序

    就上述事项,保荐机构、发行人律师履行了以下主要核查程序:

    1、查询了《中华人民共和国个人信息保护法》、《信息安全技术个人信息
安全规范》、《APP 违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等相关法律法规;

    2、取得发行人出具的整改报告;

    3、查看了相关 APP、小程序隐私协议、用户界面等;

    4、核查了涉及整改的 APP 收入数据;

    5、通过公开渠道检索发行人相关行政处罚情况;

    6、访谈发行人经营管理层,了解发行人通过相关 APP、微信公众号开展业
务情况,收集个人信息的内容及目的,对于该等个人信息收集使用的自查情况及
整改措施。

    (二)核查意见

    经核查,保荐机构认为:

    (1)发行人及其子公司在运营 APP、微信公众号过程中曾存在“违反必要
原则,收集与其提供的服务无关的个人信息”问题,发行人及其子公司对上述违
规情况已整改完毕;

    (2)发行人存在违反个人信息收集使用规定的 APP 在报告期内产生的营业
收入金额占比极低、公众号上线时间较短,发行人已经出具相关整改报告,整改
措施不会对发行人经营业绩产生重大不利影响;

    (3)截至本回复出具之日,发行人不存在因违法违规收集个人信息而被有
关部门行政处罚的情形,发行人上述问题不会构成本次可转债发行的实质性障碍。

    经核查,发行人律师认为:

    发行人及其子公司在运营上述 APP、微信公众号的过程中存在违规收集个人


                                  8-1-7
信息的情形,但发行人及其子公司未发生个人信息泄露、滥用等侵害个人信息权
益的情况,亦未进行非法交易或从事违规盈利行为;截至本补充法律意见书出具
之日,发行人及其子公司对上述违规情况已整改完毕,且未受到有关部门的行政
处罚,发行人上述违规情况不会对本次发行构成实质性障碍。




                                 8-1-8
    问题 2:

   发行人 2019 年至 2022 年 1-3 月年经营活动现金流量净额分别为 2,864.93
万元、-36,836.40 万元、-83,292.89 万元和 3,659.81 万元,其中连续两个会计
年度为负。截至 2022 年 3 月 31 日,发行人资产负债率为 51.25%,短期借款 11.91
亿元。根据回复材料,发行人经营活动现金流量净额持续为负、低于当期净利润
且差额较大,主要系公司业务快速发展面临经营资金周转压力所致。
   请发行人补充说明:(1)结合行业特性、同行业可比公司业绩与现金流变
化情况、报告期内销售回款及采购资金收支变动情况、在手订单或意向订单规模
增长情况、应收类科目与短期负债规模增长的匹配性,说明报告期内经营活动现
金流量低于净利润且差额较大的具体原因,是否为行业普遍现象,量化测算业绩
变化对现金流量的影响,说明发行人是否符合可转债发行条件中“具有合理的资
产负债结构和正常的现金流量”的规定;(2)说明 2020 年、2021 年经营活动
现金流净额为负而 2022 年一季度为正的原因;(3)结合报告期内未使用银行授
信情况、销售回款情况、借款偿付安排、预计新增借款情况,说明公司未来是否
有足够的现金流支付本次可转债本息和短期借款,是否存在较大的偿债风险。
   请发行人补充披露(3)相关的风险。
   请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。

    回复:

    一、发行人补充说明事项

    (一)结合行业特性、同行业可比公司业绩与现金流变化情况、报告期内
销售回款及采购资金收支变动情况、在手订单或意向订单规模增长情况、应收
类科目与短期负债规模增长的匹配性,说明报告期内经营活动现金流量低于净
利润且差额较大的具体原因,是否为行业普遍现象,量化测算业绩变化对现金
流量的影响,说明发行人是否符合可转债发行条件中“具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量”的规定




                                   8-1-9
    1、从分销行业特性来看,分销商需要承担上下游账期差;收入增速较高时,
分销商销售增加、备货增加、采购支出增加,而销售回款相对滞后,形成净利
润与经营活动现金流的差异

    公司从事电子元器件分销业务,电子元器件分销商作为上游原厂和下游电子
设备制造商的纽带,承担了上游、下游之间账期的不匹配。在产品分销的过程中,
为客户提供垫资服务系分销商的重要职能之一。具体而言,一方面,分销商向原
厂进行采购,原厂一般给予分销商较短的信用期(30 日左右),部分原厂要求
分销商预付账款。为了快速响应下游电子设备制造商的采购需求,分销商亦需要
根据未来的需求预测提前备货,因此需要提前支付采购货款。另一方面,分销商
下游客户多为电子设备制造商,此类客户资信状况良好,但账期一般为 90-120
日,长于采购端付款账期(即存在账期差)。

    上述账期差的存在,在市场景气度较高、需求旺盛的时期,分销商备货增加、
销售增加,将使得存货、应收账款、采购付款较快增加,而销售回款相对较为滞
后,从而形成了净利润与经营活动现金流量净额之间的差异;在市场景气度平稳、
或者需求回落的时期,分销商存货、应收账款、采购付款等增幅相对缓和,前期
业务所涉销售回款回流,使得净利润与经营活动现金流量净额差异较小。

    2020 年以来,受益于上游芯片、材料等国产替代加速发展的趋势、以及下
游新能源汽车、远程学习办公及工业物联网等产业持续升级,公司营收规模快速
增长。公司 2020 年实现收入 311,895.75 万元,同比增长 50.79%;公司 2021 年
实现收入 536,280.45 万元,较上年增长 71.94%;公司销售收入快速增长,备货
增加,营运资金需求相应增加,进而导致公司 2020 年及 2021 年经营活动现金流
量净额持续为负、低于当期净利润且差异较大;公司 2022 年 1-3 月收入增速趋
于稳定,销售回款滞后性得以缓解,公司经营活动产生的现金流量净额为正,且
与同期净利润差异明显变小。




                                  8-1-10
         2、从同行业可比公司来看,在业务增速较高时,分销商经营活动产生的现
  金流量净额为负,且与当期净利润差异较大;在业务增速稳定或放缓时,分销
  商经营活动产生的现金流量表现较好;该等变动特征与发行人基本一致,系行
  业普遍现象

         2019 年至 2022 年一季度,公司与同行业上市公司主要财务指标比对情况如
  下:
                                                                          单位:万元
可比公司       主要财务指标      2022 年 1-3 月    2021 年度     2020 年度     2019 年度
                 收入增速              -13.84%          0.79%      -21.10%       21.62%
            经营活动产生的现金
                                     -14,363.87      12,290.77    11,534.75     26,524.04
力源信息        流量净额
            经营活动产生的现金
            流量净额与当期净利       -24,534.12     -18,350.11     -6,356.58     7,284.46
                  润差异
                 收入增速               26.19%         39.86%       13.76%       21.66%
            经营活动产生的现金
                                      45,780.69     -93,158.95    -48,061.82    69,456.37
深圳华强        流量净额
            经营活动产生的现金
            流量净额与当期净利        20,218.13    -197,427.85   -120,035.36    -2,268.64
                  润差异
                 收入增速              -10.84%         21.59%       45.43%       40.51%
            经营活动产生的现金
                                     -79,734.82     219,241.11   334,459.41     80,533.52
韦尔股份        流量净额
            经营活动产生的现金
            流量净额与当期净利      -168,652.18    -235,347.03    66,147.23     10,005.87
                  润差异
                 收入增速               12.41%         33.96%       -4.37%       -14.36%
            经营活动产生的现金
                                       -1,766.20    -10,640.09      8,752.65    26,967.72
润欣科技        流量净额
            经营活动产生的现金
            流量净额与当期净利         -3,060.72    -16,409.41      4,232.48    24,012.82
                  润差异
                 收入增速              -26.92%         29.48%       42.30%       26.92%
            经营活动产生的现金
                                      24,259.68      59,428.96      2,542.94    23,213.88
火炬电子        流量净额
            经营活动产生的现金
            流量净额与当期净利         4,583.04     -38,239.03    -60,516.44   -15,459.09
                  润差异
                 收入增速               52.97%         29.16%       -1.75%        0.45%
            经营活动产生的现金
雅创电子                               -8,956.67    -31,996.47    -38,308.10   -29,788.50
                流量净额
            经营活动产生的现金
                                     -12,307.43     -41,285.56    -44,214.75   -33,578.84
            流量净额与当期净利


                                        8-1-11
                  润差异
                 收入增速                    29.04%            71.94%         50.79%       -30.89%
           经营活动产生的现金
                                            3,659.81        -83,292.89     -36,836.40       2,864.93
本公司         流量净额
           经营活动产生的现金
           流量净额与当期净利              -3,323.91       -106,692.75     -51,785.98      -7,037.28
                 润差异
     注 1:2022 年一季度收入增速系相较去年同期;
     注 2:力源信息因计提商誉减值,2020 年归属于上市公司股东净利润为-17.35 亿元,剔除该等因素后,
 2020 年归属于上市公司股东净利润为 1.79 亿元,表格中数据系剔除商誉减值后数值。


      公司 2020 年以来因电子元器件行业景气度提升,且公司代理产品线增加,
 在手订单大幅增加,备货采购支出金额增加;而销售回款相对较为滞后,从而形
 成了净利润与经营活动现金流量净额之间的差异,使得公司 2020 年及 2021 年经
 营活动现金流持续为负,具有合理性。

      从同行业公司来看,力源信息 2018 年至 2021 年收入增速分别为 31.06%、
 21.62%、-21.10%、0.79%。其经历了 2018 年快速增长后,2019 年至 2021 年收
 入增速整体呈放缓趋势,其经营活动产生的现金流量净额表现为正数;2021 年
 经营活动产生的现金流量与当年净利润差异较大,年报解释“公司从事电子元器
 件的授权分销业务,采购支出与销售回款周期存在时间差异所致”。

      深圳华强 2018 年至 2021 年收入增速分别为 38.08%、21.66%、13.76%、39.86%。
 其经历了 2018 年快速增长后,2019 年增速有所放缓,经营活动产生的现金流量
 为正,年报解释“主要是电子元器件分销业务收回前期货款较多所致”;2020
 年虽然整体增速不高,但从上市公司分季度数据来看,其 2020 年第三季度收入
 同比增长 23.80%,当期经营活动现金流净流出 8.09 亿元,引致全年经营活动产
 生的现金流量为负,且与当年净利润差异较大,当年年报解释“主要是由于公司
 电子元器件授权分销业务规模增长较快,且分销行业备货、回收现金有一定周期
 性的经营特点所致”;2021 年其经营活动产生的现金流量为负,且与当年净利
 润差异较大,年报解释“主要是由于公司电子元器件授权分销业务规模增长较快,
 且分销行业备货、回收现金有一定周期性的经营特点所致”。

      润欣科技 2018 年至 2021 年收入增速分别为-7.45%、-14.36%、-4.37%、33.96%。
 其中 2019 年至 2020 年收入增速较低,其经营活动产生的现金流量净额表现为正
 数,而 2021 年因收入增速较快,经营活动产生的现金流量净额为负;润欣科技

                                             8-1-12
2021 年经营活动现金流量净额与净利润差异较大,年报主要解释为“经营性应
收、应付及存货变动的影响”。

    雅创电子 2018 年至 2021 年收入增速分别为 20.20%、0.45%、-1.75%、29.16%。
其近年来经营活动现金流量持续为负,持续低于当期净利润水平,且差异较大;
其中,2020 年、2021 年收入增速较低,而经营活动现金流量为负,根据其首发
时招股说明书解释主要系“收到的货款中票据占比较高,导致经营性活动现金流
入减少”所致;此外,其招股说明书披露“上述情形主要受经营模式、客户供应
商货款支付模式等因素的综合影响”及“主营电子元器件分销,在产品分销的过
程中,为客户提供垫资服务系分销商的重要职能之一”。

    韦尔股份 2019 年收购豪威后转型为芯片原厂,其高毛利水平能够在维持收
入较高增速的同时保持较好的经营活动现金流量表现;火炬电子主营陶瓷电容生
产及电子元器件分销,经营活动产生的现金流量变动受公司制造业务影响因素较
多。该两家公司业务结构及经营活动现金流量变动特征与商络电子可比性较差。

    由上可知,当分销商收入增速稳定或放缓时,其经营活动现金流量表现较好;
当分销商收入增速较高时,其经营活动现金流量表现为负。报告期内,该等企业
的经营活动产生的现金流量净额基本低于当期净利润。力源信息、深圳华强、润
欣科技、雅创电子等公司与发行人经营活动现金流量变动特征较为一致。公司该
等经营活动现金流量变动特征具有行业普遍性。

    综上,公司 2020 年及 2021 年经营活动现金流量净额持续为负、低于当期净
利润且差额较大,主要系公司业务快速发展所致,具有合理性;与力源信息、深
圳华强、润欣科技、雅创电子等同行业上市公司经营活动现金流量净额变动特征
基本一致,公司该等经营活动现金流量变动特征具有行业普遍性。




                                  8-1-13
     3、从报告期内销售回款及采购资金收支变动情况来看,2019 年、2022 年
1-3 月公司收入增速趋于稳定或放缓,公司应收账款回款产生的经营活动现金流
入大于存货采购产生的经营活动现金流出,引致经营活动现金净流入;2020 年
及 2021 年公司收入增速相对较高,公司因业务需要提前备货,应收账款回款产
生的经营活动现金流入不足以满足存货采购产生的经营活动现金流出,引致经
营活动现金净流出,具有合理性

     2019 年至今,公司经营活动现金流量明细情况如下:
                                                                             单位:万元
            项目                 2022 年 1-3 月   2021 年度     2020 年度      2019 年度
 销售商品、提供劳务收到的现金       148,646.02    481,174.47    261,348.05     213,259.97
        收到的税费返还                 1,260.45      7,924.58     6,138.45       3,607.51
 收到其他与经营活动有关的现金            146.36      3,385.57     3,185.47       2,372.00
    经营活动现金流入小计            150,052.83    492,484.63    270,671.97     219,239.48
 购买商品、接受劳务支付的现金       132,622.82    534,626.62    270,055.50     185,556.17
支付给职工以及为职工支付的现金         8,131.29     19,161.07    13,114.16      12,053.34
        支付的各项税费                 3,001.61     13,064.69    15,750.92       9,994.85
 支付其他与经营活动有关的现金          2,637.30      8,925.12     8,587.79       8,770.19
    经营活动现金流出小计            146,393.02    575,777.51    307,508.37     216,374.55
 经营活动产生的现金流量净额            3,659.81    -83,292.89   -36,836.40       2,864.93

     由上表可知,2019 年,在行业景气度较低的背景下,公司销售商品、提供
劳务收到的现金为 213,259.97 万元,购买商品、接受劳务支付的现金为 185,556.17
万元,分别同比减少 26.82%、22.76%,变动趋势及变动幅度基本相当;该等经
营活动现金流量净流入主要体现为公司期末应收账款同比减少 8,537.98 万元、期
末存货同比增加 4,418.37 万元,最终导致公司当年经营活动产生的现金流量净额
为 2,864.93 万元。

     公司 2020 年销售商品、提供劳务收到的现金为 261,348.05 万元,购买商品、
接受劳务支付的现金为 270,055.50 万元,综合引致当期经营活动现金流量净额为
净流出 36,836.40 万元,该等经营活动现金流量净支出主要体现为公司期末应收
账款同比增加 32,398.47 万元、期末存货同比增加 10,272.21 万元。

     公司 2021 年销售商品、提供劳务收到的现金为 481,174.47 万元,购买商品、
接受劳务支付的现金为 534,626.62 万元,综合引致当期经营活动现金流量金额为


                                       8-1-14
净流出 83,292.89 万元,该等经营活动现金流量净支出主要体现为公司期末应收
账款同比增加 69,372.73 万元、期末存货同比增加 30,821.13 万元。

    公司 2020 年及 2021 年销售回款及采购资金收支变动的主要原因系:在国内
疫情形势进一步好转而国外疫情不断反复的大背景下,国内电子行业迎来了良好
的发展机遇,并且国产替代在新能源、工业物联网等领域大幅提速,这使得国内
电子行业景气度持续提升;在该等市场景气度较高、需求旺盛的时期,公司备货
增加、销售增加,使得存货、应收账款、采购付款较快增加,而销售回款相对较
为滞后,从而使得公司 2020 年及 2021 年经营活动现金流持续为负,与实际情况
相符。

    公司 2022 年 1-3 月销售商品、提供劳务收到的现金为 148,646.02 万元,同
期购买商品、接受劳务支付的现金为 132,622.82 万元,综合引致当期经营活动现
金流量金额为 3,659.81 万元,该等经营活动现金流量净流入主要体现为公司期末
应收账款同比减少 16,464.95 万元、期末存货同比增加 11,603.10 万元。

    综上,2020 年及 2021 年公司收入增速相对较高,公司因业务需要提前备货,
应收账款回款产生的经营活动现金流入不足以满足存货采购产生的经营活动现
金流出,引致经营活动现金净流出;2019 年、2022 年 1-3 月公司收入增速趋于
稳定或放缓,公司应收账款回款产生的经营活动现金流入大于存货采购产生的经
营活动现金流出,引致经营活动现金净流入;具有合理性。

    4、从在手订单或意向订单规模增长情况来看,报告期内公司在手订单持续
增长,公司为满足该等订单履约需要,备货增加,采购支出增加,进而导致公
司营运资金缺口变大,形成净利润与经营活动现金流之间的差异

    报告期各期末,公司在手订单、存货、应收账款账面余额变动,以及公司报
告期内购买商品、接受劳务支付的现金、销售商品、提供劳务收到的现金相关明
细情况如下:
                                                                       单位:万元
             项目             2022/3/31     2021/12/31    2020/12/31    2019/12/31
         期末在手订单          245,295.85    185,620.65   102,695.18     40,698.39
             存货               77,970.24     66,367.14    35,546.01     25,273.80
           应收账款            148,341.94    164,806.89    95,434.16     63,035.69


                                  8-1-15
            项目               2022 年 1-3 月   2021 年度    2020 年度    2019 年度
购买商品、接受劳务支付的现金      132,622.82    534,626.62   270,055.50   185,556.17
销售商品、提供劳务收到的现金      148,646.02    481,174.47   261,348.05   213,259.97

    公司作为国内领先的电子元器件分销商,在网络通信、消费电子、汽车电子、
工业控制等多领域为客户提供电子元器件产品。通过多年的发展积淀,公司目前
向 3,000 余家客户销售超过 3 万种电子元器件产品。一般情况下,客户会在需要
正式交付货物前两至三个月向公司下达订单以方便公司提前备货。该等背景下,
2019 年末、2020 年末、2021 年末、2022 年一季度末公司尚未履行的销售订单不
含税金额分别为 4.06 亿元、10.27 亿元、18.56 亿元、24.53 亿元。随着公司近年
来代理产品线及业务规模的增加,公司报告期各期末在手订单规模持续增长。

    为满足该等在手订单履约需要,一方面公司备货增加,2018 年末、2019 年
末、2020 年末、2021 年末、2022 年 3 月末公司存货账面价值分别为 20,855.43
万元、25,273.80 万元、35,546.01 万元、66,367.14 万元、77,970.24 万元;另一方
面公司销售回款则相对滞后,2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年末、2022
年 3 月末公司应收账款账面价值分别为 71,573.67 万元、63,035.69 万元、95,434.16
万元、164,806.89 万元、148,341.94 万元。其中,2020 年、2021 年公司存货、应
收账款期末金额均同比增加,引致公司营运资金缺口变大,进而导致公司经营活
动现金流量净流出;2019 年、2022 年 1-3 月公司销售回款金额超过当期存货采
购支出金额,进而形成公司经营活动现金流量净流入。

    综上,2020 年及 2021 年公司经营活动产生的现金流量为负,主要系公司因
在手订单履约需要,销售增加、备货增加,存货及应收账款大幅上升所致;2019
年、2022 年一季度公司经营活动产生的现金流量为正,主要系公司收入增速趋
于稳定或者放缓后,公司销售回款滞后性得以缓解,实现了经营活动现金净流入
所致;该等变动与公司实际经营情况相符,具有合理性。




                                     8-1-16
    5、从应收类科目与短期负债规模增长的匹配性来看,报告期各期末公司应
收类项目总额、短期负债项目总额变动情况基本匹配;公司应收类项目总额均
大于短期负债项目总额,应收类项目产生的现金流量能够覆盖偿还短期负债项
目所需的现金流量,且考虑公司货币资金、存货等资产后,公司经营风险和偿
债风险整体可控

    报告期各期末,公司应收类项目与短期负债项目变动情况如下:
                                                                            单位:万元
         项目           2022/3/31         2021/12/31        2020/12/31    2019/12/31
       应收票据             5,177.20             7,572.82      5,422.87       2,295.97
       应收账款           148,341.94       164,806.89         95,434.16      63,035.69
     应收款项融资          12,086.55             6,664.70      4,522.93       1,456.36
    应收类项目总额        165,605.69       179,044.41        105,379.96      66,788.02
       短期借款           119,096.20       132,032.48         32,642.96        600.00
       应付票据             2,213.95             1,831.80        330.00        331.00
       应付账款            32,763.79            29,494.70     26,649.72      18,858.69
   短期负债项目总额       154,073.94       163,358.98         59,622.68      19,789.69
 应收类项目总额对短期
                           107.48%              109.60%       176.74%        337.49%
 负债项目总额的覆盖率

    报告期各期末,公司与销售商品、提供劳务收到的现金密切相关的应收类项
目总额分别为 66,788.02 万元、105,379.96 万元、179,044.41 万元、165,605.69 万
元,与购买商品、接受劳务支付的现金密切相关的应付类项目、以及因经营需要
发生的短期借款等短期负债项目总额分别为 19,789.69 万元、59,622.68 万元、
163,358.98 万元、154,073.94 万元。报告期各期末,公司应收类项目总额均大于
短期负债项目总额,公司应收类项目产生的现金流量能够覆盖偿还短期负债项目
所需的现金流量。

    报告期各期末,公司应收类项目总额对短期负债项目总额的覆盖率分别为
337.49%、176.74%、109.60%、107.48%。其中,2019 年末该覆盖率较高,系公
司报告期初经营情况良好,营运资金较为充足,偿还银行贷款引致 2019 年底流
动负债期末余额处于相对较低水平所致。2020 年以来,随着公司营收的快速增
长,虽然应收类项目总额对短期负债项目总额的覆盖率有所下降,但是一方面应
收类项目产生的现金流量仍然能够覆盖偿还短期负债项目所需的现金流量,另一
方面公司除应收类项目外,还有经营性存货、账面货币资金等流动资产可用于偿

                                       8-1-17
 还短期负债,考虑该等因素后,2020 年末、2021 年末、2022 年 1-3 月末该等资
 产项目总额对短期负债项目的覆盖率分别为 260.07%、172.36%、176.40%。公司
 经营风险和偿债风险整体可控。

         6、量化测算业绩变化对现金流量的影响

         公司 2017 年营业收入 16.76 亿元,2019 年营业收入为 20.68 亿元,2021 年
 营业收入为 53.63 亿元。公司近 5 年营业收入复合增长率为 33.75%,近 3 年营业
 收入复合增长率为 61.02%;整体保持较高的增长速度。

         同行业上市公司电子元器件分销业务复合增长率情况如下:

                                                          2017-2021 年分销业      2019-2021 年分销
      可比公司                 主营业务类别
                                                             务复合增长率          业务复合增长率
      力源信息               IC 元器件代理分销                          6.27%                 -11.17%
      深圳华强                电子元器件分销                           29.02%                 20.63%
      韦尔股份           电子元器件代理及销售                          21.58%                 27.97%
      润欣科技                电子元器件分销                            0.38%                 13.18%
      火炬电子                   贸易业务                              20.19%                 32.59%
      雅创电子                电子元器件分销                            9.81%                 11.93%
         平均值                      -                                 14.54%                 15.86%
      商络电子                电子元器件分销                           33.75%                 61.02%
         注:同行业上市公司仅计算其代理分销业务收入 2017-2021 年、2019-2021 年的复合增
 长率

         由上表可知,同行业上市公司近 3 年、近 5 年电子元器件分销业务复合增长
 率分别为 15.86%、14.54%。以公司 2021 年 12 月 31 日资产负债表、2021 年利
 润表为基础,分别假设 5%、15%、25%增长率,对公司未来 6 年现金流量进行
 模拟测算如下:

         A、当复合增长率为 5%时,公司未来 6 年经营活动产生的现金流量情况
     项目(复合增长率 5%)          T+1         T+2         T+3         T+4         T+5          T+6
净利润                            24,569.86   25,798.35   27,088.27   28,442.68   29,864.82    31,358.06
加:资产减值损失、信用减值损
                                  9,294.61    9,759.34    10,247.31   10,759.67   11,297.66   11,862.54
失
固定资产折旧、油气资产折耗、
生产性生物资产折旧、使用权资
                                   1,209.71    1,270.20    1,333.71    1,400.39    1,470.41     1,543.93
产折旧、无形资产摊销、长期待
摊费用摊销


                                                8-1-18
    处置固定资产、无形资产和其他
    长期资产的损失、固定资产报废              1.49           1.57         1.65         1.73          1.82           1.91
    损失(收益以“-”号填列)
    公允价值变动损失、财务费用、
                                          3,380.45      3,549.47      3,726.95     3,913.30      4,108.96       4,314.41
    投资损失(收益以“-”号填列)
    递延所得税资产减少(增加以“-”
    号填列)、递延所得税负债增加           -856.30       -899.11       -944.07      -991.27     -1,040.83      -1,092.88
    (减少以“-”号填列)
    存货的减少(增加以“-”号填列)      -3,582.53    -3,761.65     -3,949.74    -4,147.22     -4,354.59      -4,572.31
    经营性应收项目的减少(增加以
                                         -10,003.74   -10,503.92    -11,029.12   -11,580.58    -12,159.60   -12,767.58
    “-”号填列)
    经营性应付项目的增加(减少以
                                          1,657.69      1,740.57      1,827.60     1,918.98      2,014.93       2,115.67
    “-”号填列)
    经营活动产生的现金流量净额           25,671.25     26,954.81     28,302.55    29,717.68     31,203.57      32,763.75


             B、当复合增长率为 15%时,公司未来 6 年经营活动产生的现金流量情况
         项目(复合增长率 15%)            T+1          T+2           T+3          T+4           T+5             T+6
   净利润                                26,909.85    30,946.32     35,588.27    40,926.51     47,065.49       54,125.31
   加:资产减值损失、信用减值损
                                        10,179.81     11,706.78     13,462.80    15,482.22     17,804.56       20,475.24
   失
   固定资产折旧、油气资产折耗、
   生产性生物资产折旧、使用权资
                                          1,324.92     1,523.66      1,752.21     2,015.04      2,317.29        2,664.89
   产折旧、无形资产摊销、长期待
   摊费用摊销
   处置固定资产、无形资产和其他
   长期资产的损失、固定资产报废               1.64           1.88        2.17         2.49          2.86            3.29
   损失(收益以“-”号填列)
   公允价值变动损失、财务费用、
                                          3,702.40     4,257.76      4,896.42     5,630.89      6,475.52        7,446.85
   投资损失(收益以“-”号填列)
   递延所得税资产减少(增加以“-”
   号填列)、递延所得税负债增加            -937.85     -1,078.53     -1,240.31    -1,426.35     -1,640.30       -1,886.35
   (减少以“-”号填列)
   存货的减少(增加以“-”号填列) -10,747.58        -12,359.72    -14,213.68   -16,345.73    -18,797.59      -21,617.23
   经营性应收项目的减少(增加以
                                        -30,011.21    -34,512.89    -39,689.82   -45,643.30    -52,489.79      -60,363.26
   “-”号填列)
   经营性应付项目的增加(减少以
                                          4,973.06     5,719.01      6,576.87     7,563.40      8,697.91       10,002.59
   “-”号填列)
   经营活动产生的现金流量净额            5,395.03      6,204.28      7,134.93     8,205.17      9,435.94       10,851.33


             C、当复合增长率为 25%时,公司未来 6 年经营活动产生的现金流量情况
   项目(复合增长率 25%)               T+1            T+2            T+3            T+4            T+5             T+6
净利润                                 29,249.83      36,562.29      45,702.86     57,128.58       71,410.72       89,263.41
加:资产减值损失、信用减值损           11,065.01      13,831.27      17,289.08     21,611.35       27,014.19       33,767.74


                                                         8-1-19
失
固定资产折旧、油气资产折耗、
生产性生物资产折旧、使用权资
                                    1,440.13     1,800.16     2,250.21     2,812.76       3,515.95      4,394.93
产折旧、无形资产摊销、长期待
摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失、固定资产报废            1.78         2.22         2.78         3.48           4.34          5.43
损失(收益以“-”号填列)
公允价值变动损失、财务费用、
                                    4,024.35     5,030.43     6,288.04     7,860.05       9,825.07    12,281.33
投资损失(收益以“-”号填列)
递延所得税资产减少(增加以“-”
号填列)、递延所得税负债增加        -1,019.40    -1,274.25    -1,592.81    -1,991.02     -2,488.77     -3,110.97
(减少以“-”号填列)
存货的减少(增加以“-”号填列)   -17,912.64   -22,390.80   -27,988.50   -34,985.63    -43,732.03    -54,665.04
经营性应收项目的减少(增加以
                                   -50,018.68   -62,523.35   -78,154.19   -97,692.74   -122,115.92   -152,644.90
“-”号填列)
经营性应付项目的增加(减少以
                                    8,288.43    10,360.53    12,950.67    16,188.33     20,235.41     25,294.27
“-”号填列)
经营活动产生的现金流量净额         -14,881.19   -18,601.49   -23,251.86   -29,064.83    -36,331.04    -45,413.80


             由上表可知,当公司维持与同行业上市公司 15%的平均复合增长率水平时,
       公司未来 6 年经营活动现金流均为正,将累计实现经营活动现金流净流入
       47,226.68 万元;如公司控制收入增速,维持复合增长率 5%的水平时,公司未来
       6 年经营活动现金流均为正,将累计实现经营活动现金流净流入 174,613.61 万元;
       如公司维持复合增长率 25%的水平时,公司未来 6 年经营活动现金流为负,需要
       通过债务融资、股权融资满足资金缺口需要。

             7、从 2017 年以来发行人资产负债结构、现金流量变动情况来看,发行人
       相关财务指标变动系受行业景气度变化、管理层经营决策影响的结果,符合电
       子元器件分销行业特点和发行人实际情况,符合可转债发行条件中“具有合理
       的资产负债结构和正常的现金流量”的规定

             (1)公司具备合理的资产负债结构,符合电子元器件分销行业特点以及公
       司自身经营情况

             2017 年至今,公司资产规模、负债规模、所有者权益规模及资产负债率情
       况如下:
                                                                                            单位:万元



                                                    8-1-20
     项目          2022/3/31    2021/12/31      2020/12/31   2019/12/31    2018/12/31   2017/12/31
   流动资产        298,231.11    309,444.86     171,268.41   118,228.76    124,857.56    86,426.06
  非流动资产        27,943.88     23,008.66       7,537.87     4,624.28      6,119.51     3,998.79
  资产总计         326,174.99    332,453.52     178,806.28   122,853.04    130,977.08    90,424.85
   流动负债        163,293.53    176,550.81      66,680.01    25,805.32     42,352.19    39,369.01
  非流动负债         3,874.49      3,773.15       1,779.43     1,576.72      1,536.65       573.13
  负债总计         167,168.03    180,323.97      68,459.44    27,382.04     43,888.85    39,942.14
所有者权益合计     159,006.96    152,129.55     110,346.84    95,471.00     87,088.23    50,482.72
负债及所有者权
                   326,174.99    332,453.52     178,806.28   122,853.04    130,977.08    90,424.85
    益总计
 资产负债率
                      51.25%       54.24%          38.29%      22.29%         33.51%       44.17%
   (合并)
     注:资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%。


        2017 年至今,公司合并报表资产负债率分别为 44.17%、33.51%、22.29%、
 38.29%、54.24%和 51.25%。公司资产负债率的波动,整体呈现先降后升的变动
 情形。

        其中 2017 年末至 2019 年末公司资产负债率水平逐步下降,主要系 2018 年
 因 MLCC 产品市场供需失衡,价格大幅上涨,公司取得了较好的经营业绩,经
 营活动现金流情况表现良好,公司营运资金较为充足,偿还银行贷款,引致公司
 短期借款期末余额从 2017 年底 13,132.97 万元逐步降至 2019 年底 600.00 万元。
 公司为电子元器件分销商,向银行借入的短期借款主要为支付采购款项产生的资
 金周转需求,2019 年底公司负债规模处于历史相对低位,从而导致公司 2019 年
 底资产负债率水平亦处于历史相对较低水平。

        2019 年末至 2021 年末公司资产负债率水平逐步上升,一方面系公司 2019
 年末资产负债率水平相对较低,另一方面系公司 2020 年以来业务规模持续增长,
 在手订单大幅增加,营运资金需求相应增加,公司主要通过新增银行贷款满足业
 务需求,短期借款、应付账款等流动负债大幅增加,并导致公司资产负债率水平
 逐步上升。2020 年及 2021 年公司营业收入分别为 311,895.75 万元、536,280.45
 万元,同比增长 50.79%、71.94%,呈现出较高的增长幅度。

        2017 年末至 2022 年 3 月末,公司与同行业上市公司资产负债率对比情况如
 下:
 可比公司      2022/3/31    2021/12/31   2020/12/31      2019/12/31       2018/12/31    2017/12/31

                                              8-1-21
   可比公司      2022/3/31    2021/12/31    2020/12/31     2019/12/31     2018/12/31     2017/12/31
   力源信息         35.90%         37.02%        39.01%          27.97%        29.23%        31.38%
   深圳华强         58.13%         56.89%        50.16%          49.68%        50.05%        47.51%
   韦尔股份         46.73%         49.18%        49.11%          54.48%        64.25%        57.85%
   润欣科技         36.67%         37.29%        30.84%          23.32%        39.55%        53.91%
   火炬电子         30.88%         30.53%        32.19%          27.98%        24.67%        22.92%
   雅创电子         30.95%         29.47%        49.18%          54.40%        54.28%        71.25%
    平均值          39.88%         40.06%        41.75%          39.64%        43.67%       47.47%
                 30.88%-58.   29.47%-56     30.84%-50.    23.32%-54.      24.67%-64.     22.92%-71.
   区间范围
                       13%         .89%           16%           48%             25%            25%
    本公司          51.25%         54.24%        38.29%          22.29%        33.51%       44.17%

        从资产负债率来看,2020 年及 2021 年,因公司业务增长对营运资金需求提
    高,公司资产负债率显著上升。与同行业上市公司相比,公司资产负债率相对较
    高,主要系公司通过新增银行贷款满足营运资金需求所致,但仍处于同行业可比
    上市公司合理区间内。2022 年一季度,公司偿还部分银行借款,资产负债率有
    所下降。

        综上,公司资产负债结构变动情况与公司实际经营情况相符,资产负债率虽
    然相对较高但仍处于同行业上市公司合理区间范围内,公司具有合理的资产负债
    结构。

        (2)公司具备正常的现金流量,符合电子元器件分销行业特点以及公司自
    身经营情况

        A、从经营活动现金流量来看,在 2019 年行业景气度较低的背景下,公司
    利用节余资金逐步偿还银行借款改善资产负债结构;在 2020 年、2021 年行业景
    气度较高的背景下,公司通过新增银行借款满足营运资金需求,并体现为应收账
    款、存货的大幅增加;2022 年 1-3 月,公司营业收入增速相对平稳,公司经营活
    动现金流量则有所改善。

        2017 年至今,公司经营活动现金流量明细情况如下:
                                                                                       单位:万元
    项目          2022 年 1-3 月     2021 年度     2020 年度      2019 年度    2018 年度    2017 年度
销售商品、提供
                     148,646.02       481,174.47   261,348.05     213,259.97   291,403.65   151,958.07
劳务收到的现金
收到的税费返还          1,260.45        7,924.58      6,138.45      3,607.51     2,919.46     2,700.94


                                             8-1-22
 收到其他与经营
                           146.36      3,385.57       3,185.47      2,372.00       906.81        511.36
 活动有关的现金
 经营活动现金流
                       150,052.83    492,484.63    270,671.97     219,239.48    295,229.91    155,170.38
     入小计
 购买商品、接受
                       132,622.82    534,626.62    270,055.50     185,556.17    240,233.11    157,226.50
 劳务支付的现金
 支付给职工以及
 为职工支付的现          8,131.29     19,161.07     13,114.16      12,053.34      9,101.20      5,269.76
       金
 支付的各项税费          3,001.61     13,064.69     15,750.92       9,994.85     18,876.30      4,574.31
 支付其他与经营
                         2,637.30      8,925.12       8,587.79      8,770.19     12,066.37     10,563.19
 活动有关的现金
 经营活动现金流
                       146,393.02    575,777.51    307,508.37     216,374.55    280,276.98    177,633.76
     出小计
 经营活动产生的
                         3,659.81     -83,292.89   -36,836.40       2,864.93     14,952.93    -22,463.38
 现金流量净额

             B、从投资活动现金流量来看,公司 2021 年投资活动产生的现金流量净流
     出金额相对较高,主要系公司总部供应链基地项目建设所致;其余年度投资活动
     现金流的发生主要系公司为提高短期闲置资金使用效率而购买、赎回银行理财产
     品所致。

             2017 年至今,公司投资活动现金流量明细情况如下:
                                                                                      单位:万元
      项目          2022 年 1-3 月   2021 年度     2020 年度       2019 年度     2018 年度     2017 年度
收回投资收到的现
                         12,850.00     37,300.00      31,190.00    110,063.27
      金
取得投资收益收到
                             12.89        120.54         51.17          54.40
    的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
                                            0.02           0.05          0.08                        4.23
资产收回的现金净
      额
投资活动现金流入
                         12,862.89     37,420.56      31,241.22    110,117.74                        4.23
      小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期          5,163.05     10,331.97       2,700.57        424.57        300.86        345.26
资产支付的现金
 投资支付的现金          10,400.00     48,450.00      27,890.00    114,663.27
支付其他与投资活
                                        1,417.00
  动有关的现金
投资活动现金流出         15,563.05     60,198.97      30,590.57    115,087.83        300.86        345.26

                                             8-1-23
      小计
投资活动产生的现
                         -2,700.15     -22,778.41        650.65      -4,970.09       -300.86       -341.03
    金流量净额

             C、从筹资活动现金流量来看,公司 2020 年以前只能通过原始经营积累、
     引入外部股东等方式满足资金需求,2021 年首发时募集资金不足,远不能满足
     高速增长的业务发展需要,公司通过新增银行借款满足资金需求具有合理性

             2017 年至今,公司筹资活动现金流量明细情况如下:
                                                                                       单位:万元
      项目          2022 年 1-3 月   2021 年度       2020 年度    2019 年度      2018 年度     2017 年度
  吸收投资收到的
                                 -    25,058.50          50.00         5.00               -    23,043.28
      现金
  取得借款收到的
                         42,503.46   302,669.47      73,458.33     6,720.83      38,480.78     29,827.31
      现金
  收到其他与筹资
                                 -               -           -     1,231.89         300.00      1,440.00
  活动有关的现金
 筹资活动现金流
                         42,503.46   327,727.97      73,508.33     7,957.72      38,780.78     54,310.59
     入小计
  偿还债务支付的
                         50,502.01   194,404.29      36,544.88    10,656.93      38,821.47     21,193.82
      现金
  分配股利、利润
  或偿付利息支付           873.02      6,221.80         866.82     1,765.01       1,918.59        689.19
      的现金
  支付其他与筹资
                           240.24      2,838.74         294.84        50.00       1,531.89      3,461.12
  活动有关的现金
 筹资活动现金流
                         51,615.26   203,464.83      37,706.54    12,471.94      42,271.96     25,344.13
     出小计
 筹资活动产生的
                         -9,111.81   124,263.14      35,801.79     -4,514.22      -3,491.18    28,966.47
 现金流量净额

             由上表可知,公司 2017 年至今,除 2017 年通过引入外部 PE 股东融资
     23,043.28 万元、以及 2021 年通过完成首发上市融资 25,058.50 万元(首发上市
     时募集资金净额为 23,109.43 万元)以外,公司日常运营所需资金主要系来源于
     银行借款。

             综上所述,公司具备合理的资产负债结构和正常的现金流量,符合电子元器
     件分销行业特点以及公司自身经营情况,符合可转债发行条件中“具有合理的资
     产负债结构和正常的现金流量”的规定。



                                             8-1-24
           (二)说明 2020 年、2021 年经营活动现金流净额为负而 2022 年一季度为
    正的原因

           1、2019 年至今公司经营活动现金流量净额变动较大的原因

           2019 年至今,公司经营活动现金流净额与净利润的勾稽关系如下:
                                                                                单位:万元
             项目            2022 年 1-3 月        2021 年         2020 年          2019 年
净利润                             6,983.72            23,399.87    14,949.58         9,902.22
加:信用减值损失                    -977.67             3,862.32     3,132.82          -302.85
资产减值损失                       3,175.19             4,989.69     2,276.34         1,004.28
固定资产折旧、油气资产折
                                     260.56               939.65       224.55           190.27
耗、生产性生物资产折旧等
无形资产摊销                          49.79               161.73       101.71            64.55
长期待摊费用摊销                      19.27                50.73        81.52            96.36
处置固定资产、无形资产和
                                      -0.31                -4.46         0.27            -0.07
其他长期资产的损失
固定资产报废损失                          -                 5.88        -0.02                 -
公允价值变动损失                     -12.38              -340.28       -26.83            -3.36
财务费用                           1,067.35             3,653.46       706.05           352.21
投资损失                             -12.89               -93.71       -47.81           -54.40
递延所得税资产减少                  -137.69            -1,422.25      -656.45         1,587.12
递延所得税负债增加                   197.22               606.73       172.08            67.86
存货的减少                       -14,778.29        -35,810.82      -12,548.55        -5,422.65
经营性应收项目的减少               7,853.16        -93,773.84      -54,021.46         5,536.75
经营性应付项目的增加                 -27.22            10,482.42     8,819.80       -10,153.36
经营活动产生的现金流量净
                                   3,659.81        -83,292.89      -36,836.40         2,864.93
额
           注:存货项目包括存货期末账面余额及存货跌价转销的影响

           报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,864.93 万元、
    -36,836.40 万元、-83,292.89 万元及 3,659.81 万元。公司报告期各期经营活
    动现金流量净额变动较大,主要系由于存货的变动、经营性应收项目的变动和
    经营性应付项目等变动所致。

           (1)2019 年度经营活动现金流量净额变动分析

           A、从经营性现金流入情况来看,2019 年电子元器件行业景气度较低,公司
    销售收入同比减少了 30.89%。为客户提供垫资服务系分销商的重要职能之一、

                                              8-1-25
且公司客户多为行业内优质客户,公司收入增速放缓时,销售回款的滞后性得
以显著缓解,前期销售收入回款引致应收账款等经营性应收项目减少 5,536.75
万元,增加了公司的经营性现金流入。

    从经营性现金流出情况来看,由于公司期末在手订单由 2.31 亿元增至 4.06
亿元,基于该等在手订单履约需要及公司对市场的判断,公司进行备货采购,
引致存货项目同比增加 5,422.65 万元,增加了公司经营性现金流出;同时,2019
年末公司应付账款减少 3,976.37 万元、应交税费减少 5,244.80 万元,综合引
致经营性应付项目减少 10,153.36 万元,亦相应增加了公司经营性现金流出。

    B、从与 2018 年经营性现金流量净额比较情况来看,公司 2019 年经营活动
现金流量净额保持为正,但低于 2018 年经营活动现金流净额水平,主要系公司
2018 年受益于 MLCC 电容产品的市场行情,而该产品恰为公司优势代理产品,公
司 2018 年毛利率高达 26.79%,实现净利润 3.33 亿元;2019 年公司毛利率恢复
至 15.42%,净利润为 9,902.22 万元。

    (2)2020 年度经营活动现金流量净额变动分析

    A、从经营性现金流入情况来看,2020 年公司销售收入同比增长 50.79%,
远超同行业上市公司电子元器件分销业务近年来 15%的平均复合增长率水平。该
等背景下,公司应收账款等经营性应收项目增加 54,021.46 万元,减少了公司
的经营性现金流入。

    从经营性现金流出情况来看,一方面公司期末在手订单持续增长至 10.27
亿元,公司因该等在手订单履约需要进行备货采购,引致存货项目同比增加
12,548.55 万元,增加了公司经营性现金流出;另一方面,公司应付账款等经营
性应付项目也随着业务规模增长相应增加了 8,819.80 万元,但相比于公司经营
性应收项目增加额,公司 2020 年整体表现为经营活动现金净流出。

    B、从与 2019 年经营性现金流量净额比较情况来看,公司 2020 年经营活动
现金流量净额由正转负,主要原因为随着公司业务高速增长,公司应收账款规
模、存货规模同比增加,增加了公司经营性现金流出所致。虽然公司销售收入
规模、应收账款规模、存货规模同比增长,公司高度重视应收账款以及存货的


                                 8-1-26
管理工作,2020 年应收账款周转率由 2.92 提升至 3.72,存货周转率由 6.11 提
升至 8.02,公司经营效率仍保持较高水平。

    (3)2021 年度经营活动现金流量净额变动分析

    A、从经营性现金流入情况来看,2021 年公司销售收入同比增长 71.94%,
继续保持较高的增长速度。公司应收账款等经营性应收项目增加 93,773.84 万
元,减少了公司的经营性现金流入。

    从经营性现金流出情况来看,公司期末在手订单进一步增至 18.56 亿元,
公司进行备货采购引致存货项目同比增加 35,810.82 万元,增加了经营性现金
流出。同时公司应付账款等经营性应付项目也随着业务规模增长相应增加了
10,482.42 万元,但相比于公司经营性应收项目增加额,公司 2021 年整体表现
为经营活动现金净流出。

    B、从与 2020 年经营性现金流量净额比较情况来看,公司 2021 年经营活动
现金流量净额继续为负且经营活动现金流缺口加大,主要原因为公司销售收入
的增速由 50.79%进一步提升至 71.94%,应收账款规模、存货规模较上一年末大
幅增加,经营性现金流出亦大幅增长所致。虽然公司销售收入规模、应收账款
规模、存货规模大幅增长,公司 2021 年应收账款周转率由 3.72 提升至 3.89,
存货周转率由 8.02 提升至 8.43,经营效率仍保持较高水平。

    (4)2022 年 1-3 月经营活动现金流量净额变动分析

    A、从经营性现金流入情况来看,2022 年 1-3 月公司销售收入同比增长
29.04%,收入增速较前期趋于稳定,销售回款滞后性得以缓解,公司前期销售
收入回款导致应收账款等经营性应收项目减少 7,853.16 万元,增加了公司的经
营性现金流入。

    从经营性现金流出情况来看,公司期末在手订单增至 24.53 亿元,公司进
行备货采购引致存货项目同比增加 14,778.29 万元,增加了经营性现金流出。
而公司经营性应付项目基本持平。考虑资产减值损失、信用减值损失等因素,
公司 2022 年 1-3 月表现为经营活动现金流净流入。

    B、从与 2021 年经营性现金流量净额比较情况来看,公司 2022 年 1-3 月经

                                   8-1-27
营活动现金流量净额由负转正,主要系公司收入增速由 71.94%回调至 29.04%,
收入增速趋于稳定使得销售回款的滞后性得以缓解,应收账款回款带来经营性
现金流入增加所致。2022 年 1-3 月公司应收账款周转率由 3.89 提升至 4.18(考
虑上年第一季度收入占比后年化值),存货周转率由 8.43 变为 7.91(考虑上年
第一季度成本占比后年化值),经营效率仍保持较高水平。

    2、2020 年、2021 年经营活动现金流净额为负而 2022 年一季度为正的原因

    2020 年公司收入由 206,842.64 万元增至 311,895.75 万元,同比增速为 50.79%,
当年实现净利润 14,949.58 万元,受益于行业景气度提升、公司在手订单及代理
权数量均持续增加,公司备货采购支出增加、销售收入增加,导致存货项目同比
增加 12,548.55 万元、应收账款及应收票据等经营性应收项目同比增加 54,021.46
万元,而上游原厂一般给予分销商较短的信用期(30 日左右)导致经营性应付
项目同比增加 8,819.80 万元,综合引致当年经营活动产生的现金流量金额为
-36,836.40 万元。

    2021 年公司收入由 311,895.75 万元增至 536,280.45 万元,同比增速为 71.94%,
当年实现净利润 23,399.87 万元,与 2020 年背景原因相同,公司备货采购支出增
加、销售收入增加,进一步导致存货项目同比增加 35,810.82 万元、应收账款及
应收票据等经营性应收项目同比增加 93,773.84 万元,而经营性应付项目同比增
加 10,482.42 万元,综合引致当年经营活动产生的现金流量金额为-83,292.89 万元。

    2022 年 1-3 月公司收入 134,186.50 万元,同比增速为 29.04%,当期实现净
利润 6,983.72 万元,公司收入增速趋于稳定后,销售回款的滞后性有所缓解,应
收账款及应收票据等经营性应收项目同比减少,存货项目小幅增加,同时考虑资
产减值损失、信用减值损失等因素,综合引致当期经营活动产生的现金流量金额
实现净流入为 3,659.81 万元。

    综上,公司作为电子元器件分销商,承担了上游、下游之间账期的不匹配。
在市场景气度较高、需求旺盛的时期,公司备货增加、销售增加,从而使得存货、
应收账款、采购付款较快增加,而销售回款相对较为滞后,形成了净利润与经营
活动现金流量净额之间的差异;在公司收入增速趋于稳定时,公司销售回款滞后
性得以缓解,实现了经营活动现金净流入;报告期内上述变动使得公司 2020 年

                                   8-1-28
及 2021 年经营活动现金流为负、2022 年 1-3 月经营活动现金流为正,具有合理
性。

       (三)结合报告期内未使用银行授信情况、销售回款情况、借款偿付安排、
预计新增借款情况,说明公司未来是否有足够的现金流支付本次可转债本息和
短期借款,是否存在较大的偿债风险

       1、结合报告期内未使用银行授信情况、销售回款情况、借款偿付安排、预
计新增借款情况,说明公司未来是否有足够的现金流支付本次可转债本息和短
期借款

       截至 2022 年 3 月 31 日,公司短期借款金额为 119,096.20 万元。公司未来拟
通过自筹资金归还和置换本次可转债本息和短期借款,包括但不限于:以银行贷
款进行置换、以销售回款等经营活动现金流入归还、以可自由支配的资金归还本
息等。具体如下:

       (1)以未使用银行授信置换

       公司信贷记录良好,拥有较好的市场声誉,与多家大型金融机构建立了长期、
稳定的合作关系。截至 2022 年 3 月 31 日,公司已获得的银行授信合计 20.54 亿
元,其中已使用银行授信约为 11.91 亿元,未使用银行授信约为 8.91 亿元。

       截至本回复出具之日,公司已获得的银行授信合计 22.04 亿元,其中已使用
银行授信约为 9.47 亿元,未使用银行授信约为 12.57 亿元。公司银行授信未使用
额度可以有效覆盖当前短期借款,并对到期部分予以置换。

       (2)以销售回款等经营活动现金流入归还

       报告期各期,公司归属于母公司所有者的净利润分别为 9,902.88 万元、
14,960.68 万元、23,627.41 万元和 6,987.28 万元;销售商品、提供劳务收到的现
金分别为 213,259.97 万元、261,348.05 万元、481,174.47 万元、148,646.02 万元,
各期月均销售商品、提供劳务收到的现金分别为 17,771.66 万元、21,779.00 万元、
40,097.87 万元、49,548.67 万元。

       公司报告期内盈利能力突出,月均销售商品、提供劳务收到的现金持续增长,


                                     8-1-29
经营活动现金流入能够满足短期内资金周转需要,部分将用于偿还到期短期借款
本息。

    (3)借款偿付安排

    除上述通过未使用银行授信置换、以销售回款等经营活动现金流入归还借款
本息之外,截至 2022 年 3 月 31 日,公司货币资金账面余额剔除银行承兑汇票保
证金及借款质押保证金之后,并考虑公司结构性存款等短期理财,公司可自由支
配现金为 27,150.17 万元;此外,公司未贴现或背书转让的银行承兑汇票账面金
额为 12,086.55 万元。该等日常现金保有量、理财产品、银行承兑汇票等资金储
备可用于维持公司正常经营、偿还短期借款所用。

    (4)预计新增借款情况

    2022 年上半年,公司经营活动现金流入情况良好。公司经营管理层结合业
务发展需要,根据相关运营指标,审慎预测营运资金需求情况,选择使用部分资
金偿还银行借款,公司短期借款负债规模较上一年末有所下降。

    公司已制定了中长期发展战略规划,涵盖市场销售目标、新产品扩充计划、
项目建设计划等方面。公司经营管理层结合业务发展需要和中长期发展战略规划,
在综合考虑股东权益回报、公司资信及银行授信情况下,将选择通过债权融资或
者股权融资等方式筹集资金,满足公司可持续发展需要。

    (5)公司本次可转债本息偿还的资金来源

    假设可转债持有人在转股期内均未选择转股,存续期内也不存在赎回、回售
的相关情形,按票面利率市场情况进行测算,公司债券持有期间需支付的本金和
利息情况如下表所示:
                                                                 单位:万元
                       项目                          金额        计算公式
         最近三年平均归属于母公司的净利润            16,163.65      A
         可转债存续期 6 年内预计净利润合计           96,981.92    B=A*6
             截至报告期末货币资金金额                28,204.97      C
                本次发行可转债规模                   39,650.00      D
             模拟可转债第 1 年利息支出                  174.46
                                                                    E
             模拟可转债第 2 年利息支出                  265.66


                                     8-1-30
              模拟可转债第 3 年利息支出                          463.91
              模拟可转债第 4 年利息支出                          745.42
              模拟可转债第 5 年利息支出                          983.32
              模拟可转债第 6 年利息支出                       48,912.23
              可转债存续期 6 年本息合计                       51,545.00     G=D+E
           现有货币资金金额及 6 年盈利合计                   125,186.89     H=B+C
     注 1:根据 WIND 统计,以发行公告日为准,自 2021 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日共
120 只可转债年平均补偿利率为 2.98%;其中信用等级为 A+年平均补偿利率为 3.58%,最高
为 4.93%;
     注 2:第 1 年至第 5 年利息支出系信用等级为 A+的可转债票面利率平均值,分别为 0.44%、
0.67%、1.17%、1.88%、2.48%;第 6 年利息支出系按年平均补偿利率 5%(高于近期可转债
年平均补偿利率及最高补偿利率)模拟测算,扣除 1-5 年利息支出后金额。

    由上表可知,假设可转债未出现转股、赎回、回售等前提下,公司可转债存
续期第 1 年至第 5 年模拟测算利息支出分别为 174.46 万元、265.66 万元、463.91
万元、745.42 万元、983.32 万元,利息支出及现金偿付压力相对较小;第 6 年到
期需支付本息合计 48,912.23 万元。而以最近三年平均归属于母公司的净利润进
行模拟测算,公司可转债存续期 6 年内预计净利润合计 96,981.92 万元,再考虑
公司截至报告期末的货币资金金额 28,204.97 万元,足以覆盖可转债存续期到期
后偿还资金需要。

    本次可转债发行后,募集资金到位使得公司流动资产进一步提高,同时本次
募投项目经过充分的可行性论证,符合国家政策导向及公司自身发展战略,有利
于公司紧跟行业发展趋势,提升客户服务效率及能力,增强公司的核心竞争力,
从而提高公司的盈利能力,能够有效保障可转债到期后本息的偿还。

    2、说明公司是否存在较大的偿债风险

    (1)公司高度重视现金管理工作,已建立相对完善的资金使用管理机制;
就日常资金管理,公司资金部通过 BI 系统逐日了解、更新资金状况,并督促销
售回款工作、制定采购支出计划;就短期资金计划,公司将资金使用划分为日
常现金保有量、资金安全垫、授信额度及融资安排等三个层次,通过资金管理
系统形成资金收支计划;就中长期资金安排,公司经营管理层审慎预测、科学
决策,选择融资方案,满足公司可持续发展需要

    公司作为电子元器件分销商,位于上游电子元器件生产商和下游电子产品制


                                        8-1-31
造商的中间环节,需要承担上下游的账期差,自成立以来即高度重视资金管理工
作,尤其是资金长短期匹配性,以及到期应收、资金偿付的统筹管理,确保公司
短期应收类资金能够覆盖短期偿付类资金计划,同时选择长期融资工具为公司资
本性支出筹集资金。

    就日常资金使用管理而言,公司资金部每日通过 BI 系统了解公司销售端回
款金额、回款形式,针对大额到期款项提示营销部门跟进催收工作;每周更新采
购端采购计划,确认公司采购款支出金额、支出形式。在该等工作基础上结合运
营费用情况,逐日更新公司资金状况,并根据实际需要判断是否需新增使用银行
授信。

    就短期资金使用计划而言,公司根据资金流动性及公司所需承担的成本将短
期资金使用划分为三个层次:第一层为日常现金保有量,通常情况下能保证公司
短期营运资金需求;第二层为银行短期理财、银行承兑汇票,作为资金安全垫解
决临时性资金需求;第三层为银行授信额度,公司基于前述工作分析判断是否需
新增银行授信。

    此外,为适应业务发展需要,围绕财务信息,公司采购了见知数据管理软件,
并二次开发形成公司资金管理系统。该系统在银行对账单、银行授信、银行保函、
承兑汇票、投资理财、受限资金、融资贷款等数据基础上,能够实时汇总、可视
化反映公司并表体系内全部成员企业的收支结构、资金余额、资金结构,并形成
未来的资金收支计划。

    就中长期资金使用规划而言,公司制定了中长期发展战略规划,涵盖市场销
售目标、新产品扩充计划、项目建设计划等方面。公司经营管理层结合业务发展
需要和中长期发展战略规划,根据相关运营指标,审慎预测营运资金需求情况。
在综合考虑股东权益回报、公司资信及银行授信情况下,选择通过债权融资及股
权融资等方式筹集资金,满足公司可持续发展需要。




                                 8-1-32
    (2)公司负债主要为经营性负债,负债规模快速增加系近年业务快速增长
背景下,公司基于自身信用情况良好、银行授信充足、首发募资不足等缘由,
选择新增银行借款满足业务需求所致;随着公司收入增速趋于稳定,公司将根
据运营情况逐步降低有息负债负担

    报告期各期末,公司流动负债总额分别为 25,805.32 万元、66,680.01 万元、
176,550.81 万元、163,293.53 万元,占期末负债总额比例分别为 94.24%、97.40%、
97.91%和 97.68%,主要由短期借款、应付票据、应付账款等构成。

    2020 年以来,凭借下游消费电子、移动通讯、汽车电子及工业电子领域 3000
多家客户储备,以及上游包括顺络电子、乐山无线电、兆易创新、长鑫存储等国
内优质电子元器件生产厂商在内共计 91 项原厂代理权,公司在行业景气度提升、
国产替代化加速背景下,近三年营业收入复合增长率达到 61.02%。营业收入的
高增长引致公司营运资金缺口大幅增加,该情形系公司作为电子元器件分销商,
承担上下游“账期差”的必然结果。

    公司系 2020 年 4 月申请上市,于 2021 年 4 月在创业板挂牌交易,首发时募
集资金为 23,109.43 万元;公司近年来经营积累及首发时募集资金,无法满足高
增长率下公司营运资金缺口的需要。该等背景下,公司经营管理层综合考虑净资
产收益率、股东回报率、杠杆经营能力等因素,基于公司新增及未使用的银行授
信额度,选择通过银行贷款满足营运资金需求,符合公司实际经营情况,具有合
理性。

    当公司收入增速趋于稳定或放缓时,销售回款的滞后性得以缓解,公司经营
管理层将结合业务发展需要和中长期发展战略规划,使用经营活动现金净流入逐
步降低有息负债水平,改善公司资产负债结构,提高股东回报率。

    (3)公司上游原厂、下游客户质地优秀,应收账款周转率、存货周转率等
经营性指标未因此受到影响,公司经营风险和偿债风险整体可控

    公司近年来上游原厂代理授权持续增加,其中 2021 年公司新增主动及其他
元器件产品线代理权 12 个,新增被动元器件产品线代理权 7 个;借助多年积累
的众多优质客户资源,公司顺利切入主动及其他电子元器件领域;公司现有代理


                                   8-1-33
授权中,包括了顺络电子、乐山无线电、兆易创新、长鑫存储、美格智能、兆芯
等在内的一系列国内优质电子元器件生产商的代理权。

    公司客户数量已超过 3000 余家,公司主要客户多为国内主流电子产品制造
商。目前公司在服务器领域与浪潮信息、华三通信、联宝科技、华勤通讯等行业
头部客户已经建立了稳定合作;在显示领域与京东方、华星光电、熊猫电子、彩
虹股份等主要龙头企业建立合作;在新能源领域与阳光电源、锦浪科技、禾迈股
份等行业知名企业建立合作;在汽车电子领域,公司已经获取到的优质客户包括
宁德时代、比亚迪、零跑汽车、禾赛科技、大疆、中车时代电气、英博尔等。通
过深耕上述龙头企业,为公司的业绩带来了新的增长点。

    公司三年以上老客户产生的收入约占总收入的三分之二,且数量逐年增加,
体现了较强的客户粘性。公司在对客户评定信用等级、账期、信用额度时,会综
合考虑其经营规模、市场地位、行业口碑等因素;公司应收账款主要来自于京东
方、联宝科技、华勤技术、中磊集团等大型优质、信誉度较好的客户,历史上未
发生大额坏账的情况。2019 年至 2021 年公司应收账款周转率分别为 2.92、3.72、
3.89,体现了公司较好的销售回款管理能力;公司存货周转率分别为 6.11、8.02、
8.43,亦整体高于同行业上市公司平均水平,体现了公司良好的存货管理水平;
公司经营效率并未因规模快速扩张而受到不利影响。

    综上,公司报告期内负债规模快速增加,系公司基于自身信用情况良好、银
行授信充足、首发募资不足等因素,选择新增银行借款满足业务需求所致;随着
公司收入增速趋于稳定,公司将根据运营情况逐步降低有息负债负担;公司经营
风险和偿债风险整体可控。

    3、风险补充披露情况

    公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、财务风险”中补充作出
如下风险提示:

    “(四)偿债能力风险

    2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末,公司负债总额分别为
27,382.04 万元、68,459.44 万元、180,323.97 万元及 167,168.03 万元,资产负债


                                  8-1-34
率分别为 22.29%、38.29%、54.24%及 51.25%,流动比率分别为 4.58、2.57、1.75
及 1.83,速动比率分别为 3.45、1.87、1.29 及 1.25。2020 年及 2021 年,公司负
债规模增幅较大,偿债能力指标下滑较快,主要系公司报告期初营运资金较为充
足,偿还银行贷款引致 2019 年末公司偿债能力指标处于相对较高水平所致。

    由于债务融资仍是公司目前的主要融资途径之一,且截至本募集说明书签
署日公司首发时募集资金已使用完毕,公司主要通过增加流动负债来满足公司
业务规模快速增长带来的营运资金需求,引致公司最近两年负债规模增幅较大、
偿债能力指标相较行业平均水平下滑较快。

    报告期各期,公司经营活动现金流量净额分别为 2,864.93 万元、-36,836.40
万元、-83,292.89 万元及 3,659.81 万元。目前公司业务正处于快速增长期,对
营运资金的需求较大,若公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等
不确定因素的负面影响,不能实现经营活动现金流量净流入或有效拓宽融资渠
道,将导致公司存在一定的偿债能力风险。”

    二、中介机构核查事项

    (一)核查程序

    就上述事项,保荐机构、申报会计师履行了以下主要核查程序:

    1、取得并查阅发行人报告期内的财务报表和审计报告,了解公司经营情况
看、资产负债结构等,分析发行人经营活动现金流量低于当期净利润且存在差异
的原因;

    2、取得并查阅发行人同行业可比公司的年度报告、招股说明书等公开披露
资料,分析发行人经营活动现金流量低于当期净利润且存在差异是否与同行业可
比公司一致;

    3、量化测算发行人在不同复合增长率下业绩变化对现金流量的影响;

    4、分析经营活动现金流净额与净利润的勾稽关系,从而进一步分析发行人
2020 年及 2021 年经营活动现金流为负、2022 年 1-3 月经营活动现金流为正的原
因及合理性;


                                  8-1-35
    5、查阅近期可转债的利率情况,测算公司发行可转债后存续期内利息费用,
分析发行人是否存在定期偿付的财务压力;

    6、向发行人管理层了解发行人未来资金使用及还款计划,分析发行人是否
存在短期偿债压力;

    7、向发行人管理层了解对经营活动现金流改善的应对措施并分析其有效性。

    (二)核查意见

    经核查,保荐机构、申报会计师认为:

    1、分销商需要承担上下游账期差,进而形成经营活动产生的现金流与净利
润之间的差异,发行人业绩与现金流变动特征与同行业可比公司基本一致,该等
特征具有行业普遍性;发行人报告期内经营活动现金流量变动,主要受销售回款
及采购资金收支变动影响,系在手订单履约及业务发展需要所致;报告期各期末
发行人应收类项目总额、短期负债项目总额变动情况基本匹配;

    2、发行人资产负债结构、现金流量变动系受行业景气度变化、管理层决策
影响的结构,符合电子元器件分销行业特点和发行人实际经营情况;发行人符合
可转债发行条件中“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定;

    3、发行人 2020 年及 2021 年经营活动现金流为负、2022 年 1-3 月经营活动
现金流为正,主要系发行人承担上下游账期差所致,在市场景气度较高、需求旺
盛的时期,公司备货增加、销售增加,从而使得存货、应收账款、采购付款较快
增加,而销售回款相对较为滞后,形成了净利润与经营活动现金流量净额之间的
差异;在公司收入增速趋于稳定时,公司销售回款滞后性得以缓解,实现了经营
活动现金净流入;该等变动具有合理性;

    4、发行人可通过未使用银行授信、销售回款、可自由支配资金、新增借款
等方式,筹集安排充足的现金流支付本次可转债本息和短期借款;发行人经营风
险和偿债风险整体可控。




                                 8-1-36
    问题 3:

   根据回复材料,发行人未认定其对平潭冯源聚芯股权投资合伙企业(有限合
伙)(以下简称“冯源聚芯”)、平潭冯源容芯股权投资合伙企业(有限合伙)
(以下简称“冯源容芯”)、风算(江苏)智能科技有限公司(以下简称“风算
智能”)、亿维特(南京)航空科技有限公司(以下简称“亿维特”)的投资为
财务性投资。发行人主营业务为电子元器件分销。冯源聚芯合伙协议约定的投资
范围为半导体、物联网、人工智能等领域高科技企业;冯源容芯合伙协议约定的
投资范围为半导体产业高科技企业;风算智能主要业务为提供国产化车规级芯片
和存储、定制化解决方案,投资其有助于发行人拓展汽车电子销售板块布局;亿
维特主要业务为电动垂直起降飞行器研发制造,投资其有助于发行人承接其电子
元器件的相关业务需求。发行人对上述 4 家参股公司的投资时点均在本次发行董
事会决议日前六个月内。
   请发行人补充说明:(1)结合冯源聚芯、冯源容芯已投资和拟投资对象情
况、投资对象与发行人主营业务的协同体现、投资后发行人新取得的行业资源或
新增客户订单情况,说明其是否属于发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料
或渠道为目的的产业投资,是否符合发行人主营业务及战略发展方向,是否属于
财务性投资;(2)结合风算智能主要生产产品种类和用途情况,发行人对其采
购或销售的具体金额及占比情况,说明其有助于发行人拓展汽车电子销售板块布
局的具体体现,充分论证其是否属于财务性投资;(3)结合亿维特主要产品对
发行人电子元器件需求和具体采购情况,说明其有助于发行人承接其电子元器件
的相关业务需求的具体体现,充分论证其是否属于财务性投资。
   请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。

    回复:

    一、发行人补充说明事项

    (一)结合冯源聚芯、冯源容芯已投资和拟投资对象情况、投资对象与发
行人主营业务的协同体现、投资后发行人新取得的行业资源或新增客户订单情
况,说明其是否属于发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的
的产业投资,是否符合发行人主营业务及战略发展方向,是否属于财务性投资

                                 8-1-37
           1、发行人最近一期末对外投资情况

           截至本回复出具之日,发行人参股 5 家企业,分别为冯源聚芯、冯源容芯、
    风算(江苏)智能科技有限公司(以下简称“风算智能”)、亿维特(南京)航
    空科技有限公司(以下简称“亿维特”)、南京芯干线科技有限公司(以下简称
    “芯干线”),具体情况如下:

                                                                                         单位:万元
              认缴         实缴       认缴出     已实缴                    基金规模/     投资比      账面价
公司名称                                                     实缴时间
              金额         金额       资金额     金额                      注册资本        例          值
                                                              2021 年 7
冯源聚芯     3,000.00     3,000.00    3,000.00    3,000.00                   62,814.00       4.78%   3,144.87
                                                               月 30 日
                                                             2021 年 10
冯源容芯     1,000.00     1,000.00    1,000.00    1,000.00                   63,940.00       1.56%   1,194.52
                                                              月 26 日
                                                             2022 年 7
风算智能      142.86       142.86     1,000.00   1,000.00                     1,142.86   12.50%         注2
                                                              月7日
                                                              2022 年 5
 亿维特       111.11          55.56   2,000.00    1,000.00                    1,111.11   10.00%         注2
                                                               月 18 日
                                                             2022 年 7
 芯干线          5.87         5.87     600.00      600.00                       146.65       4.00%      注2
                                                              月7日
        注 1:账面价值为截至 2022 年 3 月末该等股权投资账面价值;
        注 2:发行人全资子公司海南商络投资参股风算智能 12.50%的股权、参股亿维特 10%
    的股权、参股芯干线 4%的股权。因投资时点为报告期后,最近一期末无账面价值。

           除上述情形外,发行人不存在其他参股产业基金或参股公司等对外投资情形。

           2、冯源聚芯、冯源容芯已投资和拟投资对象情况,投资对象与发行人主营
    业务的协同体现、投资后发行人新取得的行业资源或新增客户订单情况,说明
    该等投资是否属于发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的
    产业投资,是否符合发行人主营业务及战略发展方向

           冯源聚芯主要投资于半导体、物联网及人工智能领域的高科技企业,冯源容
    芯主要投资于半导体产业上下游的早期高科技企业。该等基金属于私募投资基金,
    均已履行了私募投资基金备案程序,其私募基金管理人为冯源投资,已办理了登
    记备案程序。发行人通过冯源聚芯、冯源容芯等间接拥有泰凌微、荣芯半导体等
    半导体领域优秀企业的权益。该等标的公司具体情况如下:
  公司                                                                                        发行人该领域
             被投资企业                            被投资企业主营业务
  名称                                                                                        相关代理产品

  冯源     天津磐芯管理咨询     泰凌微电子主营业务为提供具有高性能、高集成度的低功耗物联网    MCU、存储器


                                                   8-1-38
聚芯   合伙企业(有限合     无线通信芯片及解决方案。包括物联网芯片的开发、集成电路芯片         件等
          伙)【注 1】      的设计及销售。涉及的行业领域有智能照明、智能家居、可穿戴类、
       泰凌微电子(上海) 无线外设、无线玩具、工业控制、智慧城市等物联网和消费类电子
       股份有限公司【注 1】 相关产品。
       平潭冯源建柏股权
       投资合伙企业(有限   冯源建柏系单一定向投资私募基金,单一投资标的为成都翌创微电
                                                                                           MCU、IC 处理
            合伙)          子有限公司;该公司主营业务为能源 MCU(微控制器)、车载
                                                                                               器等
       成都翌创微电子有     MCU(微控制器)的研发与制造。
            限公司
                            该合伙企业系专项投资睿晶半导体有限公司。睿晶主营业务为高端
       平潭冯源玉柏股权
                            半导体掩膜版的研发、设计、生产和销售,主要产品包括高精度相
       投资合伙企业(有限                                                                        -
                            移掩膜版(PSM)、半透膜掩膜版(HTM)、灰阶掩模板(GTM)
            合伙)
                            等,广泛应用于芯片制造、芯片封装等环节的生产线中。
                            公司系由上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心、中芯海河
       砺铸智能设备(天     赛达(天津)产业投资基金中心、国投京津冀科技成果转化创业投
                                                                                                 -
         津)有限公司       资基金、宁波中芯集成电路产业投资基金等共同投资兴建,是集研
                            发、制造和销售于一体的中国半导体先进封装测试设备制造厂商
                            公司主要从事半导体光学量测和检测装备的研发、制造和销售;主
       江苏匠岭半导体有
                            要产品涵盖半导体光学薄膜量测机台、半导体光学线宽量测机台,           -
            限公司
                            半导体光学缺陷检测机台等。
                            公司主营业务为开发数据中心/服务器核心处理器、人工智能处理
       江苏慧易芯科技有                                                                    IC 类产品、存
                            器、5G 基站专用处理器供电的电源管理芯片组。公司致力于打造
            限公司                                                                           储器件等
                            核心处理器电源管理芯片组全系列产品。
       集睿致远(厦门)科   公司主营业务为高速信号传输技术、各类接口转换芯片以及相关技     IC 类产品、存
          技有限公司        术服务,致力于开发创新、先进、低功耗的接口转换芯片产品。         储器件等
                            公司是无线充电芯片和解决方案服务商,专注于磁共振耦合无线充     IC 类产品、
       四川易冲科技有限
                            电技术;涉及消费类电子,汽车电子,无人飞行器等产品;主要产     MCU、存储器
             公司
                            品是第二代无线充电技术的芯片和智能硬件。                           件等
                            公司为虚拟 IDM(垂直整合制造)芯片制造厂商。主要从事 12 寸晶
                                                                                           功率器件、IC
       荣芯半导体(宁波) 圆制造及晶圆级封装测试,下游产品为图像传感器,显示驱动器和
                                                                                           类产品、存储
           有限公司         功率器件,电源管理,快速闪存和其他高性能模拟芯片。公司与国
                                                                                              器件等
                            内一线芯片设计公司形成高绑定虚拟垂直整合制造合作模式。
                            公司专注于提供先进的光谱芯片、人工智能算法和智慧感知方案。
                                                                                           MCU、存储器
       北京与光科技有限     公司创新性成果快照式超光谱成像芯片具有精度高、成本低、可量
                                                                                           件、IC 类产品
             公司           产的优势,将为智能手机、医疗器械、机器视觉、增强现实、自动
                                                                                                等
                            驾驶、智慧城市等行业拓展新的传感维度。
       宁波泰睿思微电子     公司为集成电路封装测试代工企业,根据客户要求及行业技术标准
                                                                                                 -
           有限公司         和规范,为客户提供专业的集成电路封装测试服务。
                            公司专注于半导体前道关键工艺机台研发,首款产品 IC 制造中前     功率器件、IC
       江苏天芯微半导体
                            道外延设备广泛应用于 28 纳米及以下先进工艺制程的逻辑芯片代     类产品、存储
         设备有限公司
                            工、3D 闪存颗粒存储产品以及诸多功率器件的生产制造。               器件等
       南京中安半导体设     公司是一家半导体检测设备研发商,旗下拥有硅片检测技术,旗下
                                                                                                 -
        备有限责任公司      主要提供半导体硅片平整度检测设备、三维形貌检测设备等服务。



                                               8-1-39
                            公司系业内竞争优势领先的高性能模拟集成电路设计公司,涵盖仪
        苏州贝克微电子股
                            器仪表、工业电源、新能源管理、锂电池管理等多个系列原创芯片     IC 产品等
           份有限公司
                            产品
        北京炬力北方微电    公司致力于提供多媒体系统芯片及解决方案,系全球领先的个人便
                                                                                           IC 产品等
         子股份有限公司     携设备多媒体芯片供应商
                            公司专注于高性能专用 MCU 芯片的开发和研制,公司目前已经开发
       上海泰矽微电子有                                                                   IC 产品、MCU
                            出数款针对于不同领域的高性能专用 MCU 芯片,分别覆盖消费、工
             限公司                                                                           等
                            业、医疗及汽车等相关领域的应用。
       昂坤视觉(北京)科   公司是一家光学检测设备产销商,致力于为化合物半导体、光电和
                                                                                               -
           技有限公司       集成电路产业提供光学测量和光学缺陷检测设备及解决方案
冯源   荣芯半导体(宁波)
                            同前                                                             同前
容芯        有限公司
       注 1:冯源聚芯系通过天津磐芯管理咨询合伙企业(有限合伙)间接持有泰凌微电子(上海)股份有
  限公司股权。

         截止本回复出具之日,除上述企业外,冯源聚芯、冯源容芯不存在其他拟投
  资企业。

         截至本回复出具日,发行人已通过对冯源聚芯、冯源容芯的产业投资获取泰
  凌微电子(上海)股份有限公司产品代理资质(泰凌微电子(Telink)),2021
  年度及 2022 年一季度,发行人采购泰凌微电子 IC 类产品处理器和微控制器金额
  分别为 112.84 万元及 15.27 万元,发行人已通过该等产业基金的投资获取了新增
  代理品牌和代理渠道。此外,如上表中投资对象主营业务及发行人相关代理产品
  所示,发行人目前已代理产品与冯源聚芯、冯源容芯投资对象主营业务或主要产
  品所处领域具有一定契合度,能够产生一定的协同效应并有望进一步聚焦更多投
  资对象的重点产品,延展合作深度,该等投资系以获取渠道为目的的产业投资。

         发行人参与投资该等基金,主要是为了充分发挥和利用各方合伙人的优势和
  资源,在现有业务之外挖掘芯片、半导体产业链上下游的业务机会,寻找能够与
  公司业务形成资源协同、优势互补的相关产业,加强公司行业地位和产品优势,
  提升公司综合竞争能力及抗风险能力,为公司进一步加快产业整合、实现资本增
  值提供支持,促进公司整体战略目标的实现,符合发行人主营业务及战略发展方
  向。




                                               8-1-40
    3、结合上述内容,说明该等投资是否属于财务性投资

    虽然冯源聚芯、冯源容芯所投资标的均为半导体领域优秀企业,但因公司持
有该等产业基金出资份额较小且非执行事务合伙人,无法掌控该等产业基金的投
资决策。基于谨慎性考虑并从严把握,认定对冯源聚芯、冯源容芯的投资为财务
性投资。公司已召开第三届第四次董事会,按对上述产业基金出资金额相应调减
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额,本次募集资金总额由不超
过 43,650 万元调减至不超过 39,650 万元。

    (二)结合风算智能主要生产产品种类和用途情况,发行人对其采购或销
售的具体金额及占比情况,说明其有助于发行人拓展汽车电子销售板块布局的
具体体现,充分论证其是否属于财务性投资

    1、风算智能主要生产产品种类和用途情况及发行人对其采购或销售的具体
金额及占比情况

    风算智能是一家主要面向汽车电子用户,提供国产化车规芯片和定制化解决
方案的公司。其主要产品和服务为车规级 MCU(微控制器)硬件设计及软件方
案协同匹配,该等产品或服务主要应用于车联网、自动驾驶、智能座舱、车路协
同等汽车数字化应用场景,提供高性能、高可靠性的“软硬件结合”汽车电子相
关解决方案。

    风算智能成立于 2022 年 3 月 10 日,由于其主产品与发行人代理车规级 MCU
(微控制器)产品具有较强的协同效应及契合度,风算智能自 2022 年 4 月即向
公司采购适配的车规级 MCU 产品。2022 年 4-6 月,公司向风算智能销售车规级
MCU(微控制器)共计 28.42 万元,占该期间公司销售同类产品的比例为 2.94%,
公司与风算智能已开展业务合作并将进一步扩大业务规模。

    此外,报告期内,公司 MCU 和处理器类产品总交易规模分别为 72.21 万元、
2,842.33 万元、15,381.29 万元、5,488.15 万元,其中车规级 MCU(微控制器)
和处理器类产品占比分别为 0、0.20%、3.18%及 5.84%;存储器产品交易规模分
别为 8,548.31 万元、16,945.93 万元、113,406.30 万元、24,121.40 万元,其中车
规级存储器占比分别为 0.02%、0.28%、0.21%及 1.12%,公司车规级产品业务增
幅明显,未来增长空间巨大。

                                  8-1-41
数据来源:IHS Markit、ASPENCORE、兴业证券

     从全球 MCU 市场和国内 MCU 市场行业分布来看,全球 MCU 市场汽车电
子占比超过 30%,工控医疗和计算机市场占比均超过 20%,消费电子占比约 10%;
中国 MCU 市场占比最高的是消费电子 26%,计算机网络 19%,工业与汽车 MCU
占比较低;未来随着新能源车渗透率提高,国内汽车 MCU 占比将显著提升。

     2、发行人投资风算智能,旨在加强以车规 MCU(微控制器)为主的汽车电
子元器件市场开拓,积累汽车电子行业资源;风算智能将从发行人采购知名原
厂 MCU 产品及相关配套元器件产品;该投资有利于加深发行人对汽车电子领域
核心技术的理解,与汽车电子行业客户加深技术合作、延展合作内容、扩大交
易规模,提升发行人汽车电子供应链配套服务能力

     公司投资风算智能,系为加强以车规级 MCU(微控制器)为主的汽车电子
元器件产品的市场开拓。汽车电子的智能化、网联化与集成化促使传感器、MCU
(微控制器)等关键部件需求日益增加,同时随着车联网、自动驾驶、智能座舱、
车路协同等汽车数字化不断落地,汽车需要感知、预测的环境复杂度也在快速提
升,汽车产业对芯片和核心算法不断提出了更高的要求,由此,风算智能的主产
品与公司积极开拓汽车电子领域市场的战略目标具有较强的协同效应及较高的
契合度。

     车规 MCU(微控制器)主要实现汽车的各种外围电路与接口电路连接控制,
控制着汽车内所有的电子系统,是助力实现电动化和智能化的关键汽车芯片。近
年新能源汽车“缺芯”现象即主要受 MCU 芯片短缺影响所致。目前,在中国汽
车半导体产品供应市场,以瑞萨、英飞凌、恩智浦等欧美和日本厂商产品为主,
前 10 家占据了 68%以上的市场,中国供应商占有率不足 3%。其中公司已取得



                                            8-1-42
瑞萨的代理权;国内兆易创新已实现该产品的国产化,公司亦系兆易创新战略合
作伙伴和核心代理商之一。

    随着汽车机械硬件标准化程度不断提高,车企之间的竞争主要围绕电子硬件
和车体软件展开,其本质上反应了汽车从高度机电一体化的机械终端,逐步转变
为一个智能化、可拓展、可持续迭代升级的电子终端。汽车所有电子控制单元均
需要使用至少一颗 MCU(微控制器)作为核心控制芯片,单车 MCU(微控制器)
用量从几十到几百颗不等。该等背景下,围绕各类 MCU(微控制器)芯片,打
造差异化应用解决方案,提供丰富的功能场景,为用户带来更好的智能驾驶、智
能座舱领域体验,成为整车厂商竞争的关键。

    风算智能即主要面向汽车电子用户,提供国产化车规芯片和定制化解决方案,
具体包括选型评估、软硬件开发设计、测试认证、系统授权等产品全生命周期专
业技术与服务。风算智能在业务开展过程中,一方面,需通过发行人采购知名原
厂车规 MCU(微控制器)核心产品,并配套采购车规存储器件、功率器件、电
源芯片、车规电容电阻等制成各类控制模块产品;另一方面,发行人投资风算智
能后,风算智能在为相关汽车厂商提供整体解决方案过程中,将加深发行人对该
领域的技术理解,进而提高发行人在汽车电子领域的供应链配套能力,与发行人
汽车电子业务拓展形成良好的协同效应,有利于发行人现有汽车电子业务的开拓。

    发行人将汽车电子业务作为战略发展方向之一。近年来,发行人在汽车电子
领域,诸如动力电池、电机控制器、车载摄像头、激光雷达、智能驾驶等,全面
切入、持续深耕,行业拓展已取得阶段性成效,已经获取到的优质客户包括宁德
时代、比亚迪、零跑汽车、禾赛科技、大疆创新、中车时代电气、英博尔等。发
行人投资风算智能,有利于发行人与该等汽车电子行业已有优质客户加深技术合
作、延展合作内容、扩大交易规模,亦有利于风算智能在汽车电子行业的市场开
拓与业务开展。




                                8-1-43
       3、发行人投资风算智能系以获取渠道为目的的产业投资,符合发行人主营
业务及战略发展方向,有助于发行人拓展汽车电子销售板块布局,不属于财务
性投资

       发行人投资风算智能,旨在汽车电子领域与其展开合作,进一步开拓并积累
汽车电子行业资源,进行产品解决方案开发和汽车行业的产品销售,拓展汽车电
子销售板块布局。

       风算智能目前规模相对较小,短期内亦无法对发行人提供稳定的投资收益贡
献,该等投资本质为发行人围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资,且
发行人在风算智能拥有董事席位,对其经营决策存在重大影响,亦打算长期持有
该等投资。

       综上,发行人投资风算智能系以获取渠道为目的的产业投资,符合发行人主
营业务及战略发展方向,不属于财务性投资。

       (三)结合亿维特主要产品对发行人电子元器件需求和具体采购情况,说
明其有助于发行人承接其电子元器件的相关业务需求的具体体现,充分论证其
是否属于财务性投资。

       1、亿维特主要产品对发行人电子元器件需求和具体采购情况

       亿维特主要从事载人 eVTOL(电动飞行器)研发、制造,该产品系新型的
中短途空中交通工具,属于“飞行汽车”的一种,是汽车电动化的延伸,具有安
全性高、噪音低、制造成本低、运营成本低等特点,并进一步解决了地面拥堵问
题。

       公司投资该企业,系为加深对电动飞行器、汽车电子领域的理解,并实现该
领域航电系统、通讯系统、导航系统、控制系统等相关电子元器业务开拓与布局。
截至本回复出具之日,亿维特暂未向发行人采购电子元器件。

       根据电子元器件技术标准、质量标准的不同,电子元器件可分为商业级、工
业级、车规级、军工级、航天级,其中航天级元器件是元器件的最高级别,如
Xilinx 宇航级芯片、ATMEL 宇航芯片等,单片价格可高达百万。虽然亿维特所
需电子元器件尚未及航天级要求,但该等电动飞行器所涉电子元器件性能参数、


                                   8-1-44
技术标准将高于车规级产品,单位产品的附加值及其对收入及利润的贡献也会更
高。由此,发行人投资亿维特系实现中长期发展目标,进军更高端电动飞行器、
智能交通工具领域客户供应体系的重要布局。

    2、发行人投资亿维特,旨在加强在电动飞行器、汽车电子产品市场的开拓
与布局;亿维特将从发行人采购车规级、航天级电子元器件产品;该投资有利
于发行人加深相关细分领域技术理解,积累相关行业资源,开拓吉利太力飞车、
小鹏汇天等电动飞行器领域头部客户,亦有助于发行人与其关联车企拓展汽车
电子产品业务规模

    随着新能源、物联网等产业发展,以新能源汽车为代表的汽车电子市场将会
超过消费电子,成为最大的电子元器件市场。而电动飞行器是汽车电动化在城市
空中交通领域的延伸和应用。根据摩根斯坦利研究报告,该类飞行器将在城市空
中出行、高维货运、应急救援、特色旅游等领域拥有广阔的市场需求,并在 2040
年达到超万亿美元的市场规模。




       全球汽车电子市场规模(单位:亿美元)                全球城市空中交通市场容量预测(单位:十亿美元)

    数据来源:2021 中国汽车半导体产业大会、海思                   数据来源:Morgan Stanley Estimates


    在中央交通强国战略引领下,多省市开展低空空域管理改革试点,开启了国
内通航蓝海市场。国内车企如吉利、小鹏均已在工业级无人机、陆空两用飞车等
领域进行布局,如吉利太力飞车、小鹏汇天等;峰飞航空、时的科技、沃兰特航
空等国内 eVTOL 相关企业亦受到资本支持。




       小鹏汇天 eVTOL 产品(图片来源于官网)                  吉利太力-陆空两用飞车(图片来源于网络)



                                                  8-1-45
    高度复杂、精密的传统航空发动机被绿色、零排放、大大简化的电池系统所
取代,同时半导体芯片、ICT、人工智能和传感器技术的发展还促进了其与无人
驾驶技术的交叉融合。eVTOL 行业属于典型的技术密集型、人才密集型、资本
密集型兼具的行业。公司投资亿维特,系为实现汽车电子、电动飞行器领域的市
场开拓与布局。亿维特创始人团队及主要技术人员曾参与国内多款中大型飞机的
设计研发和制造工作,具有较为丰富的飞机系统集成、适航取证经验,拥有航空
领域行业资源。该公司已完成缩比验证机的研制,正在进行原型机研发及关键技
术攻关。

    亿维特在产品开发和业务开展过程中,一方面,需通过发行人采购各类电子
元器件产品,制成航电系统、通讯系统、导航系统、控制系统、电池系统、动力
系统等,进而形成各类原型机、试验机及样机;另一方面,在民航适航认证过程
中,将经历设计评审、实验室实验、地面试验、飞行试验、模拟器实验、设备合
规性等多重符合验证,该等过程中整机、零部件、关键元器件的技术迭代将有明
显的技术门槛和排他性。

    公司投资亿维特,可以提升自身在交通工具电动化、智能化领域产品需求、
产品特点的理解和分销能力,有利于针对性开拓上下游产业链,承接该领域航电
系统、通讯系统、导航系统、控制系统、电池系统、动力系统等相关电子元器件
业务需求;亦有助于发行人开拓与该领域密切相关的新能源汽车领域龙头企业,
如吉利、小鹏等,并开拓该等优质客户汽车电子产品相关业务机会。

    从公司汽车电子行业已实现业务情况来看,2019 年、2020 年、2021 年、2022
年 1-3 月,公司汽车电子产品交易规模分别为 12,498.51 万元、16,560.36 万元、
33,766.05 万元、9,662.43 万元,具体包括车规电容电阻、车规晶体器件、车规 IC、
车规存储分立器件等。无论从汽车电子行业来看,还是从电动飞行器细分领域预
判,该等业务未来均存在较大增长空间。

    3、发行人投资亿维特系以获取渠道为目的的产业投资,符合发行人主营业
务及战略发展方向,不属于财务性投资

    发行人投资亿维特,旨在加强在电动飞行器、汽车电子产品市场的开拓与布
局;发行人通过该等投资,一方面通过亿维特进行产品解决方案开发和产品销售,


                                   8-1-46
对该等细分领域进行布局,另一方面有利于发行人加深对车规级电子元器件、航
天级电子元器件产品技术标准的理解,积累相关行业资源。此外,由于电动飞行
器行业系新兴蓝海市场,行业内企业多与新能源汽车厂商密切相关,发行人亦将
该等新能源汽车厂商作为重点开发对象,开拓其汽车电子产品相关业务机会。

    亿维特目前规模相对较小,短期内亦无法对发行人提供稳定的投资收益贡献,
该等投资本质为发行人围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资,且发行
人对亿维特派驻了董事席位,对其经营决策存在重大影响,亦打算长期持有该等
投资。

    综上,发行人投资亿维特系以获取渠道为目的的产业投资,符合发行人主营
业务及战略发展方向,不属于财务性投资。

    (四)发行人投资芯干线,旨在加强在氮化镓功率器件产品市场开拓,积
累新能源光伏、微储能、工业照明等相关行业资源;发行人将代理芯干线氮化
镓功率器件产品;该投资系以获取渠道为目的的产业投资,符合发行人主营业
务及战略发展方向,不属于财务性投资

    1、芯干线主要生产产品种类和用途情况及发行人对其采购或销售的具体金
额及占比情况

    芯干线主要从事宽禁带半导体器件的设计、生产和应用,主要产品包括工业
领域所用的氮化镓快充充电产品,面向分布式光伏逆变、工业照明、车载适配器、
智慧灯杆系统、PC 电源、工业电源、微储能双向电源等应用市场。

    2021 年度,公司采购芯干线氮化镓产品共计 13.10 万元;2022 年 1-6 月,公
司采购芯干线氮化镓产品 99.87 万元,公司与芯干线已开展初步合作并将进一步
扩大业务规模。




                                  8-1-47
    2、发行人投资芯干线,旨在加强在氮化镓功率器件产品市场开拓,积累新
能源光伏、微储能、工业照明等相关行业资源;发行人与芯干线已就代理合作
达成一致,该等投资增强了双方的业务粘性

    芯干线系氮化镓功率器件原厂。公司投资该企业,系看好该公司在氮化镓功
率器件产品领域的发展前景;在该等投资前,公司与芯干线已就代理合作达成一
致,该等投资增强了双方的业务粘性。

    芯干线合伙人及核心技术人员在宽禁带功率器件、宽禁带功率模块以及先进
能源系统解决方案领域拥有多年的积累和经验。通过投资芯干线,公司可以提升
自身对该等领域市场需求、产品特点的理解和分销能力,有利于针对新能源光伏、
微储能、工业照明等领域市场开拓上下游产业链,顺利承接其电子元器件的相关
业务需求。

    根据国家十四五规划和 2035 年远景目标纲要,碳化硅、氮化镓等宽禁带半
导体的发展系国家重点鼓励的发展方向。虽然目前硅基器件仍占据电子元器件的
主要地位,在市场放量、生产规模、良率控制等共同推进下,氮化镓功率器件的
成本预计可于硅基器件相仿;根据 Yole、IHS 和 Navitas 相关数据,2020 年全球
GaN 功率半导体市场规模为 4,600 万美元,2026 年全球氮化镓功率半导体市场
规模将达到 11 亿美元。报告期内,公司功率器件交易规模分别为 29.74 万元、
57.59 万元、1,046.73 万元、1,118.84 万元,近三年复合增长率为 593.24%,该领
域产品未来市场空间巨大。

    3、发行人投资芯干线系以获取原厂渠道为目的的产业投资,符合发行人主
营业务及战略发展方向,不属于财务性投资

    发行人投资芯干线,旨在氮化镓功率器件产品领域与其展开合作,进一步开
拓并积累新能源光伏、微储能、工业照明、PC 电源、车载适配器相关行业资源,
进行产品解决方案开发和产品销售,拓展公司销售板块布局。

    芯干线目前规模相对较小,短期内亦无法对发行人提供稳定的投资收益贡献,
该等投资本质为发行人围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资,且发行
人对芯干线拥有监事席位,对其董事及高管进行监督,亦打算长期持有该等投资。



                                  8-1-48
    综上,发行人投资芯干线系以获取渠道为目的的产业投资,且已形成一定规
模的交易金额,对公司业务拓展有正向积极影响,符合发行人主营业务及战略发
展方向,不属于财务性投资。

    二、中介机构核查事项

    (一)核查程序

    就上述事项,保荐机构、会计师履行了以下主要核查程序:

    1、查阅了冯源聚芯、冯源容芯等合伙企业的工商档案、合伙协议、营业执
照;了解了发行人对该等企业的投资背景与相关产业协同情况。

    2、查阅被投资公司风算智能、亿维特、芯干线工商档案、营业执照等基础
资料,了解被投资公司风算智能、亿维特、芯干线经营情况、业务模式、行业资
料等。

    3、查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》(2020
年 6 月)关于财务性投资的定义。

    4、査阅了发行人审计报告、定期报告等相关资料,获取了发行人相关经营
数据。

    (二)核查意见

    经核查,保荐机构、会计师认为:

    1、发行人投资冯源聚芯、冯源容芯系以获取渠道为目的的产业投资,符合
发行人主营业务及战略发展方向,但基于谨慎性考虑并从严把握,认定为财务性
投资;

    2、发行人投资风算智能、亿维特、芯干线系以获取渠道为目的的产业投资,
符合发行人主营业务及战略发展方向,不属于财务性投资。




                                  8-1-49
    其他问题 1:

   请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中,重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素,并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。

    回复:

    发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中,重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素,并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。




                                8-1-50
           其他问题 2:

          请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况,请保荐人
       对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查,
       并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况,也请予以书面说明。

           回复:

           一、发行人补充说明事项

           (一)重大舆情情况

           自公司本次向特定对象发行股票申请于 2022 年 1 月 28 日获深圳证券交易所
       受理,至本回复出具之日,发行人持续关注媒体报道,通过网络检索等方式对发
       行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查,主要媒体报道及关注事项如下:
序号     日期        媒体名称                文章标题                        舆论主要内容
                                                                深交所对公司报送的向不特定对
                                   商络电子向不特定对象发行可转 象发行可转换公司债券募集说明
 1     2022/2/7      智通财经
                                         债申请获深交所受理     书及相关申请文件进行了核对,认
                                                                为申请文件齐备,决定予以受理。
                                  商络电子:全资子公司香港商络与
 2     2022/4/15 同花顺 7x24 快讯          安世半导体签订
                                  《DistributorAgreement》相关协议
                                                                  全资子公司香港商络与安世半导
                                  商络电子:子公司取得安世半导体
 3     2022/4/15     界面新闻                                     体签订《DistributorAgreement》相
                                          产品销售代理权
                                                                  关协议,安世半导体将其全线产品
                                  商络电子子公司取得安世半导体
 4     2022/4/15     智通财经                                     在中国境内及香港地区销售代理
                                          产品销售代理权
                                                                  权授予香港商络,香港商络可在中
                                  商络电子:子公司取得安世半导体
 5     2022/4/15      财联社                                      国境内及香港地区销售其全线产
                                          产品销售代理权
                                                                  品。
                                  商络电子(300975.SZ):取得安世半
 6     2022/4/15      格隆汇      导体全线产品内地及香港经销授
                                                权
                                  商络电子:1.49 亿股限售股将于 4 公司本次上市流通的限售股份为
 7     2022/4/21     智通财经
                                        月 25 日起上市流通         公司首次公开发行前已发行股份
                                                                   及首次公开发行战略配售股份,解
                                                                   除限售股份数量为 1.78 亿股,占
                                  商络电子将于 4 月 26 日解禁 1.78 发行后总股本的 42.28%,其中实
 8     2022/4/21      同花顺
                                                亿股               际可上市流通数量为 1.49 亿股,
                                                                   该部分限售股将于 2022 年 4 月 25
                                                                     日起上市流通。

                                             8-1-51
                                 商络电子:2021 年报净利润 2.36 亿
9    2022/4/24       同花顺
                                         同比增长 57.33%
                                 商络电子:2022 一季报净利润 0.7
10   2022/4/24       同花顺
                                       亿同比增长 25%
                                 商络电子(300975.SZ)一季度净利
11   2022/4/24       格隆汇
                                 润 6987.28 万元同比增长 25.04% 公司披露 2021 年年度报告及 2022
                                 商络电子(300975.SZ)2021 年度净 年度一季报,2021 年公司营业收
12   2022/4/24       格隆汇      利润升 57.93%至 2.36 亿元拟 10 转 入 53.63 亿元,同比增长 71.94%,
                                            5 派 0.36 元           实现归属于上市公司股东净利润
                                 商络电子于 2022 年 4 月 25 日发布 2.36 亿元,同比增长 57.93%;2022
13   2022/4/25       全景网      分红转增方案,10 转增 5 股派 0.36 年一季度实现营业收入 13.42 亿
                                             元(含税)              元,同比增长 29.04%,归属于上
                                 图解商络电子年报:第四季度单季 市公司股东的净利润为 6987.28 万
14   2022/4/26      证券之星                                       元,同比增长 25.04%。
                                       净利润同比增 40.18%
                                 图解商络电子一季报:第一季度单
15   2022/4/26      证券之星
                                     季净利润同比增 25.04%
                               商络电子:三大核心行业全线开花
16   2022/4/26   证券市场红周刊 2021 年营收与净利同比双增超
                                             50%
                                 商络电子:董事以及特定股东及其
17   2022/5/16       同花顺
                                 一致行动人拟合计减持不超 4.10%
                                 商络电子董事刘超等拟减持不超 公司收到董事刘超先生以及特定
18   2022/5/16      智通财经                                    股东苏州邦盛赢新创业投资企业
                                           4.10%股份
                                                                (有限合伙)、江苏高投邦盛创业投
                                 商络电子:董事及邦盛系股东拟合
19   2022/5/16   证券时报 e 公司                                资合伙企业(有限合伙)、南京邦盛
                                       计减持不超 4.1%股份
                                                                聚源投资合伙企业(有限合伙)及其
                                 商络电子:多名股东拟合计减持不
20   2022/5/16       金融界                                     一致行动人郭小鹏先生出具的《股
                                         超过 4.1%股份
                                                                份减持计划告知函》,上述股东拟
                                 商络电子:多名股东拟合计减持不 合计减持公司股份不超过 1720 万
21   2022/5/16       财联社
                                         超过 4.1%股份          股,占公司总股本的 4.10%。
                                 商络电子最新公告:多名股东拟合
22   2022/5/16     证券之星
                                     计减持不超过 4.1%股份
                                 布局城市空中交通领域商络电子
23   2022/5/16      智通财经
                                 子公司拟取得亿维特 10%股权
                                商络电子(300975.SZ):全资子公司
24   2022/5/16       格隆汇                                     公司全资子公司商络电子投资(海
                                    拟向亿维特增资 2000 万元
                                                                南)有限公司拟通过增资的方式对
                                商络电子海南公司拟向亿维特增
                                                                亿维特(南京)航空科技有限公司进
25   2022/5/18   海财经证券导报 资 2000 万元布局城市空中交通领
                                                                行投资。
                                              域
                                 商络电子海南公司拟向亿维特增
26   2022/5/19      海南日报
                                         资 2000 万元
27   2022/5/19      智通财经     商络电子 2021 年:拟每 10 股派 公司 2021 年年度权益分配实施方


                                            8-1-52
                                0.36 元转 5 股 5 月 27 日除权除息 案内容如下:以总股本 42,000.00
                                                                  万股为基数,向全体股东每 10 股
                                商络电子 2021 年年度每 10 股转 5
                                                                  派发现金红利人民币 0.36 元,合
28   2022/5/19   同花顺财经讯   股派 0.36 元股权登记日为 5 月 26
                                                                  计派发现金红利人民币 1,512.00
                                                日
                                                                  万元,占同期归母净利润的比例为
                                商络电子(300975.SZ):2021 年度
                                                                  6.4%,以资本公积金向全体股东每
29   2022/5/19     格隆汇       利润分配 10 转 5 派 0.36 元股权登
                                                                  10 股转增 5 股,不送红股。
                                        记日为 5 月 26 日

         (二)发行人说明

         发行人本次再融资申请受理以来,未发生有关该项目的重大舆情。上述舆情
     信息均系发行人在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
     (http://www.cninfo.com.cn/)的公告信息,主要包括发行人日常经营事宜、首发
     时限售股解禁、董监高减持公告及定期报告披露等,无重大舆情或媒体质疑。本
     次发行申请文件信息披露真实、准确、完整,不存在应披露未披露事项。

         二、中介机构核查事项

         (一)核查程序

         保荐机构检索了自本次发行申请于 2022 年 1 月 28 日获深圳证券交易所受理
     至本回复出具之日相关媒体报道的情况,并对比了本次发行相关申请文件。

         (二)核查意见

         经核查,保荐机构认为:发行人本次发行申请文件中的信息披露真实、准确、
     完整,不存在应披露未披露事项。




         (以下无正文)




                                           8-1-53
(本页无正文,为南京商络电子股份有限公司《关于南京商络电子股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券第二轮审核问询函的回复》之签章页)




                                             南京商络电子股份有限公司


                                                      年     月    日




                                8-1-54
(本页无正文,为华泰联合证券有限责任公司《关于南京商络电子股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券第二轮审核问询函的回复》之签章页)




   保荐代表人:
                            徐文                     陈嘉




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                      年     月    日




                                8-1-55
                        保荐机构总经理声明

    本人已认真阅读南京商络电子股份有限公司本次问询函回复的全部内容,了
解问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序,问询函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。




   保荐机构总经理:
                              马骁




                                               华泰联合证券有限责任公司


                                                        年     月    日




                                 8-1-56