上市保荐书
华泰联合证券有限责任公司关于
南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券并在创业板上市之
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深圳证券交易所：
作为南京商络电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）向不特定
对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公
司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市
审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保
证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：南京商络电子股份有限公司
注册地址：南京市鼓楼区湖北路 3 号
设立日期：1999 年 8 月 31 日
注册资本：63,000.00 万元人民币
法定代表人：沙宏志
联系方式：025-83677688
经营范围：电子元器件、电器产品、通信产品(不含卫星地面接收设施)、日
用百货、服装、金银制品、珠宝首饰、建筑材料、办公设备销售；计算机软件开
发及技术咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止
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进出口的商品和技术除外)。互联网信息服务：第二类增值电信业务(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
1、主营业务
发行人是国内领先的被动元器件分销商，主要面向网络通信、消费电子、汽
车电子、工业控制等应用领域的电子产品制造商，为其提供电子元器件产品。发
行人代理的产品包括电容、电感、电阻及射频器件等被动电子元器件及 IC、分
立器件、功率器件、存储器件及连接器等其他电子元器件，其中以被动电子元器
件为主。目前，发行人拥有 80 余家知名原厂的授权，向约 3,000 家客户销售超
过 3 万种电子元器件产品。
发行人位于电子元器件产业链的中间环节，作为分销商，和电子元器件生产
商及电子产品制造商基于供应链合作形成经济协同，以提升产业反应速度并不断
优化成本，是连接上下游的重要纽带。
发行人向原厂分享行业及客户信息，利用广泛的销售网络帮助原厂拓展新行
业、新客户，推广新产品，提供客户端的产品教育培训，提升产品市场份额，降
低营销成本；发行人通过集中大量客户需求并基于预测备货进行稳定批量下单，
协助原厂进行生产计划安排，平滑生产周期波动、提升其生产稼动率，降低产品
成本；发行人还拥有完备的客户筛选及风险控制体系，以降低自身及原厂的坏账
风险；通过与原厂建立长期紧密的合作关系，获得原厂更好的供应支持。
发行人基于行业发展情况及趋势判断，不断甄选行业内优质电子元器件生产
商并取得其代理资质，从源头保障产品品质；发行人代理数百个品类、数万种产
品，为客户提供多品类一站式的采购服务，并通过整合市场预测、客户需求预测、
供应预测及客户订单等信息设定需求计划，整合不同行业数千家客户的需求，向
电子元器件生产商集中议价和采购，建立缓冲库存，保证产品供应的及时性、稳
定性及灵活性，降低客户综合采购成本；发行人在销售过程中为客户提供全流程
服务保障，通过建立技术支持工程师和产品经理团队，在客户产品立项、研发、
量产等多个环节提供产品应用咨询、方案设计支持、样品及小批量供货等服务，
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帮助客户快速推出顺应市场需求的电子产品，并提供完善的售后服务，确保客户
的产品品质保障。
发行人以总部南京为依托，分别在深圳、上海、苏州、天津、海南、中国香
港、中国台湾、新加坡、日本等 20 多个城市或地区设立子公司或办事处，并在
南京、深圳、香港三地设立大型仓储物流中心，通过遍布主要电子制造商生产基
地的服务网点及三大核心仓库，及时响应客户需求，实现本地化服务、快速物流
和价格成本上的比较优势。
根据《国际电子商情》对中国元器件分销商的统计排名，公司位列“2018
年中国电子元器件分销商排名 TOP25”、“2018 年被动元器件代理商前三甲”、
“2019 年中国电子元器件分销商排名 TOP35”和“2020 年中国电子元器件分销
商排名 TOP35”；根据电子元件行业协会（ECIA） 2021 年 9 月发布的《Top 50
Authorized Distributor Report 2021 Global Edition》，公司于 2019 年位列亚洲第 41
位，世界第 48 位；2020 年位于世界第 45 位，在行业中具有较高的市场知名度
和认可度。
2、核心技术和研发水平
作为连接电子元器件产业链上下游的重要纽带，随着业务规模的快速扩张和
对接上、下游厂商数量的大量增长，发行人需要更为高效的平台系统，以保证实
物流、信息流、资金流在产业链条中的有效流转，实现“零差错”运行。
近年来，发行人致力于信息系统的开发、升级，建设了一只具有较强研发能
力的技术队伍，发行人通过配备先进的供应链管理系统、开发符合自身需求的平
台等多种方式，打造了符合公司周转现状和中国行业特色的平台体系，以现代化
技术服务公司各个业务领域，使公司的运行效率极大提升，能够为客户提供更高
效的服务。
通过长期的系统开发，商络电子及子公司目前已形成计算机软件著作权 39
项，奠定了公司信息系统的基础。发行人将持续进行信息系统的更新、升级。目
前发行人开发的数字化信息平台系统（DOP）已初步完成，并将持续完善。根据
公司计划，该平台将全面统筹公司既有的信息系统，进行深入再开发，接入客户、
原厂资源，形成供应链智能协同，统合信息流、业务流、资金流、实物流的综合
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平台。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总额 326,174.99 332,453.52 178,806.28 122,853.04
负债总额 167,168.03 180,323.97 68,459.44 27,382.04
股东权益 159,006.96 152,129.55 110,346.84 95,471.00
归属于上市公司股东的股
159,012.84 152,132.23 110,303.58 95,466.66
东权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 134,186.50 536,280.45 311,895.75 206,842.64
营业利润 9,182.28 29,947.06 18,752.91 11,891.79
利润总额 9,088.57 31,375.12 20,486.22 13,467.46
净利润 6,983.72 23,399.87 14,949.58 9,902.22
归属于上市公司股东的净
6,987.28 23,627.41 14,960.68 9,902.88
利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量
3,659.81 -83,292.89 -36,836.40 2,864.93
净额
投资活动产生的现金流量
-2,700.15 -22,778.41 650.65 -4,970.09
净额
筹资活动产生的现金流量
-9,111.81 124,263.14 35,801.79 -4,514.22
净额
现金及现金等价物净增加
-8,212.30 17,919.03 -605.05 -6,680.03
额
4、主要财务指标
主要财务指标 2022/3/31 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
流动比率（倍） 1.83 1.75 2.57 4.58
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速动比率（倍） 1.25 1.29 1.87 3.45
资产负债率（母公司） 53.14% 53.33% 41.14% 29.56%
资产负债率（合并口径） 51.25% 54.24% 38.29% 22.29%
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 3.24 3.89 3.72 2.92
存货周转率（次） 5.90 8.43 8.02 6.11
每股经营活动现金流量（元/
0.09 -1.98 -1.00 0.08
股）
每股净现金流量（元） -0.20 0.43 -0.02 -0.18
注：指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
2022 年 1-3 月周转率指标均已年化处理。
（四）发行人存在的主要风险
1、偿债能力风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末，公司负债总额分别为
27,382.04 万元、68,459.44 万元、180,323.97 万元及 167,168.03 万元，资产负债
率分别为 22.29%、38.29%、54.24%及 51.25%，流动比率分别为 4.58、2.57、1.75
及 1.83，速动比率分别为 3.45、1.87、1.29 及 1.25。2020 年及 2021 年，公司负
债规模增幅较大，偿债能力指标下滑较快，主要系公司报告期初营运资金较为充
足，偿还银行贷款引致 2019 年末公司偿债能力指标处于相对较高水平所致。
由于债务融资仍是公司目前的主要融资途径之一，且截至本上市保荐书签
署日公司首发时募集资金已使用完毕，公司主要通过增加流动负债来满足公司
业务规模快速增长带来的营运资金需求，引致公司最近两年负债规模增幅较大、
偿债能力指标相较行业平均水平下滑较快。
报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为 2,864.93 万元、-36,836.40
万元、-83,292.89 万元及 3,659.81 万元。目前公司业务正处于快速增长期，对
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营运资金的需求较大，若公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等
不确定因素的负面影响，不能实现经营活动现金流量净流入或有效拓宽融资渠
道，将导致公司存在一定的偿债能力风险。
2、经营活动现金流量净额持续低于净利润且差额较大的风险
报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为 2,864.93 万元、-36,836.40
万元、-83,292.89 万元及 3,659.81 万元，经营活动现金流量净额与净利润的差额
分别为-7,037.29 万元、-51,785.98 万元、-106,692.75 万元及-3,323.91 万元。公司
2020 年度、2021 年度经营活动现金流量净额持续为负、低于当期净利润且差额
较大，主要系公司业务快速发展所致，公司面临经营资金周转的压力。
公司从事电子元器件分销业务，代理了逾 80 余家原厂电子元器件，原厂一
般给予分销商较短的信用期（30 日左右），部分原厂要求分销商预付账款。同时，
为了快速响应下游电子设备制造商的采购需求，公司亦需要根据未来的需求预测
提前备货，因此需要提前支付采购货款。公司下游客户多为各个细分行业具有影
响力的电子设备制造商，此类客户资信状况良好，但账期一般为 90-120 日，长
于采购端付款账期（即存在账期差）。
分销商作为上游原厂和下游电子设备制造商的纽带，承担了上游、下游之间
账期的不匹配，在市场景气度较高、需求旺盛的时期，分销商备货增加、销售增
加，将使得存货、应收账款、采购付款较快增加，而销售回款相对较为滞后，从
而形成了净利润与经营活动现金流量净额之间的差异。
未来，若公司业务规模持续提升而无法合理制定资金计划并控制经营规模、
按时收回应收账款且无法通过股权或债权融资等方式筹措资金，可能会导致公司
存货及经营性应收项目的资金占用规模进一步扩大，而超出公司资金能力承受范
围，存在经营活动现金流量净额持续低于净利润且差额较大的风险。
3、经营业绩难以保持持续快速增长的风险
公司经过多年发展积累，已拥有 80 余家知名原厂的授权，向约 3,000 家客
户销售超过 3 万种电子元器件产品。报告期内，公司营业收入分别为 206,842.64
万元、311,895.75 万元、536,280.45 万元及 134,186.50 万元。报告期内公司经营
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业绩持续快速增长，主要系在电子元器件国产化替代趋势下，国内电子行业景气
度持续提升所致。
但随着市场竞争的加剧，若相关行业政策及产业背景发生重大不利变化，公
司无法及时跟上产业政策变动的步伐，或者公司无法在供应链管理、原厂合作、
客户服务、风险控制等方面持续保持竞争优势，公司将面临经营业绩无法保持持
续快速增长的风险。
4、存货跌价的风险
公司存货主要为各类电子元器件。2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-3
月，公司存货账面价值分别为 25,273.80 万元、35,546.01 万元、66,367.14 万元及
77,970.24 万元，期末存货账面价值占当期主营业务成本的比例分别为 14.45%、
13.47%、14.35%及 16.95%（年化）；存货跌价准备余额分别为 2,507.35 万元、
2,486.68 万元、5,283.42 万元及 6,253.45 万元，期末存货跌价计提比例分别为
9.03%、6.54%、7.37%及 7.42%。
公司主要下游客户为具有较大产量规模、较高知名度的电子产品制造商，要
求分销商能够实时响应供货需求。由于上游原厂电子元器件的生产供应周期往往
与下游客户的生产需求周期不匹配，公司会结合市场调研情况、客户的定期需求
反馈、历史需求数据、上游原厂的交期等信息，预测下游客户对于电子元器件的
需求，提前向原厂采购、备货。
随着公司经营规模的持续增长，公司报告期末存货规模持续上升。公司按照
企业会计准则的规定，于每个资产负债表日对存货进行减值测试，对于可变现净
值低于账面价值、库龄超过 12 个月等情形的存货计提跌价准备。未来若市场供
求情况发生变化、行业竞争加剧，出现公司未能及时应对行业变化或其他难以预
料的原因导致公司存货跌价或存货变现困难，将使公司面临存货跌价增加的风
险，并对公司经营业绩产生不利影响。
5、产品代理授权取消或不能续约的风险
原厂的授权是授权分销商在市场上稳健发展的基石，授权分销商的市场拓展
是原厂延伸销售的重要途径。电子元器件销售具有较高的复杂性，这种复杂性既
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来源于产品本身的技术含量，也来源于下游应用市场的广泛性和多变性，授权分
销商需要介入电子产品的立项、研发、产品定型、批量生产、售后服务等整个生
命周期。同时，在电子元器件销售的过程中还牵涉到大量的订单管理、库存管理、
物流、资金结算等环节，授权分销商需要建立强大的信息系统以支撑这些业务需
求。因此，授权分销商需要具备对原厂的全方位支持能力。为了维护业务的稳定
性和业务的可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下
降至低于原厂要求等情况，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。
作为国内主流的被动电子元器件分销商，公司已经与 TDK（东电化）、
Samsung（三星电机）、Yageo（国巨）、顺络电子、TE（泰科）、乐山无线电、兆
易创新、长鑫存储等国际国内知名电子元器件生产商建立了良好、稳定的业务合
作关系，为其开拓中国市场提供了重要的帮助。但是，如果公司的服务支持能力
无法满足原厂的要求或公司业务发展速度无法跟进原厂业务发展速度，公司存在
未来无法持续取得新增产品线授权或已有产品线授权被取消的风险，可能对公司
的业务经营造成重大不利影响。
6、业绩波动的风险
公司主要从事电子元器件的分销业务，自设立以来分销业务规模、经营业绩
总体保持了较快增长。2019 年度、2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月公司分别实
现营业收入 206,842.64 万元、311,895.75 万元、536,280.45 万元及 134,186.50 万
元，分别实现净利润 9,902.22 万元、14,949.58 万元、23,399.87 万元及 6,983.72
万元。
电子元器件产业为全球化市场，供需双方主要厂商的经营情况变化均会对全
球市场产生影响。就供给端而言，2016 年以前，受台、韩原厂持续价格竞争的
影响，MLCC 等产品价格始终维持低位，导致全球原厂扩充产能意愿低迷；
2016-2018 年，日本部分原厂将部分产能切换至新兴的汽车电子、工业等领域，
导致通讯、计算机、消费电子等领域出现较大的产能缺口。与此同时，在需求端，
通讯、计算机、消费电子等传统领域的市场需求仍在继续增长，电子产品制造商、
分销商为应对产能缺口而大幅增加库存，备货周期随之大幅延长。供需形势的变
化反映在市场上，2018 年年初起 MLCC 产品价格全线上涨并持续至 2018 年第三
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季度。2018 年四季度开始，受到国内外 MLCC 等产品的新增产能不断投产和国
际贸易局势紧张、区域经济下行等负面因素的共同影响，MLCC 价格从高位回落；
2019 年上半年，整个行业均处在去库存的过程中，MLCC 产品价格持续下滑；
从 2019 年第三季度开始至 2019 年底，随着包括原厂、分销商、电子产品制造商
在内的全产业链去库存基本结束，MLCC 等电子元器件市场开始回暖，需求企稳
回升，价格下降趋势放缓，基本回归至本轮价格上涨启动时的价位。
公司作为电子元器件分销商，处于电子元器件产业的中间环节，报告期内主
要受电容等电子元器件市场价格波动的影响，经营业绩出现大幅度的波动。面对
日益复杂的电子元器件市场情况，若公司不能及时、有效地应对产业周期变化或
个别因素导致的市场价格波动，则可能存在经营业绩大幅波动甚至下滑的风险。
7、境内外新冠肺炎疫情带来的风险
2020 年 1 月以来，我国及全球范围内陆续爆发新型冠状病毒肺炎疫情，各
地政府相继出台并严格执行了疫情防控措施。尽管目前我国新冠疫情得到有效控
制，公司已恢复正常的生产经营，但鉴于新冠疫情仍在全球蔓延，疫情的持续时
间尚不明朗。若疫情出现反复或进一步加剧，将对电子元器件产业上下游产生较
大的冲击，上游原厂生产的局部中断有可能影响电子元器件的正常供应，同时终
端需求萎缩也会对电子元器件的销售产生不利影响。由于新冠肺炎疫情造成的影
响仍在持续，对公司实际影响程度存在较大不确定性，提请投资者予以特别关注。
8、可转债本身相关的风险
（1）违约风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和
最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面
影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
（2）转股风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多
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种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本
次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者
的投资收益。
2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公
司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公
司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面
临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
3）本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好
及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因
导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿
付本金和利息，公司存在一定的定期偿付的财务压力，从而增加公司的财务费用
负担和资金压力。
（3）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金
融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余
期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可
转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重
偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
（4）未设立担保的风险
公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营
能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加
兑付风险。
（5）存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的
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三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方
案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司
股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实
施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能
基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调
整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施
的风险。此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。
（6）信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告
（中鹏信评【2021】第 Z【1699】号 01），商络电子主体信用等级为 A+，评级
展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。在本次债券的存续期内，资信
评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证
其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若
资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券
持有人的利益造成一定影响。
（7）净资产收益率及每股收益被摊薄的风险
公司 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月加权平均净资产收益率分
别为 10.85%、14.53%、17.44%及 4.49%，归属于公司股东每股收益分别为 0.2679
元、0.4048 元、0.5860 元及 0.1664 元。本次可转换债券发行完成并转股后，公
司总股本和净资产会有一定幅度的增加，而募集资金产生效益尚需一段时间，因
此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度
的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公
司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，
从而扩大本次可转债转股对公司原普通股东的潜在摊薄作用。因此，公司面临短
期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险。
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二、申请上市证券的发行情况
证券类型 可转换公司债券
发行数量 不超过 396.50 万张
债券面值 每张 100 元
发行价格 按面值发行
募集资金总额 不超过 39,650.00 万元
债券期限 自发行之日起六年
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的
转股期限 第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中
发行方式与发行对象 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授
权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发
配售比例 行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价
发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为徐文和陈嘉。其保荐业务执业情况如下：
徐文先生，现任华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人。自 2011
年开始从事投资银行业务，曾负责四方冷链首发项目、华脉科技首发项目，参与
星球石墨首发项目、苏州设计首发项目、扬杰科技首发项目、九九久首发项目、
金飞达首发项目、恒顺醋业 2014 年非公开发行股票项目、科远股份 2016 年非公
开发行股票项目、东旭集团收购嘉麟杰项目、天晟新材重大资产重组项目、九天
高科推荐挂牌项目等。
陈嘉先生，现任华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人。作为项目
负责人或主要成员参与了药都农商行、大烨智能、鹏鹞环保、双一科技、江苏有
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上市保荐书
线、广西广电、新联电子等首发项目，以及普丽盛、江苏新能、扬农化工、洛阳
钼业、江苏索普、江苏有线、南京公用、天华院等上市公司重大资产重组项目。
2、项目协办人
本项目的协办人为李之阳，其保荐业务执业情况如下：
李之阳先生，现任华泰联合证券投资银行业务线项目经理。曾参与了北路智
控首次公开发行股票并在创业板上市项目、苏博特公开发行可转债项目等。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：刘惠萍、杨超群。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利
害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构：
（一）截至 2022 年 3 月 31 日，保荐机构控股股东华泰证券股份有限公司持
有发行人股票 94,941 股，持股比例为 0.0226%；此外，保荐机构控股股东之全资
子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司担任“华泰证券资管－中信银行－华
泰商络电子家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划”的管理人，该资管计划
系发行人的高级管理人员与核心员工参与首次公开发行战略配售设立的专项资
管计划。
上述主体持有发行人股票比例较小，不影响保荐机构及保荐代表人公正履行
保荐职责。
（二）截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本上市保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联
方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至本上市保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融
资等情况；
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上市保荐书
（五）截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关
系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所
列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推
荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
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上市保荐书
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履
行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所
规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）董事会会议及其决议
2021 年 11 月 18 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通
过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行
性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于
制定公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于本次向
不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的
议案》及《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
（二）股东大会及其决议
2021 年 12 月 6 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，出席会议股
东代表持股总数 224,448,300 股，占发行人股本总额的 53.4401%，审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析
报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于制定公
司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于本次向不特定
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上市保荐书
对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事
会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等
议案。
（三）发行方案调整董事会会议及其决议
2022 年 6 月 28 日，发行人召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通过
了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关
于公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、
填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变
用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
发行人于 2021 年 4 月 27 日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目募集资金投资额的议案》，该
次调整系发行人前次实际募集资金净额低于拟投入的募集资金金额，为保证募集
资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，结合实际情况对部分募集资
金投资项目投资金额进行调整。发行人于 2021 年 11 月 8 日召开第二届董事会第
十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投
资规模及内部结构的议案》，同意对智能仓储物流中心建设项目投资规模及项目
内部结构进行调整，调整后募投项目使用募集资金投资金额保持不变，该次调整
系结合业务发展现状并兼顾项目投资成本及仓储运行效率，重新评估智能仓储物
流中心建设项目实际需求，对项目投资金额及内部结构进行审慎调整。前述调整
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上市保荐书
不存在变更募集资金用途的情形。
经保荐机构核查，发行人历次募集资金不存在变更用途的情形，不存在《证
券法》第十四条不得公开发行新股的情况。
（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
保荐机构查阅了发行人报告期各期的审计报告。2019 年度、2020 年度及 2021
年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 9,902.88 万元、14,960.68 万
元及 23,627.41 万元，平均可分配利润为 16,163.65 万元。参考近期债券市场的发
行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用
途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹
集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次募集资金拟全部用于“商络电子供应链总部基地项目”、“商络电
子数字化平台升级项目”及补充流动资金项目，符合国家产业政策和法律、行政
法规的规定。发行人本次向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司募集说
明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；发行人
本次向不特定对象发行可转债筹集的资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。
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上市保荐书
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，
必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有
人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性
支出”的规定。
4、发行人具有持续经营能力
发行人是国内领先的被动元器件分销商，主要面向网络通信、消费电子、汽
车电子、工业控制等应用领域的电子产品制造商，为其提供电子元器件产品；发
行人位于电子元器件产业链的中间环节，作为分销商，和电子元器件生产商及电
子产品制造商基于供应链合作形成经济协同，以提升产业反应速度并不断优化成
本，是连接上下游的重要纽带；发行人具有持续盈利能力。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公
司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规
定。”
（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发
行公司债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途
（四）本次证券发行符合《管理办法》第十三条关于上市公司发
行可转债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
保荐机构查阅了发行人内部组织机构结构图及内部控制制度，发行人已严格
按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了
较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备健全且运行良
好的组织机构。
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上市保荐书
经核查，发行人符合《注册办法》第十三条第（一）项“具备健全且运行良
好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
保荐机构查阅了发行人报告期各期的审计报告。2019 年度、2020 年度及 2021
年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 9,902.88 万元、14,960.68 万
元及 23,627.41 万元，平均可分配利润为 16,163.65 万元。参考近期债券市场的发
行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息。
经核查，发行人符合《注册办法》第十三条第（二）项“最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，发行人合并口径资产负债率分别为 22.29%、38.29%、54.24%
和 51.25%；报告期内，发行人每股经营活动现金流量分别为 0.08 元、-1.00 元、
-1.98 元和 0.09 元。2020 年及 2021 年，发行人负债规模增幅较大，资产负债率
大幅上升，每股经营活动现金流量均为负，主要系发行人 2020 年以来在行业景
气度提升的背景下通过银行贷款提升业务规模所致。
2020 年以来，在新能源汽车、工业物联网等产业加速升级，以及国产替代
进程不断加快等因素推动下，发行人所处电子行业持续快速发展。由于债务融资
仍是发行人目前的主要融资途径之一，且截至本发行保荐书签署日发行人首发时
募集资金亦基本使用完毕，发行人经营管理层综合考虑净资产收益率、股东回报
率、杠杆经营能力等因素，基于发行人新增及未使用的银行授信额度，选择通过
银行贷款满足营运资金需求。发行人报告期内资产负债结构及现金流量变动情况
与业务实际情况相符。
经核查，发行人符合《注册办法》第十三条第（三）项“具有合理的资产负
债结构和正常的现金流量”的规定。
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（五）本次证券发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）
项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
保荐机构查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明，
对现任董事、监事和高级管理人员进行了网络核查，并获取了相关的任职资格证
明。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的
任职要求。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
保荐机构查阅了发行人业务模式相关说明、发行人重大采购销售合同，了解
了发行人业务流程情况、实际经营情况及是否有对持续经营有重大不利影响的诉
讼仲裁等情形。
经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告
保荐机构取得了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人报告期
内无保留意见的审计报告、内部控制鉴证报告等资料，了解了发行人财务报表编
制情况和内部控制状况。发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法
律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了完善的公司内部控制制度。
发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审
批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审
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上市保荐书
计制度，配备专职内部审计人员，对发行人财务收支和经济活动进行内部审计监
督。
经核查，发行人符合《注册办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，
内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
保荐机构取得了发行人最近两年的审计报告，经查阅，发行人 2020 年和 2021
年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 14,960.68 万元和 23,627.41 万
元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 13,591.87 万
元和 22,115.28 万元。
经核查，发行人符合《注册办法》第九条第（五）项“最近二年盈利，净利
润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
保荐机构取得了发行人经审计的财务报表及附注，经查阅：
截至 2022 年 3 月末，发行人其他非流动金融资产账面价值 4,339.39 万元，
系公司根据战略规划需要，投资平潭冯源聚芯股权投资合伙企业（有限合伙）
及平潭冯源容芯股权投资合伙企业（有限合伙）所形成。虽然该等产业基金均
专注于投资半导体、电子元器件产业链相关公司。但由于发行人持有该等产业
基金份额较小且非执行事务合伙人，不具有重大影响力，基于谨慎性及从严把
握的考虑，发行人将该等投资认定为财务性投资，从本次募集资金总额中予以
扣减。但该等投资出资金额合计 4,000.00 万元，占发行人合并报表归母净资产
比例较小，不属于金额较大的财务性投资情形。
除上述情形外，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，发行人符合《注册办法》第九条第（六）项“除金融类企业外，最
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上市保荐书
近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
综上，发行人本次证券发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）
项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件。
（六）不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行
股票的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的下述不得向不
特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（七）不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情
形
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十四条规定下述不得发行
可转债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
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上市保荐书
（八）上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十
五条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐机构取得了发行人本次发行的预案及董事会、股东大会决策文件，经核
查，公司本次募集资金投资于“商络电子供应链总部基地项目”、“商络电子数字
化平台升级项目”及补充流动资金项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
经核查，发行人本次募集资金投资于“商络电子供应链总部基地项目”、“商
络电子数字化平台升级项目”及补充流动资金项目，不为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性
保荐机构取得了发行人的控股股东和实际控制人沙宏志控制的其他企业清
单，了解了上述企业的主营业务情况；取得了报告期内发行人关联交易的具体信
息。
经核查，本次发行完成后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
4、上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出
保荐机构取得了发行人本次发行的预案及董事会、股东大会决策文件，经核
查，发行人本次发行的募集资金将用于“商络电子供应链总部基地项目”、“商络
电子数字化平台升级项目”及补充流动资金项目，未用于弥补亏损或非生产性支
出。
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上市保荐书
经核查，发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的
规定。
（九）本次发行可转债发行条款符合《管理办法》第六十一条的
规定
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调
整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利
率由上市公司与主承销商依法协商确定。
保荐机构取得了发行人本次发行可转换公司债券的预案、董事会及股东大会
审议文件等，经查阅，发行人本次发行可转债的期限、面值、利率等规定如下：
1、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
2、债券面值
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
3、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、债券评级
本次发行可转债由中证鹏元担任评级机构，商络电子主体信用级别为 A+，
本次可转债信用级别为 A+。
5、债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6、转股价格及调整原则
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上市保荐书
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确
定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
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上市保荐书
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规
定来制订。
7、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体
赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
3-3-26
上市保荐书
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
8、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据
中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会
或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权
利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加
回售权。
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上市保荐书
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于
最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定
条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
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上市保荐书
（十）本次发行的转股期限符合《管理办法》第六十二条的规定
可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根
据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择
权，并于转股的次日成为上市公司股东。
保荐机构取得了发行人本次发行可转债的预案，查阅了关于转股期限的约定
如下：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东。”
经核查，发行人本次发行的转股期限符合《管理办法》第六十二条的规定。
（十一）本次发行的转股价格符合《管理办法》第六十四条的规
定
向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十
个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
保荐机构取得了发行人本次发行可转债的预案，查阅了关于转股价格的约定
如下：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公
司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商
确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。”
经核查，发行人本次发行的转股价格符合《管理办法》第六十四条的规定。
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上市保荐书
（十二）本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
1、用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%
发行人本次发行的募集资金总额不超过 39,650.00 万元（含 39,650.00 万
元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 商络电子供应链总部基地项目 38,132.49 29,300.00
2 商络电子数字化平台升级项目 1,417.50 1,350.00
3 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 48,549.99 39,650.00
其中，补充流动资金金额为 9,000.00 万元，占募集资金总额的比例为
22.70%，未超过募集资金总额的 30%。
经核查，发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》第一条“用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集
资金总额的 30%”的规定。
2、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
保荐机构取得了发行人最近一期末的财务报表、审计报告及银行理财合同
等，查阅了发行人持有的银行理财等交易性金融资产信息。
截至 2022 年 3 月末，发行人其他非流动金融资产账面价值 4,339.39 万元，
系公司根据战略规划需要，投资平潭冯源聚芯股权投资合伙企业（有限合伙）
及平潭冯源容芯股权投资合伙企业（有限合伙）所形成。虽然该等产业基金均
专注于投资半导体、电子元器件产业链相关公司。但由于发行人持有该等产业
基金份额较小且非执行事务合伙人，不具有重大影响力，基于谨慎性及从严把
握的考虑，发行人将该等投资认定为财务性投资，从本次募集资金总额中予以
扣减。但该等投资出资金额合计 4,000.00 万元，占发行人合并报表归母净资产
比例较小，不属于金额较大的财务性投资情形。
经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
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上市保荐书
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第
四条的规定。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具
体安排
持续督导事项 具体安排
1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内
控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《上市规则》
的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及
其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、总体职责和持续督导期
2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳
证券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。
3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度
内对上市公司进行持续督导。
保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及
其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审
2、审阅披露文件
阅工作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正
或者补充。
3、督促公司在股票严重异 上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重
常波动时履行信息披露义 异常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时
务 按照《上市规则》履行信息披露义务。
1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、
关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大
事项的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规
定发表意见。
4、对重大事项、风险事项、 2、风险事项：公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事
核心竞争力面临重大风险 项的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否
情形等事项发表意见 存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
3、核心竞争力：公司出现《上市规则》规定的使公司的核心
竞争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核
心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风
险发表意见并披露。
1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉
或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在
5、现场核查
重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监
事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大
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上市保荐书
持续督导事项 具体安排
违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）
深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查 的其
他事项。
2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场
核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。
1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后
十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定
6、持续督导跟踪报告 在符合条件媒体披露跟踪报告。
2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本
规则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并
向深圳证券交易所报告。
7、督促整改
2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明
的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易
所审查后在符合条件媒体公告。
保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出
具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
8、虚假记载处理
等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深
圳证券交易所报告。
1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露
9、出具保荐总结报告书、 之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。
完成持续督导期满后尚完 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保
结的保荐工作 荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成
其他尚未完结的保荐工作。
九、其他说明事项
无。
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为南京商络电子股份有限公司申请向不特定对象
发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的
有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保
荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
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上市保荐书
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书》之签章页)
项目协办人：
李之阳
保荐代表人：
徐文 陈嘉
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华
法定代表人
（或授权代表）：
江禹
保荐机构： 华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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