商络电子：上海市广发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）2022-07-14
上海市广发律师事务所
关于南京商络电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
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上海市广发律师事务所
关于南京商络电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
的补充法律意见（二）
致：南京商络电子股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受南京商络电子股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请向不特定对象发
行可转换公司债券工作的专项法律顾问，已于 2022 年 1 月 24 日出具了《上海
市广发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广发律师
事务所关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法
律意见》（以下简称“《法律意见》”）、于 2022 年 6 月 20 日出具了《上海市广发
律师事务所关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2022 年 6 月 24 日出具了审核函〔2022〕020129 号
《关于南京商络电子股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第
二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》中发行
人律师需要说明的有关法律问题以及本次发行方案调整事项，出具本补充法律
意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创
业板上市公司证券发行上市审核规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
8-3-1
律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》
一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》
《法律意见》《补充法律意见（一）》含义一致。
第二部分 正 文
一、关于发行人及其子公司收集个人信息相关情况的核查（《问询函》第 1
条）
（一）发行人及其子公司运营网站、APP、微信公众号开展相关业务的相
关情况
本所律师与发行人的财务负责人、相关业务负责人进行了访谈，登陆发行
人及其子公司注册的官方网站及 APP、微信公众号进行了查询，并查阅了苏州
易易通通过 APP“爱电子”销售电子元器件呆滞料的相关数据信息。根据本所
律师的核查，发行人及其子公司运营网站、APP、微信公众号开展相关业务的
基本情况如下：
序号 公司名称 交易平台 上线时间 业务模式 客户类型
ezezic.com、 通过自营网 电子产品制造
1 苏州易易通 2015 年
ezezic.cn 络销售平台， 商、电子元器
从事电子元 件分销商等企
2 苏州易易通 APP“爱电子” 2019 年 器件呆滞料 业用户及个人
的线上销售 用户
微信公众号“商络电 发布公司招
3 发行人 子招聘”（微信号： 2021 年 聘信息，应聘 -
gh_96151bb98fc5） 者投递简历
发行人的全资子公司苏州易易通通过上述官方网站及 APP“爱电子”销售
电子元器件呆滞料，其中，APP“爱电子”系由苏州易易通于 2019 年自主开发
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上线，用于辅助公司呆滞料线上业务开展，便于客户通过手机端浏览、查找其
所需产品。2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月，苏州易易通通
过该 APP 实现交易收入分别为 25.13 万元、16.95 万元、31.20 万元、1.40 万元，
占发行人同期营业收入的比例分别为 0.012%、0.005%、0.006%、0.001%，交易
规模及交易频次较低。
2021 年底，发行人注册了微信公众号“商络电子招聘”（微信号：
gh_96151bb98fc5），用于公司员工的招聘流程。发行人注册运营微信公众号“商
络电子招聘”系用于公司员工招聘需要，自该公众号运营以来，发行人累计收
集简历 23 份，但应聘者均未通过该公众号实现入职。
（二）关于上述平台是否存在违反相关互联网政策法规情况的核查
1、APP“爱电子”及微信公众号“商络电子招聘”涉及违规收集个人信息
的具体情况
本所律师登陆发行人、苏州易易通的上述网站、APP、微信公众号的用户
界面，查阅了该等平台公示的用户隐私政策、协议等文件，与该等平台的相关
负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，上述平台均存在收集个人信息的情
况，其中，APP“爱电子”及“商络电子招聘”微信公众号涉及违规收集个人
信息的情形，具体情况如下：
（1）APP“爱电子”违规收集个人信息情况
根据本所律师的核查，APP“爱电子”涉及收集和使用用户个人基本信息、
用户权限信息、用户终端信息、电子商务信息、用户使用过程产生的信息等。
苏州易易通在运营 APP 过程中，存在用户未注册即无法使用 APP、用户微信注
册要求调用存储设备权限、用户手机注册要求提供姓名/公司/地址等非必要信息、
用户注册后要求调用定位权限等非必要信息等情况。该等问题存在“违反必要
原则，收集与其提供的服务无关的个人信息”的情况，不符合《中华人民共和
国个人信息保护法》（以下简称“《个人信息保护法》”）、《App 违法违规
收集使用个人信息行为认定方法》等相关规定。
（2）微信公众号“商络电子招聘”违规收集个人信息情况
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根据本所律师的核查，微信公众号“商络电子招聘”目前涉及收集和使用
简历中基本信息、教育信息、工作经验等。发行人在运营公众号过程中，存在
用户授权和信息收集流程不恰当等问题，不符合《个人信息保护法》等相关规
定。
2、关于发行人及其子公司是否存在侵害个人信息权益等情况的核查
本所律师与上述平台的负责人进行了访谈，查阅了上述平台公示的用户隐
私政策、苏州易易通制定的数据安全管理制度，以及报告期内发行人的营业外
收支明细等资料。根据本所律师的核查，发行人及其子公司主营业务为电子元
器件分销业务，运营 APP、公众号仅出于辅助业务拓展、人员招聘需要之目的，
上述问题所涉信息的收集是为了保障交易安全、选聘优秀人才所用。发行人及
其子公司通过上述平台收集个人信息时使用加密技术、匿名化处理手段来保护
用户的个人信息，并建立专门的管理制度、流程和组织以保障信息的安全，未
发生个人信息泄露、滥用等侵害个人信息权益的情况，亦未进行非法交易或从
事违规盈利行为。
3、关于发行人及其子公司是否因违规收集个人信息受到有关部门行政处罚
的核查
本所律师与发行人的总经理、上述平台的负责人进行了访谈，通过国家企
业信用信息公示系统网站、信用中国网站、中华人民共和国互联网信息办公室
官方网站（http://www.cac.gov.cn/）、中华人民共和国工业和信息化部官方网
站 （ https://www.miit.gov.cn/ ） 及 江 苏 省 通 信 管 理 局 官 方 网 站 （ https://
jsca.miit.gov.cn/）进行了查询，并查阅了报告期内发行人的营业外支出明细。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违规收集个人信
息而受到有关部门行政处罚的情形。
（三）关于上述平台违规收集个人信息的整改情况
本所律师查阅了发行人出具的整改报告，与上述平台的负责人进行了访谈，
于 2022 年 6 月 26 日登陆上述平台进行了查询。根据本所律师的核查，APP“爱
电子”及微信公众号“商络电子招聘”的整改情况如下：
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1、将 APP“爱电子”下架并终止运营微信公众号“商络电子招聘”
APP“爱电子”于 2022 年 6 月 16 日自各应用市场（苹果、小米、华为、
ViVo、三星、OPPO）下架，于 2022 年 6 月 23 日已退还用户账号里可提现的余
款，于 2022 年 6 月 24 日停止 APP 所有的服务接口；微信公众号“商络电子招
聘”已于 2022 年 6 月 23 日注销。截至本补充法律意见书出具之日，APP“爱
电子”、微信公众号“商络电子招聘”均已停止对外提供服务，所涉违规收集的
个人信息数据已清除。
2、加强合规制度建设并开展合规检查
针对上述违规情形，发行人经过认真自查后出具了相关整改报告。为防范
未来可能产生的合规性风险，发行人加强合规制度建设，并对所有业务全面开
展合规性检查。一是组织管理团队专项开展警示教育，全面提升公司业务发展
合规重要性的认识；二是对公司中层以上干部进行涉网法律法规的宣传与培训；
三是公司合规部门会同各业务部门负责人对目前开展的各项业务的合规性进行
全面自查。
综上所述，本所认为，发行人及其子公司在运营上述 APP、微信公众号的
过程中存在违规收集个人信息的情形，但发行人及其子公司未发生个人信息泄
露、滥用等侵害个人信息权益的情况，亦未进行非法交易或从事违规盈利行为；
鉴于截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司对上述违规情况已整
改完毕，且未受到有关部门的行政处罚，发行人上述违规情况不会对本次发行
构成实质性障碍。
二、关于发行人本次发行方案调整的批准与授权
（一）发行人关于本次发行方案调整已取得的批准与授权
本所律师查阅了发行人审议与本次发行方案调整有关议案的第三届董事会
第四次会议过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的
表决票和统计票、会议记录、会议决议等资料，通过深交所网站查询了发行人
上述会议相关的公告。
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根据 2021 年第二次临时股东大会授权，发行人于 2022 年 6 月 28 日召开第
三届董事会第四次会议，根据《管理办法》等相关法律、法规的有关规定，结
合公司目前的实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行调整，审议通过
了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议
案》《关于公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风
险提示、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
根据上述会议决议，发行人本次发行的募集资金投资项目调整如下：
原方案：
本次发行募集资金总额预计不超过不超过人民币 43,650 万元（含 43,650 万
元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 商络电子供应链总部基地项目 38,132.49 29,300.00
2 商络电子数字化平台升级项目 1,417.50 1,350.00
3 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 52,549.99 43,650.00
调整后的方案：
发行人本次发行募集资金总额预计不超过人民币 43,650 万元（含 43,650 万
元），在考虑从募集资金中扣除 4,000 万元的财务性投资因素后，本次发行规模
将减至不超过人民币 39,650 万元（含人民币 39,650 万元），扣除发行费用后，
拟全部用于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 商络电子供应链总部基地项目 38,132.49 29,300.00
2 商络电子数字化平台升级项目 1,417.50 1,350.00
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3 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 48,549.99 39,650.00
本所认为，发行人本次发行方案调整的相关董事会的召集和召开程序、表
决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；根据有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，独立董事就本次调整事项发表了独
立意见，本次调整的相关董事会决议的内容合法有效。
综上所述，本所认为，发行人本次发行已按《公司法》《证券法》等法律法
规以及中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得了发行人股东
大会的批准和授权；发行人本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的
资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规
定；发行人本次董事会为本次发行方案调整所作上述决议的内容合法有效，股
东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）本次发行尚需取得的核准和注册
根据《管理办法》的相关规定，发行人本次发行事项尚需经深交所的审核
并报中国证监会注册。
三、本次发行的总体结论性意见
本所认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格、实
质条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《可转债管理办法》等法律、
法规及规范性文件规定的条件和要求，本次发行的申请尚待深交所审核并报中
国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于南京商络电子股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁
姚思静 王 晶
年 月 日
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