核查意见



                     华泰联合证券有限责任公司
                 关于南京商络电子股份有限公司
    使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为南京商络电子股份有限公司（以下简称“商络电子”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》）等有关规定，对南京
商络电子股份有限公司拟用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了
审慎尽职调查，具体核查情况如下：

    一、募集资金及投资项目基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意南京商络电子股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1909 号）核准，商络电
子向不特定对象发行可转换公司债券 3,965,000 张，每张面值人民币 100 元，募
集资金总额为人民币 396,500,000.00 元。扣除各项发行费用（不含增值税）
7,942,411.39 元后，实际募集资金净额为 388,557,588.61 元。

    华泰联合证券作为本次发行的保荐机构（主承销商），已于 2022 年 11 月 23
日将募集资金扣除承销及保荐费用后划入公司指定账户。上述募集资金实际到位
情况，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《南京商络电
子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券认购资金实收情况验证报告》
（中天运[2022]验字第 90063 号）。

    公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放
于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集
资金三方监管协议。

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       二、募集资金投资项目情况

       根据《南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创
业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”），公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                   单位：万元
 序号                     项目名称          项目投资总额      拟投入募集资金

   1       商络电子供应链总部基地项目             38,132.49          29,300.00

   2       商络电子数字化平台升级项目              1,417.50           1,350.00

   3       补充流动资金                            9,000.00           9,000.00

                    合计                          48,549.99          39,650.00

       三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划及其合理性、必
要性

       1、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

       为满足公司日常经营资金需求，提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响
募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，结合公司目前生产经营情况以
及财务状况，拟使用不超过 9,000 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使
用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期之前归还至募集资金专
户。

       本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与公司主营业务相
关的业务经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次部分闲置募集资金的使用没有
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司在最近十二个月内未
进行高风险投资，并承诺在使用募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投
资。

       2、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

       基于公司本次募集资金投资项目的建设进度，后续暂未投入使用的募集资金


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将出现暂时闲置的情况。结合生产经营需求及财务状况，公司拟使用不超过
9,000 万元闲置资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起
不超过 12 个月。根据全国银行间同业拆借中心受权公布的 1 年期贷款市场报价
利率 3.65%计算，通过本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可节
约财务费用约 328.50 万元。因此，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金，有利于强化日常经营所需资金保障，提高资金使用效率和效益，符合公
司和全体股东的利益。

       四、履行的审议程序和相关意见

       1、董事会审议情况

       公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司在不影响募集资金项目建设的情
况下，使用不超过人民币 9,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期后将按时归还至募集资金专
户。

       2、监事会审议情况

       公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》，监事会同意公司在不影响募集资金项目建设的情
况下，使用不超过人民币 9,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
期限自审议批准之日起不超过 12 个月，到期后将按时归还至募集资金专户。

       3、独立董事意见

       公司独立董事认为，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于
提高募集资金使用效率，减少公司财务成本，不会影响公司募集资金投资项目的
正常进行和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形，且已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及公司《募


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集资金管理制度》的规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的事项。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司
本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于强化日常经营所需资
金保障，提高资金使用效率和效益，降低公司财务成本，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定及公
司募集资金管理制度。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项
无异议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签字）：
                             徐文                 陈嘉




                                        华泰联合证券有限责任公司（公章）
                                                      年   月   日




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