深圳瑞捷：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售及归属相关事项之独立财务顾问报告2022-09-09
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一期解除限售及归属相关
事项之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年九月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 7
第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序....................... 8
第五章 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售及归属条
件达成情况 ....................................................... 10
一、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件满足的情况说明 ......................................................................................................... 10
二、2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期可解除限
售具体情况................................................................................................................................. 11
三、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件
成就的情况说明......................................................................................................................... 12
四、2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期可归属具体情
况 ................................................................................................................................................ 14
第六章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 16
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，
担任深圳瑞捷工程咨询股份有限公司（以下简称“深圳瑞捷”或“上市公司”、“公
司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下
简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，在深圳瑞捷提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供深圳瑞
捷全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由深圳瑞捷提供，深圳瑞捷已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关信息真实、
准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；深圳瑞捷及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部
门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政
策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影
响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
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财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对深圳瑞捷的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
深圳瑞捷、上市公司、公司 指 深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 2021 年限制性
指
本计划 股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深
圳瑞捷工程咨询股份有限公司 2021 年限制性股
本报告、本独立财务顾问报告 指
票激励计划首次授予部分第一期解除限售及归
属相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转
第一类限制性股票 指
让等部分权利受到限制的本公司股票
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
第二类限制性股票 指
应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指
（含子公司）董事、高级管理人员及骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚
未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还
限售期 指
债务的期间，自激励对象获授限制性股票上市之
日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的
期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必需满足的条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，归属日必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失
5
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效之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司章程》
《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 2021 年限制
《公司考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）深圳瑞捷提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本
次股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
1、2021 年 7 月 22 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，会议审议
通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<深圳瑞捷工程咨询
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公
司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 7 月 23 日至 2021 年 8 月 1 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部 OA 办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会
未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 8 月 4 日，公
司监事会披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-043）。
3、2021 年 8 月 9 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》的议案。同日，公司披露
了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2021-044）。
4、2021 年 9 月 3 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议与第一届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意限制性股票的授予日为 2021 年
9 月 3 日，确定以 31.52 元/股的首次授予价格向符合条件的 123 名激励对象授
予 2,357,800 股限制性股票，其中第一类限制性股票 1,178,900 股，第二类限制
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性股票 1,178,900 股。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已
经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会
对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划
授予的激励对象名单。
5、2022 年 9 月 8 日，公司分别召开了第二届董事会第七次会议、第二届
监事会第七次会议，审议通过了《关于作废<2021 年限制性股票激励计划>预留
限制性股票的议案》《关于<2021 年限制性股票激励计划>首次授予第一类限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于<2021 年限制性股票
激励计划>首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关
于调整<2021 年限制性股票激励计划>相关事项的议案》《关于回购注销<2021
年限制性股票激励计划>部分第一类限制性股票的议案》《关于作废<2021 年限
制性股票激励计划>部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。
独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
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第五章 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除
限售及归属条件达成情况
一、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件满足的情况说明
（一）首次授予部分第一类限制性股票第一个锁定期届满情况
根据《激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予的第一类限制性
股票第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首
个交易日起至自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止，可申请解除限售比例为授予限制性股票总数的 30%。
本激励计划授予的第一类限制性股票的上市日期为 2021 年 9 月 30 日（星
期四），公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个锁定期将于 2022
年 9 月 30 日（星期五）届满。
（二）首次授予部分第一类限制性股票符合第一个解除限售期解除限售条件的
说明
首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
1、 本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
公司未发生前述情形，满足解除
无法表示意见的审计报告；
限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 激励对象未发生前述情形，满足
政处罚或者采取市场禁入措施； 解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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3、 公司层面解除限售业绩条件：
解除限售安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：1、以 2020 年营业
第一个
收 入 为 基 数 ， 2021 年 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于
解除限
35.00%；2、以 2020 年净利润为基数，2021 年净利
售期 根据中汇会计师事务所（特殊普
润增长率不低于 35.00%
第一 公司需满足下列两个条件之一：1、以 2020 年营业 通合伙）对公司 2021 年年度报告
第二个 出 具 的 “ 中 汇 会 审 [2022]0745
类限 收 入 为 基 数 ， 2022 年 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于
解除限 号”《审计报告》，公司 2021 年
制性 82.00%；2、以 2020 年净利润为基数，2022 年净利
售期 营业收入为 7.78 亿元，较 2020
股票 润增长率不低于 75.00%
年增长 35.89%，满足第一个解除
公司需满足下列两个条件之一：1、以 2020 年营业
第三个 限售期公司层面业绩考核条件。
收 入 为 基 数 ， 2023 年 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于
解除限
146.00%；2、以 2020 年净利润为基数，2023 年净
售期
利润增长率不低于 128.00%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”
指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励
计划或员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
4、 激励对象层面考核内容
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依
据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对 首次授予的第一类限制性股票激
象个人考核结果分为“卓越”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不 励对象中，94 名激励对象绩效考
合格”五个等级，分别对应考核结果如下表所示： 核为卓越、良好或合格，满足全
个人考核结果 卓越 良好 合格 待改进 不合格 额解除限售条件；
3 名激励对象绩效考核为待改
个人层面解除 进,个人层面解除限售比例为
100% 100% 100% 80% 0
限售比例 80%；26 名激励对象因离职不得
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量= 解除限售。
个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限
售比例。
综上所述，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，董事会认为公司
2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
已成就，根据公司股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条
件的 97 名激励对象办理解除限售相关事宜。
二、2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限
售期可解除限售具体情况
（一）本次符合解除限售条件的激励对象人数为：97 人；
（二）本次第一类限制性股票解除限售数量为 421,165 股，占公司目前总
股本 102,568,350 股的 0.41%。
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（三）本次第一类限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
本次可解除限
已获授的限制 本次可解除限售
售数量占已获
姓名 国籍 职务 性股票数量 的限制性股票数
授的限制性股
（股） 量（股）
票总量的比例
吴小玲 中国 董事、高级副总裁 93,750 28,125 30.00%
王磊 中国 副总裁 82,500 24,750 30.00%
副总裁、董事会秘
刘艳辉 中国 45,000 13,500 30.00%
书
张剑辉 中国 财务总监 43,725 13,117 30.00%
骨干人员（93 人） 1,147,200 341,673 29.78%
合计 1,412,175 421,165 29.82%
注：1、上表中已获授限制性股票数量为经 2021 年度权益分派调整且剔除已离职员工
拟回购注销的第一类限制性股票后获授的第一类限制性股票数量，本次可解除限售的限制
性股票数量为经 2021 年度权益分派调整后本次可解除限售的第一类限制性股票数量。
2、公司于 2021 年 12 月 14 日审议通过《关于总经理负责制调整为总裁负责制的议案》，
高级管理职务调整后，吴小玲先生变更为公司高级副总裁，王磊先生变更为公司副总裁，
刘艳辉女士变更为副总裁，董事会秘书职务不变。
三、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期
归属条件成就的情况说明
（一）首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期情况
根据《激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予的第二类限制性
股票第一个归属期为自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个月后的
首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止，可申请归属比例为首次授予限制性股票总数的 30%。
本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予日为 2021 年 9 月 3 日（星期
五），公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票将于 2022 年 9 月 5 日（星
期一，因 2022 年 9 月 3 日为星期六顺延至次一交易日）进入第一个归属期。
（二）首次授予部分第二类限制性股票符合第一个归属期归属条件的说明
首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件 是否满足归属条件的说明
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1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
公司未发生前述情形，满足归属
无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 激励对象未发生前述情形，满足
政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面归属业绩条件：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：1、以 2020 年营业
第一个 收 入 为 基 数 ， 2021 年 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于
归属期 35.00%；2、以 2020 年净利润为基数，2021 年净利
润增长率不低于 35.00% 根据中汇会计师事务所（特殊普
第一 公司需满足下列两个条件之一：1、以 2020 年营业 通合伙）对公司 2021 年年度报告
类限 第二个 收 入 为 基 数 ， 2022 年 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于 出 具 的 “ 中 汇 会 审 [2022]0745
制性 归属期 82.00%；2、以 2020 年净利润为基数，2022 年净利 号”《审计报告》，公司 2021 年
股票 润增长率不低于 75.00% 营业收入为 7.78 亿元，较 2020
年增长 35.89%，满足第一个归属
公司需满足下列两个条件之一：1、以 2020 年营业
期公司层面业绩考核条件。
第三个 收 入 为 基 数 ， 2023 年 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于
归属期 146.00%；2、以 2020 年净利润为基数，2023 年净
利润增长率不低于 128.00%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”
指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励
计划或员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
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4、激励对象层面考核内容
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依
据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考 首次授予的第二类限制性股票激
核结果分为“卓越”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格” 励对象中，94 名激励对象绩效考
五个等级，分别对应考核结果如下表所示： 核为卓越、良好或合格，满足全
个人考核结果 卓越 良好 合格 待改进 不合格 额归属条件；
3 名激励对象绩效考核为待改
个人层面归属 进,个人层面归属比例为 80%；
100% 100% 100% 80% 0
比例 26 名激励对象因离职不得归属。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属数量=个人当
年计划归属数量×公司层面归属限售比例×个人层面归属限售比例。
综上所述，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，董事会认为公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件
已成就，根据公司股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条
件的 97 名激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。
四、2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期可归
属具体情况
（一）首次授予日：2021 年 9 月 3 日
（二）首次授予第二类限制性股票第一个归属期可归属人数：97 人
（三）首次授予第二类限制性股票第一个归属期可归属数量：421,165 股
（四）授予价格（调整后）：20.55 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）首次授予第二类限制性股票第一个归属期可归属情况如下：
本次可归属数
已获授的限制 本次可归属的限
量占已获授的
姓名 国籍 职务 性股票数量 制性股票数量
限制性股票总
（股） （股）
量的比例
吴小玲 中国 董事、高级副总裁 93,750 28,125 30.00%
王磊 中国 副总裁 82,500 24,750 30.00%
刘艳辉 中国 副总裁、董事会秘书 45,000 13,500 30.00%
张剑辉 中国 财务总监 43,725 13,117 30.00%
骨干人员（93 人） 1,147,200 341,673 29.78%
合计 1,412,175 421,165 29.82%
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注：1、上表中已获授限制性股票数量为经 2021 年度权益分派调整且剔除已离职员工
拟作废第二类限制性股票后获授的第二类限制性股票数量，本次可归属的限制性股票数量
为经 2021 年度权益分派调整后本次可归属的第二类限制性股票数量。
2、公司于 2021 年 12 月 14 日审议通过《关于总经理负责制调整为总裁负责制的议案》，
高级管理职务调整后，吴小玲先生变更为公司高级副总裁，王磊先生变更为公司副总裁，
刘艳辉女士变更为副总裁，董事会秘书职务不变。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，深圳瑞捷本次限制性股票激励计划拟解除限售及归属
的激励对象符合《激励计划》规定的解除限售及归属所必须满足的条件，且已取
得了必要的批准与授权，本次限制性股票解除限售及归属相关事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》等法律法规和规范性文件的规定。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳瑞捷工程
咨询股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售
及归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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