德迈仕：大连德迈仕精密科技股份有限公司募集资金管理制度2022-10-01
精密科技 募集资金管理制度
大连德迈仕精密科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范大连德迈仕精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《大连德迈仕精密
科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公开透明的原则。
第四条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的
募集资金用途。
第二章 募集资金的存放
第五条 公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
第六条 公司建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于经董事会批准设
立的专项账户（下称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用
途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额
超过计划募集资金金额（下称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下
简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
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（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的 20%的，公司及
商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金
投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，
公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起
一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
第八条 公司的募集资金应专款专用，公司财务部对涉及募集资金运用的活
动建立、健全有关会计记录和台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项
目的投入情况。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金
用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。
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公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于开展委托理财
（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险
投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金
用途的投资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正
当利益。
第十二条 公司募集资金具体使用依据募集资金使用计划书或董事会决议
进行。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）根据募集资金使用计划书填写
申请单，由总经理和财务负责人审查并联签，由财务部门执行。
第十三条 募集资金的具体运用必须严格按照公司财务管理有关规定执行。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后 6 个月内，
以募集资金置换自筹资金。
发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金
额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
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（二）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（三）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
第十八条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的，应当在公司董事
会审议通过后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内公告。
公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按
照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的
原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理，
其投资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好，不得影响募
集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列
内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
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（三）投资产品的收益分配方式、投资范围、发行主体、类型、期限、额度、
预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与
说明；
（四）独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第四章 超募资金的使用
第二十条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据
公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事
会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；
（三）独立董事、保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、
合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十一条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当
经董事会和股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披
露，且应当符合以下要求：
（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月
内累计不得超过超募资金总额的 30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此
作出明确承诺。
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第二十二条 公司关于超募资金的使用应当按照监管机构的要求进行信息
披露。
第五章 募集资金用途的变更及其他
第二十三条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书承诺的项目相一
致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金用途时，必须经
公司董事会审议，并依照法定程序提交股东大会批准后方可变更募集资金用途。
第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子
公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十五条 公司变更后的募集资金原则上应投资于主营业务。
第二十六条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
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公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经股东大会审议通过。
第二十九条 单个或全部募集资金投资项目完成后，将节余资金（包括利息
收入）用作其他用途，节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万元或者低于单个
项目或者全部项目募集资金承诺投资额 5％的，可以豁免履行第二十八条规定的
程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%
且高于 1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。
第三十条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现结余资金，将部
分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第三十一条 变更募集资金投资项目实施地点的，应当在公司董事会审议通
过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及
保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第六章 募集资金的监督和责任
第三十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时
披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。
公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事
务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金
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使用情况进行专项审核，并对董事会的专项报告是否已经按照相关格式指引编制
以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证
结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报
告中披露。
第三十三条 保荐机构者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的
存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构者独立财务
顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年
度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构者独立财务顾问还应当在其核查
报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意
见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，
或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重
大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告并披露。
第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计
师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必要的
费用。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报
告中披露。
第三十五条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，除监管机
构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括降
低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。
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第七章 附则
第三十七条 本制度由公司董事会拟定及修订，经公司股东大会审议通过后
实施。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规以及监管机构的有关规
定、公司章程不一致时，按照有关法律、法规、监管机构的有关规定、公司章程
执行。
大连德迈仕精密科技股份有限公司
2022 年 10 月 21 日
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