关于青岛百洋医药股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的
第二轮审核问询函之回复报告
信会师函字[2023]第 ZG007 号
关于青岛百洋医药股份有限公司申请向不特定对象发
行可转换公司债券的第二轮审核问询函之回复报告
信会师函字[2023]第 ZG007 号
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 1 月 10 日出具的关于《关于青岛百洋医药股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕
020008 号）（简称“问询函”）已收悉，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
作为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的申报会计
师，对问询函所列问题认真进行了落实，现回复如下，请予审核。
注：2022 年 1-9 月的报表数据未经审计，不构成审计或审阅。
2-1
目录
目录........................................................................................................................ 2
问题 1..................................................................................................................... 3
2-2
问题 1
根据回复材料，发行人预计自 2024 年起，受限于经营场所，发行人各项业
务仅保持 5%的自然增长率水平。预计至 2025 年，本次再融资募投项目之一百洋
品牌运营中心项目（以下简称品牌运营中心项目）将带来品牌运营业务年增量
收入 95,528.25 万元、批发配送业务 9,835.31 万元和零售业务 8,476.80 万元。
品牌运营中心项目预计毛利率为 37.73%。
请发行人补充说明：发行人预计自 2024 年起在现有经营场所基础上各项业
务的增长率为 5%的依据及合理性，以此作为依据进行效益预测的合理性和谨慎
性；结合至 2025 年品牌运营中心项目各类业务收入预测的具体假设条件及依据，
以及同行业可比公司同类项目情况等，进一步说明品牌运营中心项目效益测算
合理性、谨慎性，是否存在误导投资者情形。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
发行人的相关说明：
关于发行人业绩预测的整体性说明：
1、本项目的建设不新增生产设备，不产生直接经济效益
发行人为医药流通类企业，主要通过买卖产品差价获得收益。本“品牌运营
中心项目”的建设内容为业务经营场所及相关配套设备，建设目的主要为公司提
供药品仓储空间及物流配送能力。单独进行品牌运营中心的建设，由于不新增生
产设备，不能直接产生经济效益。
2、为评判本项目建设的可行性，公司对本项目的间接效益进行了测算
公司实现业绩增长的必要条件包括主要业务市场需求的提升及药品仓储及
物流配送能力的支持。公司现有药品仓储及物流配送能力已经趋于饱和，难以满
足未来业务的需求。因此，尽管不产生直接收益，品牌运营中心项目的建设是公
司保障未来业务增长的必要举措，可间接为公司带来收益。
为评判本项目建设的可行性及必要性，在假设以品牌运营中心项目满足未来
2-3
业务增长导致的仓储及物流配送能力缺口的条件下，公司测算了品牌运营中心项
目的间接效益。该间接效益的测算以发行人拟通过品牌运营中心项目实现的业务
规划为假设，系公司评判本项目建设可行性及必要性的重要依据，并非对品牌运
营中心项目最大业务承载量的测算，不构成对品牌运营中心项目可实现的直接效
益预测。
3、鉴于本项目效益测算为间接效益，为避免误导投资者，发行人对相关披
露内容进行了修订
鉴于本项目效益测算为间接效益，为避免误导投资者，发行人对募集说明书
中关于项目收益情况进行修订，具体情况如下：
本项目不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益；根据公司未
来业务规划及预测，本项目的建设将提升公司的药品仓储及物流配送能力，可
间接支持公司整体经营业绩的提升。
一、发行人预计自 2024 年起在现有经营场所基础上各项业务的增长率为 5%
的依据及合理性，以此作为依据进行效益预测的合理性和谨慎性
在 2021 年对募投项目进行可行性测算时，发行人预计 2024 年起，在现有经
营场所基础上各项业务的增长率为 5%，其依据及合理性如下：
2018 年至 2022 年 1-9 月，发行人现有经营场地实现收入情况如下：
2022 年 2021 年 2021 年 2019 年 2018 年
项目 2020 年度
1-9 月 度 1-9 月 度 度
营业收入（亿元） 55.20 70.52 52.35 58.79 48.49 36.52
收入增长率 5.43% 19.94% 28.41% 21.26% 32.75% -
如上所示，本项目进行可行性测算时，2018 年至 2021 年 9 月，发行人收入
由 36.52 亿元增长至 52.35 亿元，年均复合增长率为 24.10%，保持了较高的收入
增长率。同时，截至 2021 年末，发行人主要经营场所的承载量已接近满负荷，
受限于库存及物流能力限制等因素，2022 年 1-9 月，发行人收入同比增长率为
5.43%，收入增长出现放缓。
2024 年起，在现有经营场所基础上各项业务的增长率为 5%，系发行人根据
2-4
现有场地的历史经营情况进行预测所致，综合考虑了发行人现有场地的承载量上
限，以及未来现有场地上业务管理优化、运营效率提升以及物价上涨的因素。考
虑到 2018 年至 2021 年 1-9 月期间，发行人所实现的较高业务增长数据，随着经
营规模扩张，收入增长率出现下降并趋于稳定的趋势，2022 年 1-9 月，发行人收
入同比增长为 5.43%，向 5%的增长率靠拢，5%的收入增长率具有谨慎性及合理
性。
综上，基于现有经营场所基础上各项业务的增长率为 5%为依据进行效益预
测具有合理性和谨慎性。
二、结合至 2025 年品牌运营中心项目各类业务收入预测的具体假设条件及
依据，以及同行业可比公司同类项目情况等，进一步说明品牌运营中心项目效益
测算合理性、谨慎性，是否存在误导投资者情形
（一）至 2025 年品牌运营中心项目各类业务收入预测的具体假设条件及依
据
至 2025 年，品牌运营中心项目各类收入的预测逻辑情况如下：
首先，根据发行人现有业务发展情况，在不考虑经营场所限制的情况下，根
据各项业务的市场需求，预测至 2025 年发行人的整体收入情况；
其次，考虑到发行人现有场地的承载能力，预测发行人现有经营场所至 2025
年的收入情况。在 2021 年至 2023 年，发行人所有的业务增长均由现有场地承接；
2024 年至 2025 年，发行人现有场地将难以支撑全部业务增长的运营需求，公司
将出现现有经营场所不能满足仓储及物流需求的情形；
最后，对现有经营场所不能满足的仓储及物流需求部分，发行人计划通过建
设品牌运营中心项目以及其他方式（租赁、购买其他经营场所）来予以满足；根
据发行人业务规划，品牌运营中心项目将支撑 80%的品牌运营业务、20%的批发
配送业务及 20%的零售业务的仓储及物流需求缺口。
最后，对现有经营场所不能满足的仓储及物流需求部分，发行人计划通过建
设品牌运营中心项目以及其他方式（租赁、购买其他经营场所）来予以满足；根
2-5
据发行人业务规划，品牌运营中心项目将支撑 80%的品牌运营业务、20%的批发
配送业务及 20%的零售业务的仓储及物流需求缺口。上述业务需求承载缺口分配
比例的主要原因为：①根据发行人业务规划，品牌运营中心项目位于青岛，主要
用于满足公司线下业务的需求缺口。根据发行人业务预算，发行人 2022 年度品
牌运营线下业务及线上业务收入的占比约为 80%及 20%，基于品牌运营线下业
务及线上业务现有收入比例，发行人规划由品牌运营中心项目承接品牌运营业务
需求的线下部分缺口，即 80%的业务需求承载缺口（线上业务对应的 20%缺口
将在其他场地实现）；②品牌运营中心项目的业务核心为品牌运营业务，为提升
仓储物流及人员的运营效率，发行人根据经营管理的经验，在品牌运营中心项目
中配置了一定规模的批发配送及零售业务，进而提升项目的整体运营效率。
基于上述预测逻辑，发行人各类业务收入预测的具体假设条件及依据情况如
下：
1、品牌运营业务
对品牌运营业务收入预测的假设条件及依据包括：
（1）预测至 2025 年，在不考虑场地限制的情况下，发行人的品牌运营业务
整体将实现的收入情况
基于 2021 年 1-9 月，发行人主要品牌的收入增长情况，公司对主要品牌的
收入增长情况预测如下：
收入增长率（同比）
品牌名称
2021 年 1-9 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
迪巧系列 55.46% 16.67% 14.29% 12.50% 11.11%
泌特系列 9.64% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
安斯泰来系列 23.36% 1.80% 0.81% 0.34% -1.16%
其他品牌系列 89.28% 23.73% 24.13% 35.60% 37.56%
合计 51.81% 15.33% 14.78% 18.43% 19.92%
注：2025 年安斯泰来收入增长预测为负系考虑未来可能存在的降价风险。
基于上述增长率预测，公司主要品牌的未来收入情况如下：
单位：万元
2-6
品牌名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
迪巧系列 132,923.24 155,077.11 177,230.98 199,384.85 221,538.73
泌特系列 30,109.43 30,711.61 31,325.85 31,952.36 32,591.41
安斯泰来系列 36,054.23 36,702.04 37,000.55 37,127.16 36,697.23
其他品牌系列 84,772.46 104,893.03 130,208.03 176,557.47 242,864.31
合计 283,859.36 327,383.79 375,765.41 445,021.84 533,691.68
注：2021 年收入为 2021 年 1-9 月收入年化预测。
（2）预测现有经营场所可支撑的发行人品牌运营业务的收入情况
在 2021 年至 2023 年，品牌运营中心项目处于建设期，发行人所有业务收入
均由现有场地承接。
2024 年至 2025 年，随着发行人现有场地逐步达到饱和状态以及品牌运营中
心项目逐步投产，基于管理层的预测，在综合考虑未来发行人现有场地上业务管
理优化、运营效率提升以及物价上涨的因素的基础上，预计 2024 年及 2025 年，
发行人现有经营场所可支撑的年收入增长率为 5%；至 2025 年，预计承接品牌运
营业务收入为 414,281.36 万元。
（3）对现有经营场所不能满足的品牌运营业务需求部分，发行人计划将其
中 80%的业务需求由品牌运营中心项目实施
基于上述预测，至 2025 年，发行人整体预计实现品牌运营业务收入为
533,691.68 万元，其中现有经营场所可承接收入 414,281.36 万元，仍有 119,410.32
万元的品牌运营业务收入需要由新增经营场所承接。对上述业务收入的 80%，发
行人计划以品牌运营中心项目作为业务运营场所，即 95,528.25 万元的业务收入
由品牌运营中心项目承接。
综上，对品牌运营业务，发行人基于现有运营的品牌产品的收入增长情况及
预计新增品牌的情况，合理谨慎的预测了未来品牌运营业务的整体收入情况；基
于现有场地的承载能力，合理谨慎的预测了现有场地未来可承接的品牌运营业务
收入；对其中的差额部分，发行人根据品牌运营中心项目实施的目的及经营规划，
将其中 80%的业务收入规划至品牌运营中心项目承载消化，上述假设及预测具有
2-7
合理性。
2、批发配送业务及零售业务
（1）预测至 2025 年，在不考虑场地限制的情况下，发行人的批发配送及零
售业务整体将实现的收入情况
公司的批发配送业务较为成熟，2021 年 1-9 月，该业务收入增长率为 15.81%。
谨慎起见，该业务未来收入增长率预计为 10%。
现阶段公司的零售业务规模较小，2021 年 1-9 月，该业务收入为 25,743.44
万元，收入增长率为 18.35%。考虑到零售业务系公司未来重点发展的业务板块，
公司预测零售业务收入以 2022 年、2023 年 20%，2024 年 2025 年 40%的增长率
增长。
因此，公司批发配送业务及零售业务未来的收入增长率预测情况如下：
收入增长率
业务类型
2021 年 1-9 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
批发配送 15.81% 10% 10% 10% 10%
零售 18.35% 20% 20% 40% 40%
基于上述增长率预测，公司批发配送业务及零售业务的未来收入情况如下：
单位：万元
业务类型 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
批发配送 378,062.99 415,869.29 457,456.22 503,201.84 553,522.02
零售 34,324.59 41,189.51 49,427.41 69,198.37 96,877.72
（2）预测现有经营场所可支撑的发行人批发配送及零售业务的收入情况
在 2021 年至 2023 年，品牌运营中心项目处于建设期，发行人所有业务收入
均由现有场地承接。
2024 年至 2025 年，随着发行人现有场地逐步达到饱和状态以及品牌运营中
心项目逐步投产，基于管理的预测，在综合考虑未来发行人现有场地上业务管理
优化、运营效率提升以及物价上涨的因素的基础上，预计 2024 年及 2025 年，发
2-8
行人现有经营场所的年收入增长率为 5%。
基于上述预测，至 2025 年，发行人现有经营场所预计承接批发配送业务收
入为 504,345.48 万元，承接零售业务收入为 54,493.72 万元。
（3）对现有经营场所不能满足的批发配送及零售业务需求部分，发行人计
划将其中 20%的业务需求由品牌运营中心项目实施
基于上述预测，至 2025 年，发行人整体预计实现批发配送业务收入为
553,522.02 万元，其中现有经营场所可承接收入 504,345.48 万元，仍有 49,176.54
万元的批发配送业务收入需要由新增经营场所承接；发行人整体预计实现零售业
务收入为 96,877.72 万元，其中现有经营场所可承接收入 54,493.72 万元，仍有
42,384.00 万元的零售业务收入需要由新增经营场所承接。
对上述业务收入的 20%，发行人计划以品牌运营中心项目作为业务运营场
所，即 9,835.31 万元的批发配送业务收入、8,476.80 万元的零售业务收入由品牌
运营中心项目承载消化。
对批发配送及零售业务，发行人基于现有业务的收入增长情况，合理谨慎的
预测了未来的整体收入情况；基于现有场地的承载能力，合理谨慎的预测了现有
场地未来可承接的业务收入；对其中的差额部分，发行人根据品牌运营中心项目
实施的目的及经营规划，将其中 20%的业务收入规划至品牌运营中心项目承接，
上述假设及预测具有合理性。
基于上述各项业务的收入预测，品牌运营中心项目可实现的间接净资产收益
率为 23.01%，和发行人现有业务的净资产收益率相近（2021 年度，发行人加权
平均净资产收益率为 22.87%），即通过上述业务规划，公司可以保持资产运营
效率的稳定，本项目的建设具有可行性及合理性。
（二）同行业可比公司同类项目情况
经查询同行业公司案例，在建设物流中心（或类似项目）时，关于项目效益
测算情况如下：
2-9
投资总额
序号 公司名称 项目名称 项目概况 项目收益情况
（万元）
项目拟通过建设品牌运
百洋医药 百洋品牌运营中 间接内部收益率（税
1 营中心，新增仓储场地、 65,192.34
（301015.SZ） 心项目 后）：16.49%
配套智能化的物流设备
项目拟在公司现有场址
达嘉维康 智能物流中心项 内新建智能物流中心二 内部收益率（税后）：
2 30,000.00
（301126.SZ） 目 号多层仓库和三号单层 13.40%
高架仓库
湖南九州通现代
内部收益率（税后）：
医药物流中心一 9,900.00
13.14%
期建设项目
西藏三通现代医
内部收益率（税后）：
药产业园项目（一 7,000.00
12.33%
期）
贵州九州通达医
项目拟在湖南、西藏、
药有限公司现代 内部收益率（税后）：
九州通 贵州、陕西、江苏 5 个 12,000.00
3 医药物流中心建 12.12%
（600998.SH） 省、自治区建立现代医
设
药物流中心
陕西九州通医药
健康产品电子商 内部收益率（税后）：
15,000.00
务创业园建设项 12.06%
目（一期）
九州通苏南现代
内部收益率（税后）：
医药总部基地工 10,000.00
12.19%
程项目（一期）
项目拟建设常温仓库、
冷链仓库等仓储设施并
项目年均营业收入
利群股份 购置自动化立体库、拆
4 物流供应链项目 79,342.10 204,645.53 万元，净
（601366.SH） 垛机器人、自动输送机
利润 7,308.28 万元
系统等设备，形成智能
化供应链物流中心
项目拟建成集现代营
英特集团公共医
销、专业物流、物流加
英特集团 药物流平台绍兴
5 工、冷链服务和电子商 37,800.00 不直接产生经济效益
（000411.SZ） （上虞）医药产业
务于一体的医药产业中
中心
心
项目拟建设智能仓储物
商络电子 商络电子供应链 流中心建设项目、智能
6 38,132.49 不直接产生经济效益
（300975.SZ） 总部基地项目 仓储物流中心建设项目
二期两个子项目
项目拟在成都市温江区
合纵医药电商物 新建现代化医药物流中
20,271.44 不直接产生经济效益
流中心项目 心，以替代原位于成都
市郫都区的老物流基地
药易购
7 项目拟对公司物流配送
（300937.SZ）
体系进行全面升级，主
药易达物流配送
要包括升级、新建二级 4,393.49 不直接产生经济效益
体系建设项目
分拨中心和购置物流运
输车辆
2-10
投资总额
序号 公司名称 项目名称 项目概况 项目收益情况
（万元）
项目拟引入众多自动化
漱玉平民现代物
物流系统，建立医药商 29,466.69 不直接产生经济效益
流项目（二期）
品仓储物流基地
漱玉平民 项目拟在枣庄建设现代
8
（301017.SZ） 化医药物流仓库，提高
漱玉（枣庄）现代
公司在山东省西南以及 21,544.00 不直接产生经济效益
化医药物流项目
周边的医药用品配送能
力
项目拟建设现代化的医
药产品智能仓储、分拣
江苏益丰医药产
中心，主要为公司江苏
品分拣加工一期 21,519.91 不直接产生经济效益
地区的药品零售门店提
项目
供医药产品智能分拣、
存储和配送服务
项目拟建设代化的医药
益丰药房
9 上海益丰医药产 产品分拣加工、物流配
（603939.SH）
品智能分拣中心 送基地，满足公司上海 20,000.00 不直接产生经济效益
项目 地区的药品零售门店的
医药物流需求
项目拟建设现代化医药
江西益丰医药产
产品分拣加工、医药配
业园建设一期项 9,513.40 不直接产生经济效益
送中心，提高江西区域
目
门店配送效率和覆盖面
项目拟作为公司在广西
壮族自治区的运营中
南宁大参林中心
心、面向公司内部提供 30,000.00 不直接产生经济效益
项目
仓储及物流配送、员工
配套宿舍等
项目拟作为公司在广东
汕头大参林医药
省粤东地区的运营中
大参林 产业基地项目（粤 22,000.00 不直接产生经济效益
10 心、面向公司内部提供
（603233.SH） 东运营中心）
仓储及物流配送等
项目拟作为公司在江西
南昌大参林产业 省的运营中心、面向公
16,000.00 不直接产生经济效益
基地项目（一期） 司内部提供仓储及物流
配送等
茂名大参林生产 项目拟面向公司内部提
4,500.00 不直接产生经济效益
基地立库项目 供仓储及物流配送等
项目拟在济南、上海、
广州、武汉、西安、天
孩子王 智能化物流中心 津、成都等城市新建、
11 29,413.18 不直接产生经济效益
（301078.SZ） 建设项目 扩建仓储基地，同时增
加公司自建西南物流仓
的智能化设备投入
经查询相关案例，不同公司根据自身业务情况对物流中心（或类似项目）是
否进行效益测算采用了不同的处理方式，发行人对品牌运营中心项目进行效益测
2-11
算，与同行业不存在显著差异。
（三）进一步说明品牌运营中心项目效益测算合理性、谨慎性，是否存在
误导投资者情形
结合发行人对品牌运营中心项目间接效益测算过程及同行业相关案例情况，
对品牌运营中心项目间接效益测算的合理性及谨慎性说明如下：
1、本项目的建设不新增生产设备，不产生直接经济效益
发行人为医药流通类企业，主要通过买卖产品差价获得收益。本“品牌运营
中心项目”的建设内容为业务经营场所及相关配套设备，建设目的主要为公司提
供药品仓储空间及物流配送能力，单独进行品牌运营中心的建设，由于不新增生
产设备，不能直接产生经济效益。
2、为评判本项目建设的可行性，公司对本项目的间接效益进行了测算
公司实现增长的必要条件包括主要业务市场需求的提升及药品仓储及物流
配送能力的支持。公司现有药品仓储及物流配送能力已经趋于饱和，难以满足未
来业务的需求。因此，尽管不产生直接收益，品牌运营中心项目的建设是公司保
障未来业务增长的必要举措，可间接为公司带来收益。
为评判本项目建设的可行性及必要性，在假设以品牌运营中心项目满足未来
业务增长导致的仓储及物流配送能力缺口的条件下，公司测算了品牌运营中心项
目的间接效益。该间接效益的测算以发行人拟通过品牌运营中心项目实现的业务
规划为假设，系公司评判本项目建设可行性及必要性的重要依据，并非对品牌运
营中心项目最大业务承载量的测算，不构成对品牌运营中心项目可实现的直接效
益预测。
3、鉴于本项目效益测算为间接效益，为避免误导投资者，发行人对相关披
露内容进行了修订
鉴于本项目效益测算为间接效益，为避免误导投资者，发行人对募集说明书
中关于项目收益情况进行修订，具体情况如下：
2-12
本项目不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益；根据公司未来
业务规划及预测，本项目的建设将提升公司的药品仓储及物流配送能力，可间接
支持公司整体经营业绩的提升。
为评判本项目建设的可行性及必要性，在假设以本项目满足未来业务增长导
致的仓储及物流配送能力缺口的条件下，公司测算了本项目的间接效益。该间接
效益的测算以公司拟通过本项目实现的业务规划为假设，系公司评判本项目建设
可行性及必要性的重要依据，并非对本项目最大业务承载量的测算，不构成对本
项目可实现的直接效益预测。
上述内容已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集
资金投资项目的具体情况”之“（一）百洋品牌运营中心建设项目”之“6、项
目经济效益情况”中进行补充披露。
会计师回复：
核查程序及核查意见
会计师履行了如下核查程序：
1、获取本次募投项目的间接效益测算文件，分析效益测算的合理审慎性；
2、访谈发行人相关人员，了解本次募投项目收入预测的依据及过程、毛利
率预测的依据及合理性；
3、获取经发行人基于 2021 年经营战略编制、审批的品牌运营中心建设项目
可行性研究报告，复核可研报告参数、假设预测合理性；
4、查验市场上类似募投项目的效益测算情况，并与本次募投项目进行对比。
经核查，会计师认为：
1、发行人认为随着经营规模扩张，收入增长率出现下降并趋于稳定的趋势，
且 2022 年 1-9 月发行人收入同比增长已向 5%靠拢，从而认为预计自 2024 年起
在现有经营场所基础上各项业务的增长率为 5%，并以此作为依据进行间接效益
预测具有合理性。发行人上述关于预计自 2024 年起在现有经营场所基础上各项
2-13
业务的增长率为 5%并以此作为依据进行间接效益预测的合理性的说明在所有重
大方面与我们核查过程中获取的信息一致。
2、本次募投项目中的品牌运营中心项目不直接新增生产设备，项目建设不
产生直接经济效益；根据公司未来业务规划及预测，本项目的建设将提升公司的
药品仓储及物流配送能力，可间接支持公司整体经营业绩的提升，发行人对募集
说明书中已对此进行了修订。
2-14
（本页无正文，为立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于<关于青岛百
洋医药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询
函>的回复》之签字盖章页）
签字注册会计师：
张帆 石爱红 彭文争
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2023 年 1 月 日
2-15
