北京市天元律师事务所

                关于青岛百洋医药股份有限公司

              向不特定对象发行可转换公司债券

                    在深圳证券交易所上市的

                             法律意见书

                                            京天公司债字（2022）第008号-5

青岛百洋医药股份有限公司：

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛百洋医药股份有限公
司（下称 “发行人”）委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债
券并在创业板上市（下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发
行上市出具法律意见（以下简称“本法律意见”）。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》）、《可转
换公司债券管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督
管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：


    1、 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《可转换公司债券管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的



                                 5-3-1
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。


    3、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直
接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。


    4、 本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材
料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目
的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。


   （注：如无特别说明，本所律师此前出具的《北京市天元律师事务所关于青
岛百洋医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（京
天公司债字（2022）第 008 号）、《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（京天公司债字
（2022）第 008 号-1）等文件中的名词释义适用于本法律意见）




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一、 本次发行上市的批准和授权

    （一）发行人的批准与授权


    1、2022 年 1 月 7 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司
采取措施及相关承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规
划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行
可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》《关于召开 2022
年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行上市相关的议案。


    2、2022 年 1 月 24 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司
采取措施及相关承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规
划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行
可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》等与本次发行上市
相关的议案。


    3、2022 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过

                                  5-3-3
《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，公司董
事会根据股东大会的授权，对本次发行上市方案进行调整。


    4、2023 年 3 月 27 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于开设募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》《关于延长
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案有效期的议案》《关于提请公司股东
大会延长授权公司董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体
事宜有效期的议案》。


    5、2023 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》。


    综上，发行人的董事会、股东大会已按法定程序作出了批准发行人本次发行
上市的相关决议，相关决议内容合法有效。发行人董事会具体办理本次发行上市
事宜已经获得股东大会的授权，有关授权范围、程序合法有效。


    （二）发行人本次发行上市已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册


    1、2023 年 2 月 13 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上
市委员会 2023 年第 1 次审议会议审核通过发行人本次向不特定对象发行可转换
公司债券。


    2、2023 年 3 月 21 日，中国证监会出具《关于同意青岛百洋医药股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》 证监许可〔2023〕613 号）。


    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已依法履行了必要的内部决
策程序，相关批准和授权合法有效，并已取得深交所审核同意及中国证监会的注
册批复，发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。


   二、      本次发行上市的主体资格

    根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人确认并经本所律

                                  5-3-4
师核查，截至本法律意见出具之日，发行人是合法设立并有效存续的上市公司，
不存在依据相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要解散的情
形，具备本次发行上市的主体资格。


   三、     本次发行上市的实质条件

    根据本所律师核查，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可
转债管理办法》等法律法规和规范性文件规定的申请向不特定对象发行可转换公
司债券的实质条件，具体情况如下：

    （一）符合《公司法》的相关规定

    发行人已在《募集说明书》中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，
债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一
条、第一百六十二条的相关规定。

    （二）符合《证券法》的相关规定

    1、发行人已聘请东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）担任本
次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
    2、根据发行人的相关制度文件、股东大会、董事会及监事会等会议文件、
组织架构图等资料，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、经营管
理层以及其他职能部门，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》等有关基本管理规则和制度，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。

    3、根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度合并财务
报表范围内归属于上市公司股东的净利润分别为 20,987.12 万元、27,271.08 万元、
42,280.59 万元。根据发行人于 2023 年 1 月 10 日公布的 2022 年度业绩预告，发
行人 2022 年度归属于上市公司股东的净利润预计在 47,000-51,000 万元之间，比
上年同期增长 11.16%-20.62%，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。


    4、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的本次向不特定对象发行可

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转换公司债券方案、第二届董事会第二十七次会议对发行方案进行的调整、《募
集说明书》，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后的净额用于百洋品牌运营
中心建设项目、百洋云化系统升级项目以及补充流动资金，不会用于弥补亏损和
非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。


    5、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人未发行过债券，发行人本次
发行上市不属于再次公开发行公司债券的情形，不存在《证券法》第十七条规定
的情形。


    6、根据《债券持有人会议规则》《募集说明书》《受托管理协议》，发行
人将设立债券持有人会议，并已在募集说明书中说明债券持有人会议的召集程序、
会议规则和其他重要事项。发行人已为债券持有人聘请本次发行上市的承销机构
东兴证券担任债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。债券持有人会议可以
决议变更债券受托管理人。债券发行人未能按期兑付债券本息的，债券受托管理
人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、
参加民事诉讼或者清算程序。以上安排符合《证券法》第九十二条之规定。

    （三）符合《注册管理办法》的相关规定

    本所根据发行人提供的资料、《注册管理办法》的有关规定，对发行人本次
发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行上市符合《注册管理办法》关于
向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。具体如下：

    1、根据发行人的董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明、《审
计报告》、发行人 2022 年业绩预告、发行人及其董事、监事、高级管理人员出
具的确认函等资料，并经本所律师核查，发行人符合《注册管理办法》第九条规
定的以下条件：


    （1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；


    （2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形；


                                 5-3-6
    （3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告；


    （4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资。


    2、根据立信会计师出具的《审计报告》《前次募集资金使用情况报告》、
发行人报告期内的合规证明、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员提供的无犯罪记录证明及出具的确认函等资料，并经本所律师核查，
发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的以下情形：


    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；


    （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；


    （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；


    （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。


    3、根据《募集说明书》《募集资金使用可行性分析报告》及发行人确认，
发行人本次发行上市募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理
办法》第十五条的规定，并符合《注册管理办法》第十二条规定的以下条件：


    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；


    （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直


                                 5-3-7
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；


    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。


    4、如前所述，根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人符合
《注册管理办法》第十三条规定的向不特定对象发行可转换公司债券的以下条件：


    （1）具备健全且运行良好的组织机构；


    （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；


    （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。


    5、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办
法》第十四条规定的不得向不特定对象发行可转换公司债券的以下情形：


    （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；


    （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

    （四）符合《可转债管理办法》的相关规定

    1、本次发行上市符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定


    根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的
可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所创业板上市，符合《可转债管理办法》
第三条第一款的规定。


    2、本次发行上市符合《可转债管理办法》第八条的规定


    根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的


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可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日
止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符
合《可转债管理办法》第八条的规定。


    3、本次发行上市符合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定


    根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案及《募集说明
书》，发行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，
符合《可转债管理办法》第九条和第十条的规定。


    4、本次发行上市符合《可转债管理办法》第十一条的规定


    根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案及《募集说明
书》，发行人本次发行可转债方案及《募集说明书》约定了赎回条款，规定发行
人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；约定了回售条款，规定可
转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；约定了发行
人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债管理
办法》第十一条的规定。


    5、本次发行上市符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定


    根据发行人与东兴证券签订的可转债受托管理协议，发行人为可转债持有人
聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六
条第一款的规定。


    6、本次发行上市符合《可转债管理办法》第十七条第一款及第二款的规定


    根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《债券持有人会议规则》
及《募集说明书》，本次发行相关的《债券持有人会议规则》约定公平、合理，
明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议
的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条第
一款及第二款的规定。


                                  5-3-9
    7、本次发行上市符合《可转债管理办法》第十九条的规定


    根据《募集说明书》，发行人在募集说明书中约定了构成可转债违约的情形、
违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，
符合《可转债管理办法》第十九条的规定。


    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《可转债管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券
的实质条件，符合《上市规则》第 2.2.3 条的规定。


四、 结论意见

    基于以上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市已依法履行了必要的内
部决策程序，相关批准和授权合法有效，并已取得深交所审核同意及中国证监会
的注册批复；发行人是合法设立并有效存续的上市公司，具备本次发行上市的主
体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可
转债管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，符合《上
市规则》第 2.2.3 条的规定；发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。


（本页以下无正文）




                                  5-3-10
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）




负责人：

            朱小辉




                               经办律师（签字）：
                                                          谭   清




                                                          张可夫




本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033




                                                     年        月   日




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