广东申菱环境系统股份有限公司

                          募集资金管理制度



    第一条    为了规范广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”）

募集资金的管理，提高募集资金规范运作水平，保护公司和投资者的合法权益，

促进公司质量不断提高，推动创业板市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国

公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上

市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《广东申菱环境系统股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条    本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投

资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

    第三条    公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确

信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金

使用效益。

    第四条    公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追

究的制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息

披露要求，保证募集资金项目的正常进行。

    第五条    募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实

施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

    第六条    公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范

使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或

变相改变募集资金用途。

    第七条    公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非

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募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专

户。超募资金也应存放于募集资金专户管理。

    第八条    公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务

顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以

下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；

    （三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元或

募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾

问；

    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾

问；

    （五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、

保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

    （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情

况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。

    公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子

公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控

股子公司应当视为共同一方。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内

与相关当事人签订新的协议并及时公告。

    第九条    公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书

或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资

金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重
影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
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    第十条    公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。

公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

    第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于开展

委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资

等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公

司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。

    第十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，

其投资的产品需符合以下条件：

    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用

作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当公告。

    第十三条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及

时公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、

募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金

用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、

预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与

说明；

    （四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等

重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采

取的风险控制措施。

    第十四条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通

过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后

2个交易日内公告以下内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
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净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用

途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大

风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的

风险控制措施。

    第十五条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资

金用途的投资。

    第十六条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被

控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用

募集资金投资项目获取不正当利益。

    第十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公

司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度

募集资金存放与实际使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金

使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
    年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证

报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具

体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的

收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资

计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在

募集资金年度存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金

年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变

化的原因等。

    第十八条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
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    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相

关计划金额50%的；

    （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

    公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要

调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

    第十九条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由

独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

   （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

   （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

   （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

   （四）变更募集资金用途；

   （五）改变募集资金投资项目实施地点；

   （六）调整募集资金投资项目计划进度；

   （七）使用节余募集资金。

   公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，

还应当经股东大会审议通过。
    第二十条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新

的投资项目。

    第二十一条   公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹

资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月

内，以募集资金置换自筹资金。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换

预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第二十二条   公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营

业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    （三）单次补充流动资金时间最长不得超过12个月；
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    （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风

险投资。

    闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使

用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品

种、可转换公司债券等的交易。

    第二十三条   公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在公司董事

会审议通过后及时公告以下内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募

集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

    （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相

改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；

    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并

在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募

集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

    第二十四条   公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的，公司应当

根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交

董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：

    （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募

集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的

金额及实际使用金额；

    （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、

可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审

批的说明及风险提示（如适用）；
    （三）独立董事、保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、
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合规性和必要性的独立意见。

    计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上

的，还应当提交股东大会审议通过。

    超募资金原则上应当用于公司主营业务，不能用于持有交易性金融资产和可

供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开

展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证

券为主要业务的公司。

    第二十五条     公司使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，应当

经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发

表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

    （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不

得超过超募资金总额的30%；

    （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等

高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作

出明确承诺。

    第二十六条     公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第二十七条     公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金

用途议案后，方可变更募集资金用途。

    第二十八条     公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投

资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有

效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十九条     公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后及时

公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
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    （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

    （三）新项目的投资计划；

    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定

进行披露。

    第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当

在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控

股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第三十一条   公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资

产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价

政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的决措施。

    第三十二条   公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会

审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影

响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
    第三十三条   公司单个或全部募集资金投资项目完成后，将少量节余资金

（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额

5%的，可以豁免履行本制度第十九条的程序，其使用情况应当在年度报告中披

露。使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%

且高于1000万元的，还应当经股东大会审议通过。

    第三十四条   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

    第三十五条   公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同

时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完

工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经
按照本指引及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使
                                  8
用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项

报告中披露鉴证结论。董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况

专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事

会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在

年度报告中披露。

    第三十六条     保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金

的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公

司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存

放与使用专项报告中披露专项核查结论。

    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定

结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或独立财务顾问还应当在其

核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查

意见。

    第三十七条     独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露

情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计

师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担

必要的费用。
    第三十八条     本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章

程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》

的规定为准。

    第三十九条     本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

    第四十条 本制度由股东大会审议通过后生效，修改时亦同。




                                           广东申菱环境系统股份有限公司

                                                           2023年4月26日


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