中信建投证券股份有限公司
               关于广东申菱环境系统股份有限公司
       使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
                     费用的自筹资金的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“申菱环境”或“公司”）向特
定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对申菱环境
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况进行了
核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    2023 年 1 月 6 日中国证券监督管理委员会出具了《关于同意广东申菱环境
系统股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕38 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向 16 名特定投资者发行人民币
普通股（A 股）24,570,024 股，面值为每股人民币 1 元，每股发行价格为人民币
32.56 元，本次募集资金总额为人民币 799,999,981.44 元，扣除发行费用（不含
税）人民币 11,352,465.69 元，实际募集资金净额为人民币 788,647,515.75 元。上
述募集资金已全部到位，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行募
集资金的到位情况进行了审验，并于 2023 年 3 月 29 日出具了《验资报告》（华
兴验字[2023]23000940068 号），确认募集资金与 2023 年 3 月 28 日到账。公司已
对募集资金采取了专户存储，并按规定与专户银行、保荐机构签订了《募集资金
三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

    根据《广东申菱环境系统股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
募集说明书》披露的募集资金用途以及第三届董事会第二十次会议、第三届监事
会第十六次会议对部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的调整，公司将首
次公开发行股票所募集资金扣除发行费用后，按轻重缓急投资以下项目：

                                                                       单位：人民币万元
                                                       调整前拟投入募 调整后拟投入募
序号            项目名称             项目投资总额
                                                         集资金金额     集资金金额
        新基建领域智能温控设备智
  1                                        67,989.51         61,800.00          61,800.00
              能制造项目
        专业特种环境系统研发制造
  2                                        23,046.30         18,200.00          17,064.75
            基地项目（二期）
               合计                        91,035.81         80,000.00          78,864.75

三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况

       公司已使用自筹资金支付了部分发行费用，且为顺利推进募集资金投资项目
建设，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先进行了投入。华兴会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司截至2023年4月18日以自筹资金已支付发行费用及预
先投入募投项目的事项进行了审核，并出具了《关于广东申菱环境系统股份有限
公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的鉴证报告》
（华兴专字[2023]23000940076号）。公司本次拟使用募集资金置换截至2023年4
月18日已预先投入募投项目的自筹资金人民币6,283.52万元和已支付发行费用的
自筹资金人民币66.04万元（不含增值税），共计人民币6,349.56万元。具体情况如
下：

        （一）募投项目以自筹资金预先投入情况

       截至 2023 年 4 月 18 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资额为人民币 6,283.52 万元，本次拟置换金额为 6,283.52 万元，具体情况如
下：

                                                                       单位：人民币万元
                             调整后拟投入募集资 自筹资金预先支付 本次募集资金拟置换
序号        项目名称
                                   金金额             金额             金额
        新基建领域智能温控
  1                                    61,800.00             212.78                212.78
          设备智能制造项目
        专业特种环境系统研
  2                                    17,064.75            6,070.74              6,070.74
        发制造基地项目（二
             期）

           合计                  78,864.75       6,283.52         6,283.52

     （二）发行费用以自筹资金预先投入情况

    截至 2023 年 4 月 18 日，公司以自筹资金支付的不含增值税发行费用总额为
660,377.35 元，本次公司拟用募集资金人民币 660,377.35 元置换上述预先以自筹
资金支付的发行费用。

四、募集资金置换先期投入的实施

    根据公司已披露的《募集说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募
集资金投资项目自筹资金做出了安排，即“如果本次实际募集资金净额低于计划
投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次募集资金
到位前，公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投
入，并在募集资金到位后予以置换。”，本次拟置换方案与《募集说明书》中的安
排一致。

    公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不
影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

五、相关审批程序及相关意见

     （一）董事会意见

    2023 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，董事会
同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 6,283.52 万元
和已支付发行费用的自筹资金人民币 66.04 万元（不含增值税），共计人民币
6,349.56 万元。根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，此项议
案无需提交股东大会审议。

     （二）监事会意见

    2023 年 4 月 26 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，监事会认
为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，不存在变相
改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害
公司和股东利益的情形。本次置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，且履
行了必要的程序，符合相关法律法规、规范性文件的规定。全体监事一致同意公
司使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

     （三）独立董事意见

    公司独立董事认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项的内容、程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公
司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金
置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

     （四）会计师事务所鉴证意见

    华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东申菱环境系统股份有
限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的鉴证报
告》，认为：

    申菱环境编制的《以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行
费用的专项说明》符合相关规定，在所有重大方面公允地反映了申菱环境截至
2023 年 4 月 18 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际
情况。

六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三
届监事会第十七次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，华兴会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符
合相关法律法规及深圳证券交易所规则的规定。公司本次募集资金置换的时间距
离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关规定。公司本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东
利益的情况。

    综上，保荐机构对公司上述事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查
意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                       张铁                  伏江平




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                       年    月    日