广东申菱环境系统股份有限公司
                             董事会秘书工作细则


                                   第一章   总则

     第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善广东申菱环境系统股份有限

公司（以下简称“公司”）公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《广东申菱环境系统股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《上市公司

治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》，结合公司实际情况，制定本董事会秘书工作

细则。

     第二条 董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和

董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。

    董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有

诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

    董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，董事会秘书或代行董事会

秘书职责的人员、证券事务代表负责与深圳证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、

股票及其衍生品种变动管理等事务。

                        第二章   董事会秘书任职资格和任免
     第三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

     第四条 董事会秘书应当具备以下条件：

    （一）具有良好的职业道德和个人品质；

    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

    （三）具备履行职责所必需的工作经验；

    （四）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

    （五）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。

     第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
     （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
     （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
    （三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
    （四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
    （五）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （六）公司现任监事；
    （七）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

   拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以

及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险：

   （一） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，

         尚未有明确结论意见；
   （二） 被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民

         法院纳入失信被执行人名单。

    第六条 董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。

    第七条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月

内将其解聘：

    （一）出现本细则第五条所规定的任何一种情形；

    （二）连续 3 个月以上不能履行职责；

    （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；

    （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件等其他相关规定或者公司

章程，给公司或者股东造成重大损失的。

    第八条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺

在任期期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规

行为的信息除外。

    公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被

解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易报告，说明原因并公告。董事会秘书有

权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

    董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会、监事会的离任审查，并办理有
关档案文件、具体工作的移交手续。
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    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工

作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

    第九条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。公司董

事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职

责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董

事会秘书空缺期间超过三个月的，由董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董

事会秘书。

                           第三章   董事会秘书的职责

    第十条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事

务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、

股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议

及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳

证券交易所报告并公告；

    （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易
所所有问询；

    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及深圳证券交易

所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件等其他相关

规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规

定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

    （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    第十一条 公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件，

董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘

书在信息披露方面的工作。
    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有
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文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

   公司上市后，董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直

接向证券交易所报告。

    第十二条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良

好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

   董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露

义务。

    第十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，

则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第十四条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，

对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

    第十五条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会

秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，

并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

    第十六条 公司应将董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、

传真、通信地址、邮政编码及专用电子邮件信箱地址向证券交易所备案。董事会秘书应

当保证与证券交易所保持随时的联系。

    第十七条 董事会秘书在任职期间应按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续
培训。

                                   第四章   附则

    第十八条 本细则称“以上”含本数；“少于”不含本数。

    第十九条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本

细则如与国家日后颁发的法律、法规或经合法程序修改后的章程抵触的，按照国家有关

法律、法规和公司章程的规定执行。

    第二十条 本细则由董事会负责制定、修改和解释。

    第二十一条   本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

                                                   广东申菱环境系统股份有限公司

                                                               2023 年 4 月 26 日

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