北京市中伦律师事务所
关于烟台石川密封科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书二
2020 年 11 月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书二
目录
第一部分 律师声明事项 .......................................................................................... 3
第二部分 法律意见书正文 ...................................................................................... 4
释义 .............................................................................................................................. 4
一、 关于“6.关于日本石川” .....................................................................5
二、 关于“7.关于合弘投资” ................................................................... 11
三、 关于“8.关于烟台国丰” ...................................................................22
四、 关于“11.关于信息披露豁免” .........................................................27
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于烟台石川密封科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书二
致：烟台石川密封科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台石川密封科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行
上市”）事宜的专项法律顾问，就公司本次发行上市事宜，本所律师已经出具《北
京市中伦律师事务所关于烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事
务所关于为烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦
律师事务所关于烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书一》（以下简称“《补充法律意见书一》”），现就发行人的
相关情况出具《北京市中伦律师事务所关于烟台石川密封科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书二》（以下简称“补充法律意见
书”）。
根据深圳证券交易所向发行人下发的《关于烟台石川密封科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》 审核函〔2020〕
010611 号，以下简称“《二轮审核问询函》”），发行人为本次发行更新出具了《烟
台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申
报稿）》并对申报文件中的部分内容进行相应修订。
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补充法律意见书二
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发
行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”），以及
中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
一》的补充，应与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》一并
理解和使用。在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。本所已出具
的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。
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补充法律意见书二
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本次发行上市申请的申报基准日（即 2020 年 6 月 30 日）或本
补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和深圳证
券交易所、中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本补充法律意见书的事
实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和
证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本补充
法律意见书。对于本补充法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等
公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或
进行了必要的查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等
专业事项发表意见，在本补充法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履
行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。
本所律师同意发行人部分或全部在《烟台石川密封科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中自行引用或按深圳证券交
易所、中国证监会的审核、注册要求引用本补充法律意见书的内容，但不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请材料的组
成部分，并对本补充法律意见书承担相应的责任。
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补充法律意见书二
第二部分 法律意见书正文
释义
除下列词语的含义存在变化情况外，本补充法律意见书所使用简称与《法律
意见书》中使用的简称具有相同意义。具体如下：
报告期、最近三 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月份，
指
年一期 即 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日
发行人以 2020 年 6 月 30 日为申报基准日出具的《烟台
《招股说明书》 指 石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书（申报稿）》
《北京市中伦律师事务所关于烟台石川密封科技股份
本补充法律意见
指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
书
律意见书二》
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补充法律意见书二
一、 关于“6.关于日本石川”
根据首轮问询回复：
（1）发行人经营的发动机密封垫片以及隔热防护罩产品与日本石川的主营
业务属于同类业务。但发行人与日本石川的经营区域和目标客户不重叠，二者
在发行人的主要销售地域并未产生市场竞争关系。如未来发行人扩展境外销售
区域，在境外与日本石川会存在业务竞争的可能性。
（2）日本石川已就避免日本石川与发行人之间可能存在的竞争关系作出约
定。
请发行人：
（1）补充说明日本石川作出避免与发行人可能存在的竞争关系的约定的具
体形式，是否出具相关承诺，如是，请补充披露相关承诺并披露承诺是否不可
撤销、日本石川未履行承诺的补偿机制及发行人的应对措施。
（2）补充说明发行人未来是否存在拓展境外市场的计划，在境外市场与日
本石川竞争是否可能导致发行人与日本石川的非公平竞争、利益输送、发行人
或日本石川之间相互或单方面让渡商业机会的情形，相应境外市场竞争对发行
人的潜在影响，是否构成发行人拓展境外市场的重大不利影响因素和本次发行
的法律障碍，发行人应对前述事项或不利影响的具体措施。
（3）结合上述事项及对发行人产生的风险，补充发行人与日本石川之间可
能存在直接业务竞争的风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一） 补充说明日本石川作出避免与发行人可能存在的竞争关系的约定的
具体形式，是否出具相关承诺，如是，请补充披露相关承诺并披露承诺是否不
可撤销、日本石川未履行承诺的补偿机制及发行人的应对措施
1. 日本石川作出的避免与发行人可能存在的竞争关系的约定及具体内容
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，日本石川通过出具书面承诺的
方式作出避免与发行人可能存在的竞争关系的承诺。日本石川出具的《烟台石川
密封科技股份有限公司持股 5%以上股东关于避免同业竞争的承诺》的主要内容
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补充法律意见书二
如下：
（1）自日本石川和烟台石棉制品总厂合资成立密封科技至本承诺函出具之
日，日本石川在中国大陆未以任何方式直接或间接从事与密封科技相竞争的业务，
未拥有与密封科技存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益；日本石川在
中国大陆与密封科技不构成同业竞争。
（2）日本石川及日本石川的关联公司不在中国大陆直接销售产品，不利用
对密封科技的持股关系进行损害密封科技及其他股东利益的行为。但是，日本石
川顾客有要求，日本石川根据要求交由密封科技对应，但在密封科技无法满足顾
客要求的情况下，不受限制。另外，顾客要求日本石川提供产品，在事先与密封
科技沟通的前提下，这种行为不受限制。
（3）日本石川承诺在中国大陆自身不从事，并保证将促使日本石川控制的
（包括直接控制或间接控制）除密封科技以外的其他公司、实体不从事与密封科
技有相同或类似的业务投入，且不会新设或收购从事与密封科技相同或类似业务
的公司、实体等。
（4）若密封科技进一步拓展其产品或业务范围，日本石川承诺自身并保证
促使日本石川控制的企业、实体在中国大陆将不与密封科技拓展后的产品或业务
相竞争；可能与密封科技拓展后的业务相竞争的，日本石川承诺并保证促使日本
石川控制的公司、实体通过停止生产经营、转让等形式退出竞争。
（5）日本石川承诺本承诺函旨在保证密封科技全体股东之利益作出。
（6）日本石川承诺本承诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺，任何一项
承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性。
（7）如违反上述任一项承诺，日本石川愿意承担由此给密封科技及其他股
东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关费用的支出。
（8）本承诺函自签字之日生效，本承诺函所载各项承诺事项在日本石川作
为密封科技股东（5%以上）期间持续有效，且不可变更或撤销。
（9）该承诺仅限于在中国大陆有效。
2. 日本石川出具的承诺已经约定了不可撤销条款以及日本石川未履行承诺
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补充法律意见书二
的补偿机制
如上所述，日本石川出具的《烟台石川密封科技股份有限公司持股 5%以上
股东关于避免同业竞争的承诺》已经约定了不可撤销条款以及日本石川未履行承
诺的补偿机制，具体如下：
（1）本承诺函自签字之日生效，本承诺函所载各项承诺事项在日本石川作
为密封科技股东（5%以上）期间持续有效，且不可变更或撤销。
（2）如违反上述任一项承诺，日本石川愿意承担由此给密封科技及其他股
东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关费用的支出。
3. 发行人的应对措施
根据日本石川出具的承诺等文件，发行人将依据日本石川出具的承诺主张其
合法权益。如日本石川违反承诺内容，发行人将依据《烟台石川密封科技股份有
限公司持股 5%以上股东关于避免同业竞争的承诺》约定通过包括但不限于如下
方式维护密封科技及其他股东的合法权益：①与日本石川协商要求其履行承诺内
容，并按照承诺内容承担给密封科技及其他股东造成的直接或间接经济损失、索
赔责任及与此相关费用的支出，或者②通过诉讼、仲裁等法律途径请求日本石川
履行承诺内容，并按照承诺内容承担给密封科技及其他股东造成的直接或间接经
济损失、索赔责任及与此相关费用的支出。
报告期内，发行人的主要销售地域在中国大陆地区，主要客户包括潍柴控股、
中国一汽、中国重汽、上汽集团、广西玉柴等。根据日本石川说明，日本石川的
主要经营区域包括日本国以及东南亚、欧洲、美国等地区，主要客户包括丰田公
司、本田公司、三菱公司、五十铃、斯巴鲁、日产等日系客户及海外客户，其主
要产品应用领域包括商用车、乘用车、农业机械等。报告期内，日本石川按照《烟
台石川密封科技股份有限公司持股 5%以上股东关于避免同业竞争的承诺》内容
开展经营活动，不存在违反《烟台石川密封科技股份有限公司持股 5%以上股东
关于避免同业竞争的承诺》的情形。
因此，日本石川通过出具书面承诺的方式作出避免与发行人可能存在的竞争
关系的承诺。日本石川出具的承诺已经约定了不可撤销条款以及日本石川未履行
承诺的补偿机制。如日本石川违反承诺内容，发行人将依据日本石川出具的承诺
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补充法律意见书二
通过包括但不限于与日本石川协商要求其履行承诺内容或者通过诉讼、仲裁等法
律途径请求日本石川履行承诺内容等方式维护密封科技及其他股东的合法权益。
发行人的应对措施具备可执行性。报告期内，日本石川不存在违反《烟台石川密
封科技股份有限公司持股 5%以上股东关于避免同业竞争的承诺》的情形。
（二） 补充说明发行人未来是否存在拓展境外市场的计划，在境外市场与
日本石川竞争是否可能导致发行人与日本石川的非公平竞争、利益输送、发行
人或日本石川之间相互或单方面让渡商业机会的情形，相应境外市场竞争对发
行人的潜在影响，是否构成发行人拓展境外市场的重大不利影响因素和本次发
行的法律障碍，发行人应对前述事项或不利影响的具体措施。
1. 发行人未来拓展境外市场的计划
根据发行人说明，目前，发行人境外销售的产品仅为密封纤维板、金属涂胶
板，而日本石川不生产、销售该类产品。因此，截至目前，发行人尚未与日本石
川在境外市场产生直接业务竞争。
发行人凭借自身在国内密封垫片领域的市场地位，将始终立足于国内市场进
行业务拓展，但随着自身品牌影响力和产品竞争力的不断提升，发行人未来不排
除进一步开拓境外市场。发行人现阶段已取得了康明斯全球供应商资质，将有计
划地逐步开拓产品销售渠道，开发境外客户。
2. 在境外市场与日本石川竞争不存在导致发行人与日本石川的非公平竞争、
利益输送、发行人或日本石川之间相互或单方面让渡商业机会的情形
发行人为国有控股的股份有限公司，其严格按照国有资产监督管理相关法律、
法规及《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件的要求开展经营活动，并建立健全了公司法人治理结构，
公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关
制度正常运行并发挥应有作用，同时，发行人的内部控制制度健全且被有效执行。
根据发行人及日本石川说明，发行人和日本石川各自独立开展研发、采购、
生产和销售活动，独立享有企业经营管理权。日本石川仅持发行人 15.04%股份
非发行人控股股东，未委派人员担任发行人董事，仅提名一名监事松崎寿夫。日
本石川未参与发行人的日常经营管理，仅根据法律法规的规定及发行人公司章程
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补充法律意见书二
的约定，按照法定程序行使相关的股东、监事权利。
发行人作为国有控股企业，有义务实现国有资产的保值增值，发行人向日本
石川让渡商业机会、利益输送不符合其经营发展目标；而日本石川作为商事主体，
有为其股东谋取利益最大化的需求，日本石川仅持有发行人 15.04%股份，其向
发行人进行利益输送、让渡商业机会将使得其自身利益受损，不符合其实际需求。
鉴于发行人与日本石川各自独立经营管理的现状以及股权关系，二者之间进
行利益输送、让渡商业机会将有损双方自身利益，不符合其各自经营发展需求；
二者未来的境外市场将展开公平竞争，独立面向客户销售产品，不存在非公平竞
争、利益输送、发行人或日本石川之间相互或单方面让渡商业机会的商业动机。
3. 与日本石川的境外市场竞争对发行人的潜在影响，不构成发行人拓展境
外市场的重大不利影响因素和本次发行的法律障碍，发行人应对的具体措施
（1） 与日本石川的境外市场竞争对发行人经营业绩影响较小，不构成重
大不利影响因素
报告期内，发行人存在少量出口销售业务，销售金额占主营业务收入的比例
分别为 1.43%、1.48%、2.47%和 0.87%。发行人与日本石川重叠的核心产品密封
垫片、隔热防护罩尚未形成境外销售收入。
发行人凭借自身在国内密封垫片领域的市场地位，将始终立足于国内市场进
行业务拓展，未来境外市场将是国内市场的补充，与日本石川可能产生的竞争只
对发行人的境外收入产生影响，不影响发行人的境内主要收入来源。
因此，与日本石川的境外市场竞争对于发行人未来收入、利润规模的影响较
小，不构成重大不利影响。
（2） 与日本石川的境外市场竞争不构成本次发行的法律障碍
日本石川仅为持有发行人 15.04%股份，并非发行人的控股股东，发行人与
日本石川之间的业务竞争不构成《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
第十二条规定的“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争”，不构成本次发行的法律障碍。
（3） 发行人应对的具体措施
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补充法律意见书二
发行人将继续加大研发创新投入，持续改进生产工艺，不断巩固并提升在主
要产品领域的技术水平，不断提升品牌影响力和产品竞争力，为未来开拓境外市
场做好充足准备。
因此，发行人在境外市场与日本石川竞争不存在导致发行人与日本石川的非
公平竞争、利益输送、相互或单方面让渡商业机会的情形。发行人与日本石川的
境外市场竞争对发行人经营业绩影响较小，不构成重大不利影响因素，不构成本
次发行的法律障碍。
（三） 结合上述事项及对发行人产生的风险，补充发行人与日本石川之间
可能存在直接业务竞争的风险提示。
根据发行人提供的资料，发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素”部
分补充发行人与日本石川之间可能存在直接业务竞争的风险提示。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的《招股说明书》及发行人出具的说明函，日本石川出
具的关于避免与发行人竞争关系的承诺函，日本石川出具的确认函及说明函，
日本国律师出具的关于日本石川的法律意见书等文件资料；并访谈了发行人的
财务负责人以及日本石川的相关人员。
本所律师认为，（1）日本石川通过出具书面承诺的方式作出避免与发行人可
能存在的竞争关系的承诺。日本石川出具的承诺已经约定了不可撤销条款以及
日本石川未履行承诺的补偿机制。如日本石川违反承诺内容，发行人将依据日
本石川出具的承诺通过包括但不限于与日本石川协商要求其履行承诺内容或者
通过诉讼、仲裁等法律途径请求日本石川履行承诺内容等方式维护密封科技及
其他股东的合法权益。发行人的应对措施具备可执行性。报告期内，日本石川
不存在违反《烟台石川密封科技股份有限公司持股 5%以上股东关于避免同业竞
争的承诺》的情形。（2）发行人在境外市场与日本石川竞争不存在导致发行人与
日本石川的非公平竞争、利益输送、相互或单方面让渡商业机会的情形。发行
人与日本石川的境外市场竞争对发行人经营业绩影响较小，不构成重大不利影
响因素，不构成本次发行的法律障碍。（3）发行人已在《招股说明书》“第四节 风
险因素”部分补充发行人与日本石川之间可能存在直接业务竞争的风险提示。
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补充法律意见书二
二、 关于“7.关于合弘投资”
根据首轮问询回复，合弘投资股东共 3 人在发行人任职，但招股说明书披露
2017 年 8 月合弘投资受让盛久投资 48%股权，公司董事、监事、高级管理人员
及员工中共有 7 人持有合弘投资股权。此外，发行人就 2017 年曲志怀间接增持
发行人股份确认股份支付。
请发行人：
（1）补充披露报告期内合弘投资股东变化情况、在发行人任职变化情况及
原因、在发行人任职的股东持有发行人股份变化情况，说明首轮问询回复与招
股说明书披露内容是否一致。
（2）结合 2017 年 8 月合弘投资受让盛久投资股权时相关股东在发行人任职
情况，分析 2017 年合弘投资受让盛久投资 48%股权但仅就曲志怀间接增持发行
人股份部分确认股份支付的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师
对问题（2）发表明确意见。
（一） 补充披露报告期内合弘投资股东变化情况、在发行人任职变化情况
及原因、在发行人任职的股东持有发行人股份变化情况，说明首轮问询回复与
招股说明书披露内容是否一致。
1. 报告期内合弘投资股东的变化情况
根据合弘投资提供的资料，报告期内，合弘投资的股东变化情况具体如下：
（1） 截至 2017 年 1 月 1 日，合弘投资的股份结构具体如下：
股东 持股数额（股） 持股比例 股东 持股数额（股） 持股比例
于元波 2,641,500 10.19% 牟绍明 47,250 0.18%
李增群 1,876,500 7.24% 聂子皓 47,250 0.18%
房本瑜 1,876,500 7.24% 宁晚林 47,250 0.18%
刘立新 1,876,500 7.24% 曲淑琴 47,250 0.18%
董大文 1,876,500 7.24% 曲兆文 94,500 0.36%
吴玉麒 756,000 2.92% 曲之萍 756,000 2.92%
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补充法律意见书二
股东 持股数额（股） 持股比例 股东 持股数额（股） 持股比例
胡兆奎 756,000 2.92% 舒建国 378,000 1.46%
葛运江 378,000 1.46% 宋吉泽 47,250 0.18%
王强 756,000 2.92% 宋宪杰 47,250 0.18%
孙秀欣 445,500 1.72% 孙光 22,500 0.09%
于静 94,500 0.36% 孙慧军 47,250 0.18%
吴利利 189,000 0.73% 索红涛 94,500 0.36%
王培强 2,750 0.01% 田立海 47,250 0.18%
姜韶明 378,000 1.46% 汪洋 47,250 0.18%
于志强 378,000 1.46% 王承辉 47,250 0.18%
曲志怀 756,000 2.92% 王建一 94,500 0.36%
卜通生 94,500 0.36% 王鹏程 22,500 0.09%
蔡新连 94,500 0.36% 王钦波 378,000 1.46%
蔡宗莲 47,250 0.18% 王群 22,500 0.09%
曹代光 47,250 0.18% 王旭光 189,000 0.73%
迟元森 94,500 0.36% 王瑛 189,000 0.73%
崔德旭 94,500 0.36% 王永顺 94,500 0.36%
杜义宏 22,500 0.09% 王宗华 11,250 0.04%
杜英芬 11,250 0.04% 夏昊 94,500 0.36%
费德才 47,250 0.18% 肖建志 47,250 0.18%
高维丽 189,000 0.73% 肖文选 47,250 0.18%
顾严亮 47,250 0.18% 谢心钊 47,250 0.18%
郭峰杰 92,250 0.36% 谢永顾 94,500 0.36%
韩博飞 47,250 0.18% 辛行敏 47,250 0.18%
贺宝峰 94,500 0.36% 徐从顺 189,000 0.73%
贺玉明 22,500 0.09% 徐仁建 180,000 0.69%
姜福民 94,500 0.36% 徐树伍 47,250 0.18%
焦玉学 247,500 0.95% 杨波 193,500 0.75%
解本善 47,250 0.18% 杨恒坤 1,876,500 7.24%
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补充法律意见书二
股东 持股数额（股） 持股比例 股东 持股数额（股） 持股比例
李峻岭 47,250 0.18% 于本礼 22,500 0.09%
李振伟 47,250 0.18% 于得水 189,000 0.73%
刘昌丰 47,250 0.18% 于冠华 47,250 0.18%
刘德刚 94,500 0.36% 于国政 11,250 0.04%
刘奎钦 94,500 0.36% 于文柱 47,250 0.18%
刘伟 47,250 0.18% 张东方 47,250 0.18%
刘新春 47,250 0.18% 张贵东 47,250 0.18%
刘学东 47,250 0.18% 张海 11,250 0.04%
刘元璋 756,000 2.92% 张会明 47,250 0.18%
刘自成 47,250 0.18% 张民志 94,500 0.36%
娄江波 193,500 0.75% 张维明 94,500 0.36%
卢绍宾 639,000 2.46% 张志海 47,250 0.18%
骆万亮 94,500 0.36% 赵宝国 195,750 0.75%
骆勇 47,250 0.18% 赵学法 47,250 0.18%
吕江 47,250 0.18% 肇玉慧 94,500 0.36%
马绍斌 189,000 0.73% 郑建新 47,250 0.18%
马涛 58,500 0.23% 钟连红 94,500 0.36%
孟繁兴 47,250 0.18% 合计 25,934,000 100.00%
（2） 2017 年 1 月至 12 月，合弘投资的股份变动情况具体如下：
① 2017 年 2 月，于元波将其所持合弘投资 50,000 股股份转让给于静。
② 2017 年 7 月，蔡新连将其所持合弘投资 94,500 股股份转让给焦玉学。
③ 2017 年 7 月，王鹏程将其所持合弘投资 22,500 股股份转让给曲兆文。
④ 2017 年 7 月，于冠华将其所持合弘投资 47,250 股股份转让给曲兆文。
⑤ 2017 年 12 月，于文柱将其所持合弘投资 47,250 股股份转让给王强。
⑥ 2017 年 12 月，贺玉明将其所持合弘投资 22,500 股股份转让给王强。
⑦ 2017 年 12 月，曲志怀将其所持合弘投资 231,000 股股份转让给王强。
13
补充法律意见书二
⑧ 2017 年 12 月，刘学东将其所持合弘投资 5,300 股股份转让给王强，将其
所持合弘投资 2,500 股股份转让给舒建国，将其所持合弘投资 36,250 股股份转让
给孙秀欣，将其所持合弘投资 3,200 股股份转让给刘新春。
⑨ 2017 年 12 月，刘立新将其所持合弘投资 317,500 股股份转让给吴利利，
将其所持合弘投资 59,000 股股份转让给葛运江。
⑩ 2017 年 12 月，杨波将其所持合弘投资 92,000 股股份转让给葛运江，将
其所持合弘投资 101,500 股股份转让给于志强。
2017 年 12 月，娄江波将其所持合弘投资 49,500 股股份转让给于志强，
将其所持合弘投资 144,000 股股份转让给舒建国。
2017 年 12 月，郑建新将其所持合弘投资 47,250 股股份转让给孙秀欣。
2017 年 12 月，杨恒坤将其所持合弘投资 100,000 股股份转让给李振伟。
（3） 2018 年 1 月至 12 月，合弘投资的股份未发生变动。
（4） 2019 年 1 月至 12 月，合弘投资的股份变动情况具体如下：
① 2019 年 1 月，经于元波与王强协商，于元波将其所持合弘投资 251,500
股股份转让给王强。
② 2019 年 12 月，根据合弘投资股东大会决议，合弘投资回购退休人员股
东所持合弘投资的股份，具体如下：
回购对象 回购股份（股） 回购对象 回购股份（股） 回购对象 回购股份（股）
于元波 936,000 骆勇 47,250 谢永顾 94,500
房本瑜 750,600 吕江 47,250 辛行敏 47,250
刘立新 600,000 马绍斌 189,000 徐从顺 189,000
卜通生 94,500 孟繁兴 47,250 徐仁建 180,000
崔德旭 94,500 宁晚林 47,250 杨恒坤 1,776,500
杜义宏 750,600 曲兆文 94,500 于国政 11,250
高维丽 189,000 曲之萍 302,400 张民志 94,500
顾严亮 47,250 孙光 22,500 张维明 94,500
解本善 47,250 孙慧军 47,250 赵学法 47,250
14
补充法律意见书二
回购对象 回购股份（股） 回购对象 回购股份（股） 回购对象 回购股份（股）
刘奎钦 94,500 王承辉 47,250 刘自成 47,250
刘伟 47,250 王建一 94,500 —— ——
刘元璋 302,400 夏昊 94,500 —— ——
③ 2019 年 12 月，根据合弘投资股东大会决议，激励人员向合弘投资出资
并认购合弘投资新增股份，具体如下：
认购对象 认购股份（股） 认购对象 认购股份（股） 认购对象 认购股份（股）
李增群 463,500 卢绍宾 3,600 田立海 123,975
王强 562,950 费德才 25,650 王钦波 89,966
于志强 434,900 姜福民 42,525 肖建志 21,150
吴利利 113,600 李振伟 42,525 于静 1,975
赵宝国 378,000 刘昌丰 42,525 于本礼 174,825
葛运江 113,600 刘新春 28,350 张会明 42,525
舒建国 113,600 马涛 108,675 钟连红 42,525
焦玉学 93,600 牟绍明 14,175 —— ——
孙秀欣 113,600 聂子皓 21,150 —— ——
（5） 2020 年 1 月至 10 月，合弘投资的股份变动情况具体如下：
2020 年 3 月，根据合弘投资股东大会决议，合弘投资回购曲兆文所持合弘
投资 69,750 股股份。
（6） 截至 2020 年 10 月 21 日，合弘投资的股权结构具体如下：
股东 持股数额（股） 持股比例 股东 持股数额（股） 持股比例
李增群 2,340,000 10.55% 骆万亮 94,500 0.43%
王强 1,876,500 8.46% 马涛 167,175 0.75%
于志强 963,900 4.34% 牟绍明 61,425 0.28%
董大文 1,876,500 8.46% 聂子皓 68,400 0.31%
吴玉麒 756,000 3.41% 曲淑琴 47,250 0.21%
胡兆奎 756,000 3.41% 曲志怀 525,000 2.37%
吴利利 620,100 2.79% 宋吉泽 47,250 0.21%
15
补充法律意见书二
股东 持股数额（股） 持股比例 股东 持股数额（股） 持股比例
赵宝国 573,750 2.59% 宋宪杰 47,250 0.21%
葛运江 642,600 2.90% 索红涛 94,500 0.43%
舒建国 638,100 2.88% 田立海 171,225 0.77%
焦玉学 435,600 1.96% 汪洋 47,250 0.21%
孙秀欣 642,600 2.90% 王培强 2,750 0.01%
卢绍宾 642,600 2.90% 王钦波 467,966 2.11%
于元波 1,404,000 6.33% 王群 22,500 0.10%
房本瑜 1,125,900 5.07% 王旭光 189,000 0.85%
刘立新 900,000 4.06% 王瑛 189,000 0.85%
刘元璋 453,600 2.04% 王永顺 94,500 0.43%
曲之萍 453,600 2.04% 王宗华 11,250 0.05%
蔡宗莲 47,250 0.21% 肖建志 68,400 0.31%
曹代光 47,250 0.21% 肖文选 47,250 0.21%
迟元森 94,500 0.43% 谢心钊 47,250 0.21%
杜英芬 11,250 0.05% 徐树伍 47,250 0.21%
费德才 72,900 0.33% 于静 146,475 0.66%
郭峰杰 92,250 0.42% 于本礼 197,325 0.89%
韩博飞 47,250 0.21% 于得水 189,000 0.85%
贺宝峰 94,500 0.43% 张东方 47,250 0.21%
姜福民 137,025 0.62% 张贵东 47,250 0.21%
姜韶明 378,000 1.70% 张海 11,250 0.05%
李峻岭 47,250 0.21% 张会明 89,775 0.40%
李振伟 189,775 0.86% 张志海 47,250 0.21%
刘昌丰 89,775 0.40% 肇玉慧 94,500 0.43%
刘德刚 94,500 0.43% 钟连红 137,025 0.62%
刘新春 78,800 0.36% 合计 22,189,066 100.00%
2. 合弘投资的股东在发行人任职及变化情况，以及在发行人任职的股东持
有发行人股份及变化情况
16
补充法律意见书二
（1） 报告期内，合弘投资的股东在发行人任职情况及变化
根据发行人及合弘投资提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，合弘投
资的股东在发行人任职情况具体如下：
合弘投资
在密封科技的任职情况 在密封科技任职的变化情况 变化原因/备注
股东
曲志怀 董事长 未发生变化 ——
娄江波 总经理 未发生变化 ——
于文柱 董事、副总经理 未发生变化 ——
2017 年 1 月至 11 月期
2017 年 11 月辞任密封科技副
张维明 间，担任密封科技副总 退休
总经理职务
经理职务
2017 年 1 月至 11 月担任密封
副总经理；监事会主席、 科技副总经理职务；2017 年 密封科技内部管理
王永顺
职工代表监事 12 月至今担任密封科技监事 需要
会主席、职工代表监事
迟元森 行政管理部部长 未发生变化 ——
杨波 行政管理部员工 未发生变化 ——
曲兆文自 2020 年 3
自 2018 年 1 月起担任密封科
曲兆文 董事职务 月起不再持有合弘
技董事职务
投资的股份
于 2018 年 1 月辞任密封科技 于静因个人原因辞
于静 监事
监事职务 任监事职务
注：曲兆文、于静为铭祥控股提名并委派的董事、监事。
除上表列示人员外，报告期内，合弘投资的股东不存在在发行人任职的情况。
（2） 报告期内，在发行人任职的合弘投资的股东持有发行人股份的变化
情况
报告期内，在发行人任职的合弘投资的股东通过如下三种路径间接持有发行
人的股份，具体包括：作为合弘投资的股东间接持有发行人股份；作为远弘实业
的股东间接持有发行人股份；作为厚瑞投资的股东间接持有发行人股份。
根据发行人及合弘投资提供的资料，并经本所律师核查，在发行人任职的合
弘投资的股东持有发行人股份的变化情况，具体如下：
① 曲志怀持有发行人股份的变化情况
17
补充法律意见书二
持股路径 持股情况 持股路径 持股情况 变化原因/备注
减持合弘投资股
2017 年 1 月持有密 2020 年 10 月持有密
0.45% 1.64% 份及合弘投资股
封科技股份的情况 封科技股份的情况
本总额变动
其中： 其中：
持有合弘投资的股 756,000 股 持有合弘投资的股 525,000 股 减持合弘投资股
份情况 /2.92% 份情况 /2.37% 份
持有远弘实业的出 0.00 元 持有远弘实业的出 0.00 元
未发生变化
资额情况 /0.00% 资额情况 /0.00%
持有厚瑞投资的出 0.00 元 持有厚瑞投资的出 658,280.00 增持厚瑞投资的
资额情况 /0.00% 资额情况 元/5.08% 份额
② 娄江波持有发行人股份的变化情况
持股路径 持股情况 持股路径 持股情况 变化原因/备注
减持合弘投资股
2017 年 1 月持有密 2020 年 10 月持有密
4.56% 4.16% 份以及远弘实业
封科技股份的情况 封科技股份的情况
注册资本变动
其中： 其中：
持有合弘投资的股 193,500 股 持有合弘投资的股 减持合弘投资股
0 股/0.00%
份情况 /0.75% 份情况 份
远弘实业注册资
持有远弘实业的出 94,500.00 持有远弘实业的出 94,500.00
本变动，持股数
资额情况 元/0.18% 资额情况 元/0.17%
额未发生变化
厚瑞投资出资总
持有厚瑞投资的出 2,987,670.00 持有厚瑞投资的出 2,987,670.0
额变动，持有份
资额情况 元/24.29% 资额情况 0 元/23.06%
额未发生变化
③ 于文柱持有发行人股份的变化情况
持股路径 持股情况 持股路径 持股情况 变化原因/备注
减持合弘投资股
2017 年 1 月持有密 2020 年 10 月持有密
0.82% 0.72% 份及远弘实业股
封科技股份的情况 封科技股份的情况
权
其中： 其中：
47,250 股 减持合弘投资股
持有合弘投资的股 持有合弘投资的股 0 股/0.00%
/0.18% 份
份情况 份情况
持有远弘实业的出 47,250.00 持有远弘实业的出 0.00 元 减持远弘实业股
资额情况 元/0.09% 资额情况 /0.00% 权
厚瑞投资出资总
持有厚瑞投资的出 519,060.00 持有厚瑞投资的出 519,060.00
额变动，持有份
资额情况 元/4.22% 资额情况 元/4.01%
额未发生变化
18
补充法律意见书二
④ 张维明持有发行人股份的变化情况
持股路径 持股比例 持股路径 持股比例 变化原因/备注
减持合弘投资股
2017 年 1 月持有密 2020 年 10 月持有密
0.88% 0.72% 份及增持远弘实
封科技股份的情况 封科技股份的情况
业股权
其中： 其中：
持有合弘投资的股 94,500 股 持有合弘投资的股 减持合弘投资股
0 股/0.00%
份情况 /0.36% 份情况 份
持有远弘实业的出 94,500.00 持有远弘实业的出 113,400.00 增持远弘实业股
资额情况 元/0.18% 资额情况 元/0.21% 权
厚瑞投资出资总
持有厚瑞投资的出 519,060.00 持有厚瑞投资的出 519,060.00
额变动，持有份
资额情况 元/4.22% 资额情况 元/4.01%
额未发生变化
⑤ 王永顺持有发行人股份的变化情况
持股路径 持股比例 持股路径 持股比例 变化原因/备注
合弘投资股本总
2017 年 1 月持有密 2020 年 10 月持有密
0.88% 0.85% 额及远弘实业注
封科技股份的情况 封科技股份的情况
册资本变动
其中： 其中：
合弘投资股本总
持有合弘投资的股 94,500 股 持有合弘投资的股 94,500 股
额，持股数额未
份情况 /0.36% 份情况 /0.43%
发生变化
远弘实业注册资
持有远弘实业的出 94,500.00 持有远弘实业的出 94,500.00
本变动，持股数
资额情况 元/0.18% 资额情况 元/0.17%
额未发生变化
厚瑞投资出资总
持有厚瑞投资的出 519,060.00 持有厚瑞投资的出 519,060.00
额变动，持有份
资额情况 元/4.22% 资额情况 元/4.01%
额未发生变化
⑥ 迟元森持有发行人股份的变化情况
持股路径 持股比例 持股路径 持股比例 变化原因/备注
2017 年 1 月持有密 2020 年 10 月持有密
0.60% 0.60% 未发生变化
封科技股份的情况 封科技股份的情况
其中： 其中：
合弘投资股本总
持有合弘投资的股 94,500 股 持有合弘投资的股 94,500 股
额，持股数额未
份情况 /0.36% 份情况 /0.43%
发生变化
持有远弘实业的出 94,500.00 持有远弘实业的出 94,500.00 远弘实业注册资
资额情况 元/0.18% 资额情况 元/0.17% 本变动，持股数
19
补充法律意见书二
持股路径 持股比例 持股路径 持股比例 变化原因/备注
额未发生变化
厚瑞投资出资总
持有厚瑞投资的出 334,560.00 持有厚瑞投资的出 334,560.00
额变动，持有份
资额情况 元/2.72% 资额情况 元/2.58%
额未发生变化
⑦ 杨波持有发行人股份的变化情况
持股路径 持股比例 持股路径 持股比例 变化原因/备注
减持合弘投资股
2017 年 1 月持有密 2020 年 10 月持有密
0.65% 0.44% 份及远弘实业股
封科技股份的情况 封科技股份的情况
权
其中： 其中：
持有合弘投资的股 193,500 股 持有合弘投资的股 减持合弘投资股
0 股/0.00%
份情况 /0.75% 份情况 份
持有远弘实业的出 117,000 元 持有远弘实业的出 0.00 元 减持远弘实业股
资额情况 0.23% 资额情况 /0.00% 权
厚瑞投资出资总
持有厚瑞投资的出 316,110.00 持有厚瑞投资的出 316,110.00
额变动，持有份
资额情况 元/2.57% 资额情况 元/2.44%
额未发生变化
⑧ 曲兆文持有发行人股份的变化情况
持股路径 持股比例 持股路径 持股比例 变化原因/备注
减持合弘投资股
2017 年 1 月持有密 2020 年 10 月持有密
0.11% 0.00% 份及增持远弘实
封科技股份的情况 封科技股份的情况
业股权
其中： 其中：
减持合弘投资股
持有合弘投资的股 94,500 股 持有合弘投资的股
0 股/0.00% 份
份情况 /0.36% 份情况
持有远弘实业的出 94,500.00 持有远弘实业的出 113,400.00 增持远弘实业股
资额情况 元/0.18% 资额情况 元/0.21% 权
持有厚瑞投资的出 0.00 元 持有厚瑞投资的出 0.00 元
未发生变化
资额情况 /0.00% 资额情况 /0.00%
⑨ 于静持有发行人股份的变化情况
持股路径 持股比例 持股路径 持股比例 变化原因/备注
增持合弘投资股
2017 年 1 月持有密 2020 年 10 月持有密
0.11% 0.20% 份及远弘实业注
封科技股份的情况 封科技股份的情况
册资本变动
其中： 其中： 增持合弘投资股
20
补充法律意见书二
持股路径 持股比例 持股路径 持股比例 变化原因/备注
持有合弘投资的股 94,500 股 持有合弘投资的股 146,475 股 份
份情况 /0.36% 份情况 /0.66%
持有远弘实业的出 94,500.00 持有远弘实业的出 94,500.00 远弘实业注册资
资额情况 元/0.18% 资额情况 元/0.17% 本变动
持有厚瑞投资的出 0.00 元 持有厚瑞投资的出 0.00 元
未发生变化
资额情况 /0.00% 资额情况 /0.00%
3. 首轮问询回复与招股说明书披露内容一致
根据发行人的招股说明、《关于烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》，并经本所律师核查，发
行人首轮问询回复与招股说明书的披露内容一致。
因此，报告期内，合弘投资股东人数由 103 人变更为 65 人。报告期内，合
弘投资的股东曲志怀、娄江波、于文柱、张维明、王永顺、迟元森、杨波、曲兆
文、于静在密封科技担任相关职务，除张维明退休、王永顺在发行人处的职务变
更、曲兆文自 2018 年 1 月起担任董事职务、于静因个人原因于 2018 年 1 月辞任
监事职务外，其他人员在密封科技的任职未发生变化；报告期内，在发行人任职
的合弘投资的部分股东持有发行人的股份存在变化的情况，主要系增持或减持合
弘投资的股份或者远弘实业的股权以及合弘投资的股本总额、远弘实业的注册资
本、厚瑞投资的注册资本发生变化等原因导致。发行人首轮问询回复与招股说明
书的披露内容一致。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了合弘投资、远弘实业、厚瑞投资的工商登记资料、股东名册、
公司章程，冰轮集团、铭祥控股、盛久投资的工商登记资料、公司章程，发行
人的工商登记资料、员工花名册以及聘任董事、监事、高级管理人员的内部决
策文件，厚瑞投资的工商登记资料、合伙协议等文件资料；以网络查询的方式，
查验了冰轮环境的公司章程、前十大股东持股情况。
本所律师认为，报告期内，合弘投资股东人数由 103 人变更为 65 人。报告
期内，合弘投资的股东曲志怀、娄江波、于文柱、张维明、王永顺、迟元森、
杨波、曲兆文、于静在密封科技担任相关职务，除张维明退休、王永顺在发行
人处的职务变更、曲兆文自 2018 年 1 月起担任董事职务、于静因个人原因于 2018
21
补充法律意见书二
年 1 月辞任监事职务外，其他人员在密封科技的任职未发生变化；报告期内，在
发行人任职的合弘投资的部分股东持有发行人的股份存在变化的情况，主要系
增持或减持合弘投资的股份或者远弘实业的股权以及合弘投资的股本总额、远
弘实业的注册资本、厚瑞投资的注册资本发生变化等原因导致。发行人首轮问
询回复与招股说明书的披露内容一致。
三、 关于“8.关于烟台国丰”
根据首轮问询回复，烟台国丰作为发行人间接控股股东，其直接控制、重
大影响的除冰轮集团及其控制下属企业、铭祥控股外的其他企业共 18 家，其中
部分企业主营业务为股权投资。
请发行人结合烟台国丰间接控制或投资的其他企业（除招股说明书已披露
的企业外）基本情况、主营业务和主要产品或服务内容，说明烟台国丰间接控
制的其他企业是否存在与发行人经营相同或相似业务的情形，是否构成同业竞
争，对发行人持续经营是否构成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
根据发行人及其控股股东提供的资料，并经本所律师核查，发行人在首轮问
询回复披露，除冰轮集团、铭祥控股外，烟台国丰直接控制、重大影响的企业共
有 19 家，其中部分企业主营业务为股权投资及不良资产处置。截至本补充法律
意见书出具之日，烟台国丰间接控制或投资的其他企业（除招股说明书已披露的
企业外）的基本情况、主营业务、主营产品或服务内容等信息具体如下：
主要产品或服
关联关系 关联法人 经营范围 主营业务
务
受托管理股权投资基金，
从事股权投资管理及相
关咨询服务；股权投资；
以自有资金对制造业、新
烟台国盛
材料、新能源和节能环
投资控股
烟台国盛投资管 保、现代农业、信息传输、 受托管理股权 受托管理股权
有限公司
理有限公司 软件和信息技术服务业、 投资基金 投资基金
控制的企
租赁和商务服务业、科学
业
研究和技术服务业、水
利、环境和公共设施管理
业务、文化、体育和娱乐
业进行投资。
22
补充法律意见书二
主要产品或服
关联关系 关联法人 经营范围 主营业务
务
受托对投资于 受托对投资于
新材料、新能 新材料、新能
烟台国盛威源股 一般项目：受托管理股权
源和节能环保 源和节能环保
权投资管理有限 投资基金，从事股权投资
等领域/行业 等领域/行业
责任公司 管理及相关咨询服务。
的股权投资基 的股权投资基
金进行管理 金进行管理
对新材料、新 对新材料、新
烟台国盛投资发 能源和节能环 能源和节能环
以自有资金对股权进行
展基金合伙企业 保等行业/领 保等行业/领
投资。
（有限合伙） 域进行股权投 域进行股权投
资 资
对新材料、新 对新材料、新
烟台国盛威源股 一般项目：以私募基金从 能源和节能环 能源和节能环
权投资基金合伙 事股权投资、投资管理、 保 等 行 业 / 领 保等行业/领
企业（有限合伙） 资产管理等活动。 域进行股权投 域进行股权投
资 资
融资租赁业务（未经金融
监管部门批准，不得从事
吸收存款、融资担保、代
客理财等金融业务），租
烟台国裕融资租 赁业务，商业保理，向国 融资租赁、商 融资租赁、商
赁有限公司 内外购买租赁资产，租赁 业保理 业保理
财产的残值处理及维修，
租赁交易咨询，绿色照
明、节能环保设备的合同
能源管理。
承办企业应急转贷基金
烟台国裕惠丰应 的管理运营；受政府转贷
急转贷基金有限 基金委托开展转贷服务； 应急转贷 应急转贷
公司 联合地方金融机构开展
应急转贷业务。
一般项目：供应链管理服
务；社会经济咨询服务；
票据信息咨询服务；建筑
装饰材料销售；金属材料
销售；有色金属合金销
售；农产品的生产、销售、
烟台保税港区华
裕供应链管理有 加工、运输、贮藏及其他 供应链管理 供应链管理
相关服务；煤炭及制品销
限公司
售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；石油
制品销售（不含危险化学
品）；通讯设备销售；高
品质特种钢铁材料销售；
仓储设备租赁服务；装卸
23
补充法律意见书二
主要产品或服
关联关系 关联法人 经营范围 主营业务
务
搬运和运输代理业（不包
括航空客货运代理服
务）；港口理货；国内贸
易代理；海上国际货物运
输代理；国内货物运输代
理；国际货物运输代理；
国内船舶代理；国际船舶
代理；采购代理服务；贸
易经纪；创业投资；普通
货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的
项目）；成品油仓储（不
含危险化学品）；低温仓
储（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；陆路
国际货物运输代理；航空
国际货物运输代理；以自
有资金从事投资活动（除
依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：
技术进出口；货物进出
口；进出口代理；食品进
出口；农作物种子进出
口；海关监管货物仓储服
务（不含危险化学品）；
保税物流中心经营；道路
货物运输（不含危险货
物）；道路货物运输（网
络货运）。
创业投资业务服务、代理
创业投资业务服务、创业
企业管理服务；以自有资 文化传媒、互 文化传媒、互
烟台国鑫创业投 金的产业投资；投资咨询 联网等领域创 联网等领域创
资有限公司 服务（不含证券、期货投 业投资服务、 业投资服务、
资咨询）；企业项目策划 产业投资 产业投资
服务、企业财务顾问服
务。
芳纶纸及其衍生产品的
烟台民士达特种 芳纶纸及其衍 芳纶纸及其衍
制造、销售；货物和技术
纸业股份有限公 生产品的制 生产品的制
的进出口；以自有资金投
司 造、销售 造、销售
资。
烟台国盛威源股
一般项目：以私募基金从 对新材料、新 对新材料、新
权投资基金管理 能源和节能环 能源和节能环
事股权投资、投资管理、
合伙企业（有限 保等行业/领 保等行业/领
资产管理等活动。
合伙） 域进行股权投 域进行股权投
24
补充法律意见书二
主要产品或服
关联关系 关联法人 经营范围 主营业务
务
资 资
烟台万华合成革 塑料、填充材料、塑料制
集团塑料试验有 品、聚氨酯制品、化工原
已吊销 已吊销
烟台万华 限公司（2005 年 料（不含化学危险品）的
合成革集 8 月吊销） 加工、销售。
团有限公 生产、销售聚氨酯革及其
司控制的 烟台万华合成革
制品；经销聚氨酯制品、
企业 集团制革有限公
化工原料（不含化学危险 已吊销 已吊销
司（2003 年 7 月
物品）、服装鞋帽、制鞋
吊销）
材料。
一般项目：供应链管理服
务；社会经济咨询服务；
煤炭及制品销售；炼焦；
金属材料销售；纸制品销
售；有色金属合金销售；
废旧沥青再生技术研发；
肥料销售；计算机及通讯
设备租赁；橡胶制品销
售；金属矿石销售；机械
设备销售；五金产品零
售；日用家电零售；建筑
材料销售；针纺织品及原
料销售；农产品的生产、
销售、加工、运输、贮藏
烟台国泰 及其他相关服务；日用木
诚丰资产 制品销售；食用农产品批
山东丰瑞实业有 从事大宗商品
管理有限 发；新鲜水果零售；棉、 煤炭贸易
限公司 贸易业务
公司控制 麻销售；谷物销售；电子
的企业 元器件零售；计算机软硬
件及辅助设备零售；初级
农产品收购；农副产品销
售；国内货物运输代理；
信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；商务
代理代办服务；国际货物
运输代理；金银制品销
售；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；化工
产品销售（不含许可类化
工产品）；食用农产品零
售。许可项目：货物进出
口；危险化学品经营。
烟台国泰 烟台瑞汇投资有 以自有资金进行股权投
瑞丰投资 限公司（2020 年 资（未经金融监管部门批 已注销 已注销
有限公司 3 月注销） 准，不得从事吸收存款、
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补充法律意见书二
主要产品或服
关联关系 关联法人 经营范围 主营业务
务
控制的企 代客理财、融资担保等金
业 融业务）；股权投资管理；
商务信息咨询（不得从事
投资咨询）。
烟台智路
一般项目：半导体分立器
集成电路
件制造；技术服务、技术
产业投资
烟台联测控股有 开发、技术咨询、技术交 半导体分立器 半导体分立器
中心（有
限公司 流、技术转让、技术推广； 件制造 件
限合伙）
企业管理；信息咨询服
控制的企
务。
业
以自有资金对金融行业
烟台国信 进行投资（未经金融监管
睿丰资产 部门批准，不得从事吸收
烟台丰汇投资有 对金融行业进 对金融行业进
管理有限 存款、代客理财、融资担
限公司 行股权投资 行股权投资
公司控制 保等金融业务）；商务信
的企业 息咨询（不得从事投资咨
询）。
人工环境技术、超净排放
技术、制冷空调、压缩机
技术、锅炉供暖替代技
术、能源综合利用技术、
环保节能技术、压力容器
及换热技术研发；以上技
术范围内设备、电气设备
低温冷冻设
冰 轮 控 及零部件的制造、销售、 致力于在气温
备、中央空调
股、冰轮 服务（凭生产许可证经 控制领域为客
设备、节能制
投资共同 冰轮环境 营）；以上技术范围内成 户提供系统解
热设备及应用
控制的企 套工程的设计、咨询、安 决方案，营造
系统集成、工
业 装调试及技术服务；许可 人工环境
程成套服务
范围内的进出口业务、对
外承包工程；机电工程施
工、机电设备安装；地基
基础工程施工；压力管道
安装；钢结构设计制作安
装、防腐保温工程；房屋
租赁。
注：国丰投资直接控制、重大影响的企业中主营业务为股权投资、不良资产处置的企业
中，烟台海洋工程投资发展有限责任公司、烟台国诚誉丰招商服务有限公司、烟台国诚誉丰
招商服务有限公司无控制的下属企业。
如上所述，除发行人外，国丰投资间接控制的上述企业均不存在从事“发动
机密封垫片、隔热防护罩、密封纤维板以及金属涂胶板产品的研发、生产和销售”
的情形，不存在与发行人经营相同或相似业务的情形，也不存在对密封科技构成
26
补充法律意见书二
重大不利影响的同业竞争的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了国丰投资间接控制企业的营业执照、公司章程，国丰投资的审
计报告及其出具的调查表等文件资料；以网络核查的方式，查验了国丰投资间
接控制企业的基本情况。
本所律师认为，除发行人外，国丰投资间接控制的上述企业均不存在从事
“发动机密封垫片、隔热防护罩、密封纤维板以及金属涂胶板产品的研发、生
产和销售”的情形，不存在与发行人经营相同或相似业务的情形，也不存在对
密封科技构成重大不利影响的同业竞争的情形。
四、 关于“11.关于信息披露豁免”
申报材料显示，发行人申请豁免披露边角料产量与原材料投入量的匹配关
系、报告期内各主要产品前五大客户收入、外协厂商及价格等相关信息。
请发行人结合本问询函问题 10 的回复情况、外协加工占营业成本的比重、
报告期内外协成本变动对发行人经营业绩的影响程度，进一步说明申请信息披
露豁免的理由是否充分，相关信息对投资者投资决策是否存在重大影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明发行人信息披
露豁免是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 21 的要求。
（一） 发行人的信息披露及豁免事项
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公
司招股说明书（2020 年修订）》（以下简称“招股说明书准则”）第九条，发
行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他
因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行
人可申请豁免按本准则披露。
1. 不再豁免披露边角料产量与原材料投入量的匹配关系
考虑到披露发行人边角料占原材料投入的比例有利于投资者了解发行人具
体原材料投入情况，为了进一步提高信息披露质量，维护市场投资者合法权益，
27
补充法律意见书二
方便市场投资者对公司价值进行判断并作出投资决策，发行人不再申请豁免披露
边角料产量与原材料投入量的匹配关系。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、
经营成果分析”之“（一）营业收入分析”中补充披露“边角料产量与原材料投
入量的匹配关系”。
2. 发行人不再豁免外协厂商及价格
根据发行人说明，发行人申请豁免同种产品不同外协厂商的加工单价、不同
外协厂商主要产品的外协价格构成情况，主要原因在于如披露外协加工产品的单
价构成，发行人客户可通过该公开信息了解该等产品发行人外协加工费用的情况
并进一步了解发行人成本构成情况，将影响该等产品的发行人向客户报价，进而
对发行人该等产品的利润空间产生不良影响。为了进一步提高信息披露质量，维
护市场投资者合法权益，方便市场投资者对公司价值进行判断并作出投资决策，
发行人不再申请豁免披露外协厂商及价格，发行人已在招股说明书“第六节 业
务与技术”之“七、发行人采购情况和主要供应商”之“（五）发行人外协采购
情况”中补充披露。
（二） 请发行人律师发表明确意见，并说明发行人信息披露豁免是否符合
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 21 的要求
1. 发行人律师的核查意见
根据发行人提供的资料，发行人申请豁免披露的“边角料占原材料投入的比
例”和“外协厂商及价格”属于所属行业的客观事实，为了进一步提高信息披露
质量，维护市场投资者合法权益，方便市场投资者对公司价值进行判断并作出投
资决策，发行人不再申请豁免披露。
2. 发行人信息披露豁免符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》问题 21 的要求
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 21，
发行人因涉及商业秘密提出豁免申请的，应当符合以下要求：发行人应当建立相
应的内部管理制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定信息豁免披露事项；发
28
补充法律意见书二
行人的董事长应当在豁免申请文件中签字确认；豁免披露的信息应当尚未泄漏。
发行人已建立相应的内部管理制度，包括信息保密管理制度、信息披露与投
资者关系管理制度等，内部审核程序清晰明确，对于信息豁免披露事项进行了审
慎认定。发行人已出具信息豁免披露申请文件，发行人董事长已签字确认。发行
人已制定并严格执行保密制度，与可能知悉发行人秘密的员工签署了保密协议，
发行人申请豁免披露的信息尚未发生泄露。
因此，发行人信息披露豁免符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》问题 21 的要求。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的招股说明书、审核问询函回复，发行人制定的信息保
密管理制度、信息披露与投资者关系管理制度等内部治理制度，发行人出具的
说明函等文件资料；并访谈了发行人的财务负责人。
本所律师认为，发行人申请豁免披露的相关信息为商业秘密，申请信息披
露豁免的理由充分，边角料产量与原材料投入量的匹配关系、外协厂商及价格
等相关信息会严重损害发行人利益。该等信息豁免披露不会对投资者投资决策
产生重大影响。发行人信息披露豁免符合《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市审核问答》问题 21 的要求。
本补充法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份
具有同等法律效力。
29
补充法律意见书二
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于烟台石川密封科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书二》的签署页）
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