青岛海泰科模塑科技股份有限公司

                               董事会议事规则


                                 第一章     总则

    第一条 为了进一步规范青岛海泰科模塑科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《青岛海泰科模塑科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订公司董事会议事规
则（以下简称“本规则”）。

    第二条 制订本规则的目的是根据《公司章程》，进一步明确董事会的职责和
权限，规范董事会的工作程序和行为方式，保证董事会强化责任，依法行使职权，
履行职责，承担义务，充分发挥董事会在公司管理中的决策作用， 实现董事会
工作的规范化。

                             第二章 董事会的组成机构

    第三条 公司依法设立董事会。董事会执行股东大会的决议，负责公司的重
大决策事项，对股东大会负责。

    第四条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。董事为自然人，公司全体
董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定对公司负有忠实
义务和勤勉业务。

    第五条 董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事
会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

    第六条 公司董事会应有三分之一以上的独立董事，其中至少一名会计专业
人士。

    第七条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连

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任。

    第八条 董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以连
选连任。

    第九条 独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、监事会、连续九十日
以上单独或合计持有公司 3%以上股份的股东提出，独立董事候选人由董事会、
监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东提出。监事候选人中的非职工
代表监事由董事会、监事会、连续九十日以上单独或合计持有公司 3%以上股份
的股东提出。

    第十条 公司应和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的
任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补
偿等内容。

    公司与董事签订的合同不因《公司章程》的修改而无效、终止或变更， 除
非公司与董事自愿协商一致，才能对合同进行修改、终止或变更。

    第十一条   董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

    第十二条   董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期为三年，任期届满可连选连任。

    第十三条   董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。

    第十四条   董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

    第十五条   董事离职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规

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定的合理期限内仍然有效。

    第十六条   董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，并严格遵守
其公开作出的承诺。

    董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关
法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

    第十七条   外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部
董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。独立董事可直接向股东大会、中国
证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。

    第十八条   公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与发展、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。委员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委
员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

    第十九条 各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工
作。

    第二十条   董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另
行制定。

    第二十一条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披
露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

    第二十二条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》
的有关规定。

                           第三章   董事会的职权

    第二十三条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规
则规定的范围内行使职权。

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   董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。

   第二十四条 董事会行使下列职权：

   （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；

   （二）执行股东大会的决议；

   （三）决定公司的经营计划和投资方案；

   （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

   （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方
案；

   （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；

   （八）决定因《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份；

   （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

   （十）决定公司内部管理机构的设置；

   （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，决定其报酬奖励情况；

   （十二）制定公司的基本管理制度；

   （十三）制订《公司章程》修改方案；

   （十四）管理公司信息披露事项；

   （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

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    （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其它职权。

    董事会作出前述第（八）项事宜时，须经出席董事会会议的三分之二以上的
董事审议同意。

    第二十五条 下列报告事项由董事会负责：

    （一）股东大会决议执行情况及结果；

    （二）董事会决议执行情况及结果；

    （三）监事会要求的报告事项；

    （四）证券管理机构、证券交易所要求的报告事项；

    （五）董事会认为必要的其他事项。

    第二十六条 董事长根据法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定及
股东大会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。

    第二十七条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，
原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。

    第二十八条 涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

                    第四章 董事会会议的召集、主持、提案

    第二十九条 董事会应定期召开会议，每年至少召开两次定期会议并根据需
要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。

    第三十条   董事会会议由董事长召集并主持。

    第三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。

    第三十二条 董事长不能履行召集并主持会议职责时，由二分之一以上董事
共同推举一名董事负责召集并主持会议。

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    第三十三条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定
的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和
有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。

    第三十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，每次定期会议应于会议召
开 10 日前以书面通知全体董事和监事。

    第三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开 5 日前
以书面或通讯方式通知；但是遇有紧急事由或特殊情况下，以现场、通讯等方式
召开临时董事会会议的除外。

    第三十六条 董事会会议通知应包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董
事会会议通知的权利。

    第三十七条 董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到
会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

    第三十八条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期；

    （五）联系人和联系方式。

                         第五章 董事会的召开及表决

    第三十九条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。

    第四十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的
表决，实行一人一票。

    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
                                   6
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第四十一条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席董事会，委托其他董事代为出席董事会的董事可视为亲
自出席，但要独立承担法律责任。

    第四十二条 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。

    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第四十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受关联董事的委托；

    （二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立董
事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

    （四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

    第四十四条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未能出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应当视作已放弃在该次会
议上的投票权。

    第四十五条 董事会决议采用记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。
董事会作出决议，需符合《公司章程》的相关规定。

    第四十六条 董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有关联关系时，该
董事应予回避，且无表决权，而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不
计入。


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    第四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事按
照《公司章程》的相关规定表决通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。

    第四十八条 董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效；董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司
章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。

    第四十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真方式进行并作出决议，但此种决议必须由全体董事传阅签署，并以最后一名董
事签署的当日开始生效。

    第五十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

    董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使
公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的
董事和记录人，应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会
秘书保存。保管期限为十年。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

    第五十二条 董事会会议记录包括下列内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
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    （五）关于会议程序和召开情况的说明；

    （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；

    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

    （八）与会董事认为应当记载的其他事项。

    第五十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列
席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。

                                第六章   附则

    第五十四条 本规则未尽事宜，依据《公司法》、《公司章程》和其他有关法
律、法规的规定办理。

    第五十五条 本规则由公司董事会负责拟定、修改和解释。

    第五十六条 本规则自公司股东大会审议通过后生效。




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                                             2022 年 4 月




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