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公司公告

怡合达:广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的补充法律意见书(一)2023-05-25  

                                       广东华商律师事务所

                              关于

     东莞怡合达自动化股份有限公司

    2023 年度向特定对象发行股票的

             补充法律意见书(一)




                        广东华商律师事务所

                          二○二三年五月

深圳市福田区中心区中心广场旁香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A 层
广东华商律师事务所                                      补充法律意见书(一)


                       广东华商律师事务所关于
                     东莞怡合达自动化股份有限公司
                 2023 年度向特定对象发行股票的
                         补充法律意见书(一)

致:东莞怡合达自动化股份有限公司


    广东华商律师事务所(以下简称“本所”)受东莞怡合达自动化股份有限公
司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,担任发行人2023年度向特定对象
发行股票的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中
国证监会的有关规定,根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求,按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见书。


    在对发行人已经提供的与本次2023年度向特定对象发行股票有关的文件和
相关事实进行核查和验证的基础上,本所律师已出具了《广东华商律师事务所关
于东莞怡合达自动化股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的的法律意见
书》和《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司2023年度向特
定对象发行股票的的律师工作报告》(以下分别简称“《法律意见书》”和“《律
师工作报告》”)。


    根据深圳证券交易所下发的审核函[2023]020067号《关于东莞怡合达自动化
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》 以下简称为“《问询函》”)
的要求,本所律师在对相关事项进一步核查的基础上,出具本补充法律意见书。


    本补充法律意见是对原《法律意见书》和《律师工作报告》的补充,本补充
法律意见应与原《法律意见书》和《律师工作报告》一并理解和使用,在内容上
有不一致之处的,以本补充法律意见书为准。原《法律意见书》《律师工作报告》
中未发生变化的内容仍然有效。



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广东华商律师事务所                                      补充法律意见书(一)


    本所律师已严格履行了法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人
本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证,保
证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    除非另有说明,本所律师在原《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事
项适用于本补充法律意见书。


    除非另有说明,本补充法律意见书中所使用的简称与本所已出具的原《法律
意见书》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。


    根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的有关文件和
事实进行核查的基础上,本所律师出具补充法律意见如下:


                        第一节 关于审核问询函的回复


    《问询函》问题1:


    最近三年,发行人综合毛利率分别为43.85%、41.57%和39.08%,毛利率持续
下滑。最近三年末,发行人应收账款账面余额分别为25,886.83万元、40,027.84
万元和85,638.77万元,最近两年应收账款余额增长速度分别为54.63%和113.95%,
高于营业收入49.03%和39.49%的增速。最近三年末,发行人存货账面余额分别为
23,907.85万元、39,760.62万元和60,960.45万元,库存商品和发出商品占比持续提
高。发行人于2022年4月向深圳市志奋领科技有限公司投资1,138.29万元(以下简
称志奋领),志奋领主营业务为工业智能传感器产品的研发、生产及销售。发行
人对其投资属于围绕产业链上游以获取技术的产业投资,不认定为财务性投资。
发行人运营FA工厂自动化零部件一站式采购电商平台(www.yhdfa.com)。发行
人子公司广东金至达工品供应链有限公司(以下简称金至达)、东莞怡合达智造
供应链管理有限公司(以下简称怡合达智造)经营范围包括供应链管理服务、互
联网销售。


    请发行人补充说明:(1)结合报告期内主要产品结构变化、销售价格变动、




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成本构成及变化、同行业可比公司情况等,说明毛利率持续下滑的原因及合理性;
(2)应收账款余额占营业收入比例大幅提升的原因及合理性,发行人信用政策
是否发生变化;并结合应收账款周转率、期后回款情况、账龄分布及同行业可比
公司情况等,说明应收账款坏账准备计提的充分性;(3)结合订单、生产备货
情况等,说明存货持续增长的原因及合理性,并结合存货构成明细项目及其库龄、
期后销售结转、存货周转率、跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等,说明
存货跌价准备计提是否充分;(4)结合发行人与志奋领在采购、销售、研发等
方面具体合作及交易金额等情况,说明不认定其为财务性投资的合理性;本次发
行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的
具体情况;(5)发行人电商平台、金至达及怡合达智造的经营模式、具体内容、
经营规模情况、占营业收入的比例、是否仅销售公司产品、是否为其他商家提供
销售平台、是否面向终端客户、是否存在个人客户、请按客户类型说明客户数量
及占比,是否按照行业主管部门有关规定开展业务,是否合法合规;(6)发行
人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务,是否存在收集、存储个人数
据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况,是否取得相应资质;(7)发行人
是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务,是否属于
《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》(以下简称《反垄断指
南》)规定的“平台经济领域经营者”,发行人行业竞争状况是否公平有序、合
法合规,是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形,
并对照国家反垄断相关规定,说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情
形以及是否履行申报义务。


    请发行人律师核查(5)(6)(7)并发表明确意见,并对发行人是否违反
《反垄断指南》等相关文件出具专项核查报告。


    回复:


    一、发行人电商平台、金至达及怡合达智造的经营模式、具体内容、经营规
模情况、占营业收入的比例、是否仅销售公司产品、是否为其他商家提供销售平
台、是否面向终端客户、是否存在个人客户、请按客户类型说明客户数量及占比,
是否按照行业主管部门有关规定开展业务,是否合法合规;


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    (一)发行人电商平台、金至达及怡合达智造的经营模式、具体内容


    公司主要从事自动化零部件研发、生产和销售,提供 FA 工厂自动化零部件
一站式供应服务。


    1、发行人 FA 线上商城的经营模式和具体内容


    怡合达 FA 线上商城经营模式为面向企业用户,基于应用场景对自动化设备
零部件进行标准化设计和分类选型,致力于为自动化设备行业提供高品质、低成
本、短交期的自动化零部件产品;产品涵盖机械标准件、机械加工件、传动零部
件、气动元件、铝合金型材、电子电气类等产品类别。


    线下和线上的区别在于客户下单的渠道差异。其中:线下销售系公司销售工
程师、销售服务人员协助客户进行询价、选型、下单、付款等一系列行为。线上
销售系客户通过电商平台进行询价、选型、下单、付款等一系列行为。对于小微
型订单和标准化程度较高产品,线上销售不但能够有效提升客户服务效果,也能
同时提高公司运营效率。公司线上下单和线下下单在定价政策、结算方式、信用
政策、物流配送等方面不存在差异,公司线上下单和线下下单在产品定价、结算、
信用期、物流配送等方面执行统一标准。


    2、金至达的经营模式和具体内容


    金至达系由怡合达于 2022 年 1 月成立的全资子公司,为客户提供工业产品
的一站式采购业务,开发上线了金至达工业品采购商城,基于行业应用场景的开
发及深耕,为各类制造业客户提供全品类、高品质、高性价比、短交期的工业产
品;主营产品为刀具、工业润滑类材料、模具磨料、工具类、吊装安全类、量具
类、包材、个人防护、紧固件、轴承等产品品类。


    金至达的线上销售系客户通过金至达工业品采购商城进行询价、选型、下单、
付款等一系列行为。公司线上下单和线下下单在定价政策、结算方式、信用政策、
物流配送等方面不存在差异,公司线上下单和线下下单在产品定价、结算、信用
期、物流配送等方面执行统一标准。




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     3、怡合达智造的经营模式和具体内容

     怡合达智造系由怡合达于2018年2月成立的全资子公司,目前怡合达智造主
要定位为海外市场开拓。怡合达智造主要为海外客户提供高品质、低成本、短交
期的自动化零部件产品。客户均为线下方式下单。


     (二)发行人电商平台、金至达及怡合达智造的经营规模情况、占营业收入
的比例


     1、怡合达 FA 线上商城的经营规模情况、占营业收入的比例


     期间        公司合并报表营业收入(万元)       实现收入(万元)           占比

2020 年                              120,968.05               19,226.82          15.89%

2021 年                              180,282.07               50,778.39          28.17%

2022 年                              251,482.07               58,725.06          23.35%

2023 年 1-3 月                        70,355.73               10,857.76          15.43%


     2、金至达的经营规模情况、占营业收入的比例


     期间         公司合并报表营业收入(万元)        实现收入(万元)         占比

2020 年                                  120,968.05                        -              -

2021 年                                  180,282.07                        -              -

2022 年                                  251,482.07                48.79              0.02%

2023 年 1-3 月                            70,355.73                57.34              0.08%


     3、怡合达智造的经营规模情况、占营业收入的比例


    期间         公司合并报表营业收入(万元)       实现收入(万元)           占比

2020 年                                120,968.05                      -                  -

2021 年                                180,282.07               164.22                0.09%

2022 年                                251,482.07               223.79                0.09%

2023 年 1-3 月                          70,355.73               144.84                0.21%


     (三)发行人电商平台、金至达及怡合达智造是否仅销售公司产品、是否为



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其他商家提供销售平台、是否面向终端客户、是否存在个人客户、请按客户类型
说明客户数量及占比


    公司的销售模式均为直接销售,包括线下下单和线上下单。线下和线上的区
别在于客户下单的渠道差异。其中:线下销售系公司销售工程师、销售服务人员
协助客户进行询价、选型、下单、付款等一系列行为;线上销售则由客户在公司
FA 线上商城自主进行线上产品选型、询价、订单生成、款项支付等操作。


    公司的 FA 线上商城、金至达工业品采购商城及怡合达智造仅销售公司自有
产品,不为其他商家提供平台,公司的 FA 线上商城、金至达工业品采购商城及
怡合达智造的销售模式均为直接销售,并直接面向终端企业客户,不存在个人客
户。金至达在京东商城存在少量个人客户。怡合达智造不存在线上销售。报告期
内,公司线上销售客户数量情况如下:


    项目      2023 年 1-3 月   2022 年度        2021 年度         2020 年度
个人客户数
                         95                13               -                 -
量(家)
个人客户收
                      0.05%          0.00%                  -                 -
入占比
企业客户数
                     10,766          25,515            22,264           13,936
量(家)
企业客户收
                     99.95%        100.00%           100.00%          100.00%
入占比
    注:个人客户数量均为金至达在京东商城的个人客户。


    (四)发行人电商平台、金至达及怡合达智造,是否按照行业主管部门有关
规定开展业务,是否合法合规


     公司 FA 线上商城、金至达工业品采购商城系利用自身网站并以自营方式
直接销售自有商品,无其它单位或个人以其自身名义入驻该等网站实施销售行
为,不属于经营性增值电信业务,无需取得《增值电信业务经营许可证》。公
司的 FA 线上商城、金至达从事电子商务的网站已取得 ICP 备案,符合《电子商
务法》等法律规定及行业监管要求。怡合达智造客户不涉及使用线上商城下单
的情形。


    根据发行人及其子公司金至达、怡合达智造的信用报告,对相关行业主管部


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门等网站查询及访谈公司相关负责人员,报告期内,发行人FA线上商城、金至
达及怡合达智造遵守行业主管部门有关规定的要求,在开展业务过程中不存在被
有关主管部门处罚的情形,合法合规。


    二、发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务,是否存在收集、
存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况,是否取得相应资质


    (一)发行人不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务


    发行人专业从事自动化零部件研发、生产和销售,以“系统性降低自动化设
备的使用成本,推动自动化行业的技术进步”为企业使命,积极致力于FA工厂
自动化零部件一站式供应。公司的怡合达FA线上商城、金至达工业品采购商城
作为公司自有的线上商城,仅为企业客户提供“零部件选型+一站式采购”服务,
目前没有第三方商家入驻,也不提供面向个人用户的业务。截至2023年3月31日,
怡合达FA线上商城累计注册用户数共313,072名,金至达工业品采购商城累计注
册用户数共58名,均为企业用户,不存在个人用户。因此,发行人不涉及为客户
提供个人数据存储及运营的相关服务。


    (二)发行人存在收集、存储涉及与企业用户注册时所需个人相关数据,但
不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况,公司线上销售业务已取得ICP备
案,其不属于增值电信业务,无需取得《增值电信业务经营许可证》


    经登录发行人 FA 线上商城、金至达工业品采购商城,查看用户注册的相关
页面及填报信息要求,并与发行人相关人员进行访谈,发行人自有线上商城客户
均为企业用户,不存在个人用户。企业用户注册时亦需要提供注册人基本联系方
式,包括姓名、邮箱或手机号码、所在企业和企业职务信息。该等信息主要用于
用户注册时接收验证码以及公司与相关企业用户采购人员的沟通、交易对接。用
户在公司商城下单后,公司将会为每一位企业用户对接专属跟单员,对所需产品
信息、产品数量、特殊要求、发货时间地址等进一步跟进,公司收集该等基本信
息是公司与相关企业客户完成交易的基本要求。


    根据《中华人民共和国网络安全法》第四十一条的规定,网络运营者收集、



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广东华商律师事务所                                    补充法律意见书(一)


使用个人信息,应当遵循合法、正当、必要的原则,公开收集、使用规则,明示
收集、使用信息的目的、方式和范围,并经被收集者同意。网络运营者不得收集
与其提供的服务无关的个人信息,不得违反法律、行政法规的规定和双方的约定
收集、使用个人信息,并应当依照法律、行政法规的规定和与用户的约定,处理
其保存的个人信息。


    公司及子公司网站系利用自身网站并以自营方式直接销售商品,无其它单位
或个人以自身名义入驻公司网站实施销售行为,公司线上商城中无广告植入、推
荐信息或第三方引流链接;除《用户协议》规定的事项外,未经用户事先许可,
公司及子公司不会将注册登记的用户个人信息使用于任何其他用途,不存在对相
关个人数据进行加工、挖掘及提供增值服务的情况。


    经现场咨询广东省通信管理局并取得广东省通信管理局的确认,公司系利用
自身网站并以自营方式直接销售商品,无其它单位或个人以自身名义入驻其网站
实施销售行为,其线上销售业务不属于增值电信业务,无需取得《增值电信业务
许可证》。同时,根据广东省通信管理局网站发布的《关于增值电信业务经营许
可有关问题的公告》,确认企业利用自身网站并以自营方式直接销售自身或其它
企业的商品或服务,无其它单位或个人以自身名义入驻该网站实施销售行为的,
不属于增值电信业务,无需取得《增值电信业务许可证》。因此,公司从事线上
销售业务系利用自身网站并以自营方式直接销售商品,无其它单位或个人以自身
名义入驻其网站实施销售行为,不属于经营性增值电信业务,无需取得《增值电
信业务经营许可证》,公司从事电子商务的网站已取得 ICP 备案,符合《电子商
务法》等法律规定及行业监管要求。


    报告期内,公司及子公司未收到任何有关泄露或不当使用数据信息的投诉。
经本所律师登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、全国被执行人信
息查询系统等公开途径检索、发行人提供的重大诉讼、仲裁、行政处罚文件,发
行人及其子公司在报告期内不涉及因泄露或不当使用个人数据信息被予以处罚
或涉诉的情况。


    综上,发行人不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务;发行人存



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在收集、存储涉及与企业用户注册时所需个人相关数据,但不存在对相关数据挖
掘及提供增值服务等情况;发行人从事电子商务的网站已取得 ICP 备案,符合《电
子商务法》等法律规定及行业监管要求,其不属于增值电信业务,无需取得《增
值电信业务经营许可证》。


    三、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台
业务,是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》(以下
简称《反垄断指南》)规定的“平台经济领域经营者”,发行人行业竞争状况是
否公平有序、合法合规,是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不
正当竞争情形,并对照国家反垄断相关规定,说明发行人是否存在达到申报标准
的经营者集中情形以及是否履行申报义务


    本所律师已依据相关法律法规的规定,就上述事项出具了专项核查报告,详
见《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司是否违反<国务院
反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南>等相关文件规定之专项核查报
告》。


    发行人及其子公司存在提供、参与运营自有网站,不存在运营 APP 的情形,
不存在与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情形;发行人及其子公司
通过自有网站、微信公众号以及入驻其他第三方电商平台的方式实现线上销售,
不存在使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互的情况,亦
不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互
联网平台服务的情况,发行人及其子公司不属于《反垄断指南》规定的平台或平
台经营者;发行人及其子公司在京东、阿里巴巴等第三方互联网平台销售产品属
于在互联网平台内提供商品的经营者,属于《反垄断指南》中规定的平台经济领
域经营者中的平台内经营者;发行人及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规,
不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形;报告期初至
本补充法律意见书出具之日,发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形,无
需履行申报义务。


    四、核查程序



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    1、获取发行人及其子公司 FA 线上商城后台数据,了解客户类型、客户注
册方式、成交客户数量;


    2、获取发行人及其子公司的网站的 ICP 备案证明文件,确认其开展经营的
合规性;


    3、获取发行人工商等守法证明,查询发行人及其子公司所在地政府、市场
监督管理、税务、环保、住建、房管、人社、住房公积金等主管部门官方网站、
国家企业信用信息公示系统、相关行业主管部门等网站,确认发行人及子公司不
存在违法违规被处罚的情形;


    4、取得发行人及其子公司报告期内的收入情况,了解线上收入的情况;


    5、登陆发行人信息系统,确认发行人线上商城注册用户数量情况;


    6、注册发行人线上商城,确认用户注册流程以及需要提供的具体资料;


    7、查阅《中华人民共和国网络安全法》《电子商务法》《关于增值电信业务
经营许可有关问题的公告》《反垄断法》《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》
《经营者集中审查暂行规定》《反垄断指南》《市场准入负面清单(2022 年版)》
等相关规定,确认公司经营是否符合具体要求;


    8、取得发行人出具的关于线上下单流程,确认发行人线上下单流程;


    9、现场咨询广东省通信管理局,确认发行人是否需取得《增值电信业务经
营许可证》;


    10、登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、全国被执行人信息
查询系统等公开途径检索、核查发行人在报告期内是否存在因涉及因泄露或不当
使用个人数据信息被予以处罚或涉诉的情形;


    11、查阅发行人的《审计报告》、定期报告及主要业务合同等资料;


    12、通过工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统



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广东华商律师事务所                                        补充法律意见书(一)


(https://beian.miit.gov.cn/)、企查查等第三方软件查询发行人及其子公司拥有的
域名、微信公众号等相关信息;


    13、下载/查阅发行人及其子公司拥有的运营网站、微信公众号的信息;


    14、查阅发行人及其子公司拥有的微信公众号发布的部分信息;


    15、对发行人及其子公司相关部门负责人进行访谈。


    五、核查结论


    1、发行人电商平台、金至达工业品采购商城及怡合达智造仅销售发行人产
品,不存在为其他商家提供销售平台,仅面向终端企业客户,不存在个人客户。
金至达京东平台存在少量个人客户;发行人及其子公司按照行业主管部门有关规
定开展业务,合法合规;


    2、发行人存在收集、存储涉及与企业用户注册时所需个人相关数据,但不
存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况;发行人从事电子商务的网站已取得
ICP 备案,符合《电子商务法》等法律规定及行业监管要求,其不属于增值电信
业务,无需取得《增值电信业务经营许可证》;


    3、发行人及其子公司存在提供、参与运营自有网站,不存在运营 APP 的情
形,不存在与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情形;发行人及其子
公司通过自有网站、微信公众号以及入驻其他第三方电商平台的方式实现线上销
售,不存在使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互的情
况,亦不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交
流等互联网平台服务的情况,发行人及其子公司不属于《反垄断指南》规定的平
台或平台经营者;发行人及其子公司在京东、阿里巴巴等第三方互联网平台销售
产品属于在互联网平台内提供商品的经营者,属于《反垄断指南》中规定的平台
经济领域经营者中的平台内经营者;发行人及子公司参与行业竞争公平有序、合
法合规,不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形;截
至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形,




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广东华商律师事务所                                    补充法律意见书(一)


无需履行申报义务。


    《问询函》问题2:


    2.发行人本次拟募集资金不超过26.5亿元,拟投资于怡合达智能制造供应
链华南中心二期项目(以下简称华南二期项目)和怡合达智能制造暨华东运营总
部项目(以下简称华东项目)。本次募投项目有助于公司增强国内地区FA工厂
自动化零部件业务出货交付的供应链能力、自制生产能力以及加快发展FB非标
零部件产品。除预备费及铺底流动资金以外均为资本性支出。本次两个募投项目
T+6年完全达产后预测收入合计471,700.00万元,毛利率为38.89%。两个募投项
目均未取得环评。华东项目尚未取得土地不动产权证书。


    请发行人补充说明:(1)用简明清晰、通俗易懂的语言说明现有FA工厂自
动化零部件业务、FB非标零部件产品业务与本次募投项目拟生产产品或提供服
务的区别及联系,包括且不限于技术特点、应用领域、下游客户、收入及利润等;
本次募投项目实施后是否形成对现有产线的替代,如是,请说明相关资产处置安
排措施和对经营业绩的影响;(2)本次募投项目二与前次募投项目“苏州怡合
达自动化科技有限公司自动化零部件制造项目”的联系与区别,并说明在前次募
投项目效益不及预期的背景下,本次募投项目二的必要性以及可行性;(3)结
合FA工厂自动化零部件业务和FB非标零部件产品业务市场需求、产品竞争格局、
客户储备情况、在手订单或意向性合同、现有产能及产能利用率情况、拟新增产
能及产能释放速度等情况,说明本次募投项目新增产能规模、合理性及消化措施;
(4)结合本次募投项目预备费、铺底流动资金等非资本性支出,说明本次募集
资金补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条相关要
求;(5)本次募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性,各明细
项目所需资金的测算假设及主要计算过程,测算的合理性,是否包含董事会前投
入的资金;华南二期项目与华东项目预计营业收入/实际生产项目面积分别低于
前期投资项目的原因及合理性,华东项目拟投资建设成本较高的立体仓库的原因
及合理性;本次募投项目与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位
产能投资是否一致,如否,请说明原因及合理性;(6)结合本次募投项目拟生
产产品单价、单位成本、毛利率等指标,与现有业务的情况进行纵向对比,与同


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广东华商律师事务所                                        补充法律意见书(一)


行业可比公司的情况进行横向比较,说明在报告期内毛利率持续下降的情况下效
益预测是否合理、谨慎;(7)华东项目取得土地的具体安排、进展,是否符合
土地政策、城市规划,募投项目用地落实的风险;如无法取得募投项目用地拟采
取的替代措施以及对募投项目实施的影响等;(8)本次募投项目环评的办理进
展,预计取得的时间,尚需履行的程序及是否存在重大不确定性;(9)结合在
手资金、业务需求、经营活动现金流、前次募投项目投资规模、报告期内现金分
红、购买理财产品情况、同行业可比公司情况等,说明本次融资的合理性及必要
性,是否符合《注册办法》第四十条“理性融资,合理确定融资规模”的要求。


    请发行人律师核查(7)(8)并发表明确意见。


    回复:


    一、华东项目取得土地的具体安排、进展,是否符合土地政策、城市规划,
募投项目用地落实的风险;如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募
投项目实施的影响等


    怡合达智能制造暨华东运营总部项目,拟在苏州怡合达购置的昆山千灯镇玉
溪中路南侧、经一路西侧土地上实施。本项目已于 2023 年 3 月 28 日向昆山市行
政审批局完成项目备案(备案证号:昆行审备〔2023〕103 号,项目代码:
2303-320583-89-01-679585)。


    苏州怡合达已于 2023 年 3 月 14 日向昆山市自然资源和规划局支付上述土地
保证金 548 万元人民币,并于 2023 年 3 月 20 日收到昆山市自然资源和规划局下
发的国有建设用地使用权出让成交确认书。


    2023 年 4 月 4 日,苏州怡合达向昆山市自然资源和规划局支付了上述土地
价款 2,740.3942 万元人民币,并已完成相关税费缴纳,于 2023 年 4 月 28 日收到
国家税务总局昆山市税务局第一税务分局出具的契税税收完税证明。


    2023 年 5 月 19 日,苏州怡合达取得了“苏(2023)昆山市不动产权第 3044092
号”不动产权证书。




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       因此,截至本补充法律意见书出具之日,发行人子公司苏州怡合达已取得上
述募投项目的不动产权证书;上述募投用地符合土地政策、城市规划,募投用地
不存在无法落实的风险。


       二、本次募投项目环评的办理进展,预计取得的时间,尚需履行的程序及是
否存在重大不确定性


       (一)华东募投项目环评进展及尚需履行的程序


       1、华东项目环评进展


       经访谈华东募投项目环评报告编制机构昆山皖源环境技术有限公司及昆山
当地环保部门,截至本补充法律意见书出具之日,华东项目环境影响报告书正在
编制中,目前已完成昆山市行政审批局就本项目的审批立项、昆山市工业和信息
化局对本项目属于“省太湖流域战略性新兴产业”的认定、项目水污染物年排放
总量核算经专家会议审议通过,已于 2023 年 5 月 20 日完成本募投项目环评报告
书,当地环保部门预计将于 2023 年 6 月底前组织进行专家评审会。


       2、华东项目环评预计取得时间及尚需履行程序


       经访谈昆山当地环保部门及本所律师核查,华东项目的环评尚需履行的程序
主要有:


序号                   需履行的程序                       所需时间及预期完成时间

 1     编制环评报告书及第一次公示                     公示 10 个工作日(已完成)

 2     第二次公示及报纸公示                           10 个工作日

 3     预约专家评估及按照专家意见修改环评报告内容     预计 2023 年 6 月 20 日前

 4     报生态环境局前公示                             10 个工作日
                                                      审核无误后报告书受理公示 10
       送昆山市生态评估中心出具评估意见及环评报告书   个工作日
 5
       修改,以及送昆山市生态环境局报批审核、修改
                                                      审批意见公示 5 个工作日

 6     公示后完成环评批复


       根据对昆山当地环保部门访谈,以上尚需履行的程序共计预计需 50 个工作


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日,按照其相关审批流程,华东项目预计 2023 年 7-8 月可取得环境影响评价批
复。


    3、华东项目环评批复的取得不存在重大不确定性


    截至本补充法律意见书出具之日,华东项目环评工作目前已完成了昆山市行
政审批局立项备案(昆行审备〔2023〕103 号)。根据昆山市工业和信息化局出
具的《2023 年工业技改第七次协调会会议纪要》,会议明确,发行人华东项目属
于江苏省太湖流域战略性新兴产业类别目录中确定的战略性新兴产业具体类别
项目,在实现国家和省减排目标的基础上,按照区域磷、氮等重点水污染物年排
放总量减量替代的要求,可实施此项目。同时,昆山市发改委、市工信局、市生
态环境局、市应急局、市行政审批局、千灯镇经济发展和安全环境等部门原则上
同意发行人上述华东项目的实施,当地各政府均支持该项目的建设。此外,昆山
市千灯镇人民政府已出具《情况说明》,确认华东项目在未来环评办理过程中取
得环评批复不存在实质性障碍,预计本项目将于 2023 年 7 月至 8 月取得环评批
复。综上,发行人华东项目属于昆山所在的太湖流域战略性新兴产业,发行人建
设该项目已取得当地主要政府部门的支持,当地政府部门已就发行人华东项目取
得环评批复不存在实质性障碍出具专项说明。因此,华东项目环评报告书的编制
及环评工作的推进不存在重大不利因素,环评批复的取得不存在重大不确定性。


    (二)华南二期项目环评进展及尚需履行的程序


    1、华南二期项目环评进展


    经走访公司当地环保部门并对环评报告编制机构广东绿航环保工程有限公
司访谈,截至本补充法律意见书出具之日,华南二期项目环评事项已经完成立项
工作,该项目的环境影响报告书送审稿已经完成编写,已于 2023 年 5 月 10 日将
环评报告书装订成册,并提交当地环保部门。


    2、华南二期项目环评预计取得时间及尚需履行程序


    根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》(2021 年版),华南二期项目




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广东华商律师事务所                                         补充法律意见书(一)


属于应当编制环境影响报告书的项目类别,审批程序严格按照东莞市生态环境局
要求开展。根据对当地环保部门访谈,华南二期项目环评尚需履行的程序主要有:


序号                  需履行的程序                   所需时间及预期完成时间
                                                 已完成(需根据承诺时间进行第一
 1     编制环评报告书及公示
                                                 阶段公示)
 2     提交东莞市生态环境局审核及公示            提交后进行受理阶段公示

 3     收到材料后转由第三方技术审核              -
                                                 环保局出具审批意见前进行第三
 4     环保局审批及公示
                                                 阶段公示(不少于 5 天)
 5     公示后完成环评批复


       根据对公司当地环保部门的访谈,其环评审批自公司向环保部门提交相关申
请资料时开始,其于 60 个工作日内完成环评批复。根据发行人本次华南二期募
投项目进展情况,预计发行人 2023 年 6-7 月可以取得华南二期项目环境影响评
价批复。


       3、华南二期项目环评批复的取得不存在重大不确定性


       公司已经根据现行相关环保法律、法规完成了本次募投项目的备案、审批程
序。此外,公司已完成怡合达智能制造供应链华南中心二期项目环评文件的编制、
申报、公示等程序,其环评批复在未来环评办理过程中不存在实质性障碍。


       根据公司环保主管部门东莞市生态环境局横沥分局出具的《情况说明》,其
确认公司华南二期项目在未来环评办理过程中取得环评批复不存在实质性障碍,
预计本项目将于 2023 年 6-7 月取得环评批复。本所律师核查后认为,发行人已
经根据现行相关环保法律、法规完成了本次募投项目的备案、审批程序,以及华
南二期项目环评文件的编制、申报、公示等程序,其环评批复在未来环评办理过
程中不存在实质性障碍,不存在重大不确定性。


       三、核查程序


       1、取得并查验怡合达智能制造暨华东运营总部项目的项目备案证;


       2、取得并查验苏州怡合达购买土地的发票、契税完税证明、印花税的支付


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广东华商律师事务所                                     补充法律意见书(一)


凭证、不动产权证;


    3、访谈苏州怡合达募投项目土地负责人,了解土地的不动产权证书取得的
进展及计划。


    4、查阅《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类
管理名录》等法律规定,明确发行人募投项目环评需履行的程序;


    5、查阅怡合达智能制造供应链华南中心二期项目、怡合达智能制造暨华东
运营总部项目的项目备案证明,明确发行人募投项目符合国家备案相关要求;


    6、取得东莞市生态环境局横沥分局出具的《关于怡合达智能制造供应链华
南中心二期项目环评批复事项的说明》、昆山市工业和信息化局组织的《2023
年工业技改第七次协调会会议纪要》、昆山市千灯镇人民政府出具的《关于苏州
怡合达自动化科技有限公司投资项目环评批复事项的说明》,明确发行人环评进
展以及取得环评批复不存在重大障碍;


    7、访谈环评报告编制机构的具体负责人以及募投项目所在地的环保部门,
明确环评批复的流程以及预计取得环评批复的时间。


    四、核查结论


    发行人已取得怡合达智能制造暨华东运营总部项目的不动产权证书;怡合达
智能制造暨华东运营总部项目用地符合土地政策、城市规划,募投用地不存在无
法落实的风险。


    发行人本次募投的华东项目预计 2023 年 7-8 月可取得环境影响评价批复,
华南二期项目预计 2023 年 6-7 月可以取得环境影响评价批复,华东项目及华南
二期项目环评批复的取得不存在重大不确定性。


                     第二节 关于发行人变化情况的更新


一、发行人本次发行的实质条件




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广东华商律师事务所                                      补充法律意见书(一)


    (一)发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件


    1、发行人本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人
民币 1.00 元,每一股份具有同等权利;每股的发行条件和价格均相同,符合《公
司法》第一百二十六条之规定。


    2、发行人 2023 年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十二次会议和第
二届董事会第二十四次会议批准本次发行的股票之面值为 1 元。本次发行的定价
基准日为发行期首日,本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日(不
含定价基准日)发行人股票交易均价的 80%。本所律师认为,如本次发行得以实
施,按照前述定价原则确定的发行价格不会低于票面金额,符合《公司法》第一
百二十七条之规定。


    3、发行人 2023 年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十二次会议和第
二届董事会第二十四次会议已对本次发行的新股种类及数额、定价原则、发行决
议有效期等事项作出了决议,符合《公司法》第一百三十三条之规定。


    (二)发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件


    发行人 2023 年第一次临时股东大会、发行人第二届董事会第二十二次会议
和第二届董事会第二十四次会议批准本次发行采取向不超过 35 名的特定对象发
行方式。发行人本次发行未采用广告、公开劝诱或变相公开方式,符合《证券法》
第九条第三款之规定。


    (三)发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件


    1、经本所律师核查,发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未纠正,或
未经股东大会认可的情形。据此,发行人不存在《注册管理办法》第十一条第(一)
项规定的情形。


    2、经本所律师核查,发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不
存在不符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定的情形;发行人最近一年财
务会计报告未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告,未被出具保留意见的



                                  3-1-18
广东华商律师事务所                                    补充法律意见书(一)


审计报告。据此,发行人不存在《注册管理办法》第十一条第(二)项规定的情
形。


    3、经本所律师核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存
在受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。据
此,发行人不存在《注册管理办法》第十一条第(三)项规定的情形。


    4、经本所律师核查,发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查的情形。据此,发行人不存在《注册管理办法》第十一条第(四)项规定的情
形。


    5、经本所律师核查,发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损
害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。据此,发行人不存在《注
册管理办法》第十一条第(五)项规定的情形。


    6、经本所律师核查,发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社
会公共利益的重大违法行为,据此,发行人不存在《注册管理办法》第十一条第
(六)项规定的情形。


    7、发行人本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于怡合达智能制造供
应链华南中心二期项目、怡合达智能制造暨华东运营总部项目。经本所律师核查
《产业结构调整指导目录(2021 年本)》,上述项目不属于前述指导目录及负面
清单中列示的限制类、淘汰类、特别管制类产业,符合国家产业政策;上述项目
符合国家有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;本次募集资金用途明
确,募集资金到位后不用于财务性投资,不会直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司;本次募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或
者严重影响公司生产经营的独立性。据此,发行人本次发行募集资金的使用符合
《注册管理办法》第十二条之规定。


    8、发行人本次发行的发行对象为符合中国证监会及深交所规定条件的证券



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投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、其他境外法人投资者和自然人,发行对象不超过 35 名,符
合《注册管理办法》第五十五条之规定。


       9、发行人本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日,发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十,符合《注册管理
办法》第五十六条、五十七条之规定。


       10、发行人本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象,符合《注册管理
办法》第五十八条之规定。


       11、发行人本次发行对象于本次发行中认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让,符合《注册管理办法》第五十九条之规定。


       (四)发行人本次发行符合其它相关法律、行政法规和规范性文件规定的发
行条件


       本所律师认为,本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》之要求。


       综上,本所律师认为,发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的各项实质性条件。


二、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人

       (一)发行人前十大股东情况


       根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的相关登记信息,并经
本所律师核查,截至 2023 年 5 月 19 日,公司前十大股东持股情况如下:


序号               股东名称            持股数量(股)               持股比例
 1      金立国                                  124,377,665                 21.52%
 2      张红                                     92,753,127                 16.05%
 3      伟盈科技                                 76,512,552                 13.24%



                                    3-1-20
广东华商律师事务所                                                       补充法律意见书(一)


4      钟鼎五号                                             30,120,390                     5.21%
5      珠海高瓴                                             21,353,080                     3.70%
6      香港中央结算有限公司                                 21,193,031                     3.67%
7      众慧达                                               19,742,486                     3.42%
8      众志达                                               19,742,486                     3.42%
9      珠海澜盈                                             16,555,200                     2.86%
10     红土创投                                             16,140,086                     2.79%
                合计                                       438,490,103                    75.88%

     (二)发行人的实际控制人


     经本所律师核查,截至 2023 年 3 月 31 日,发行人的实际控制人及其持股比
例未发生变化。


     截至本补充法律意见书出具之日,发行人实际控制人所持发行人的股份权属
清晰,发行人最近两年实际控制人未发生变更,不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷。


三、发行人的股本及演变

     2023 年 4 月 21 日,发行人召开 2022 年年度股东大会,审议通过了《关于
公司<2022 年度利润分配方案>的预案》。


     根据前述议案,公司以 2022 年年末总股本 481,557,600 股为基数,向全体股
东每 10 股派发现金股利 3 元(含税),合计派发现金股利 144,467,280.00 元(含
税);以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股,共计转增 96,311,520 股,转增
后公司总股本为 577,869,120 股。股份变动情况如下:


                            本次变动前                                      本次变动后
                                                  本次变动增减(+、
     股份性质
                                                        -)股
                       数量(股)     比例(%)                       数量(股)       比例(%)

一、限售条件流通
                        233,711,124       48.53         46,742,225       280,453,349       48.53
股/非流通股
二、无限售条件流
                        247,846,476       51.47         49,569,295       297,415,771       51.47
通股

三、总股本              481,557,600      100.00         96,311,520       577,869,120      100.00




                                            3-1-21
     广东华商律师事务所                                             补充法律意见书(一)


         本所律师认为,发行人的设立及历次股权变动合法、合规、真实、有效,发
     起人或股东所持发行人股份真实、合法、有效。


     四、关联交易及同业竞争

         (一)关联方


         根据公司提供的资料,并经本所律师核查,除《律师工作报告》已披露的关
     联方之外,发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、
     共同控制或施加重大影响的其他企业情况如下:


序号                关联方名称                                 关联关系

 1     深圳市恒晖公益基金会                 公司独立董事陈行甲担任理事长的组织

 2     国浩律师(深圳)事务所               公司独立董事胡劲峰担任合伙人的企业

 3     华强方特文化科技集团股份有限公司     公司独立董事胡劲峰担任独立董事的企业

 4     深圳市泛谷药业股份有限公司           公司独立董事胡劲峰担任独立董事的企业

 5     广康生化科技股份有限公司             公司独立董事易兰担任独立董事的企业

 6     佛山市银河兰晶科技股份有限公司       公司独立董事易兰担任独立董事的企业

 7     广东奔朗新材料股份有限公司           公司独立董事易兰担任独立董事的企业
         注:独立董事陈行甲、胡劲峰、易兰于 2023 年 5 月 16 日经 2023 年第二次临时股东大
     会选举产生。


         (二)关联交易


         经本所律师核查,补充核查期间,发行人与关联方之间的关联交易均为按照
     市场交易价格作价,关联方应收应付款及其他应收应付款为发行人与关联方采
     购、销售产生,且所涉金额较小。上述关联交易不会对发行人的独立性造成影响,
     且发行人近三年以来发生的关联交易均严格履行了《公司章程》规定的程序,不
     存在损害发行人利益的情形。


     五、发行人的主要财产

         (一)房地产权




                                           3-1-22
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            根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至2023年3月31日,发行人新
  增房地产权如下:

                房屋所有                                                             建筑面积
       序号                        房屋坐落位置                 权证编号
                  权人                                                               (m2)
                             东莞市横沥镇村尾村桃园二     粤(2023)东莞不动
        1        怡合达                                                               20,227.09
                             路 33 号                     产权第 0065431 号

            根据发行人提供的产权证明,并经发行人确认,发行人合法取得并拥有上述
  房产的所有权,不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制的情形。


            (二)土地使用权


            根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至2023年3月31日,发行人新
  增土地使用权如下:


     序号       产权人         坐落位置            使用权证号       土地面积(m2) 终止时间
                           东莞市横沥镇村头    粤(2023)东莞不动
        1       怡合达                                                   62,194.65     2073.2.4
                           村、村尾村          产权第 0066871 号

            根据发行人提供的土地购买合同及相关资金凭证、发行人取得的产权证明,
  并经发行人确认,发行人合法取得并拥有上述土地的使用权,不存在抵押、质押
  或优先权等权利瑕疵或限制的情形。


            (三)作品著作权


            根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至2023年3月31日,发行人新
  增作品著作权如下:

                                                                首次发                      著作权
序号            著作权名称                    登记号                        登记日期
                                                                表日期                        人
 1          至达工业图文标志      苏作登字-2023-F-00049913          -      2023.03.13       金至达


            根据发行人提供的著作权证明并经发行人确认,发行人合法取得并拥有上述
  著作权的所有权,不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制的情形。


            (四)注册商标




                                                 3-1-23
  广东华商律师事务所                                                    补充法律意见书(一)


       根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至2023年3月31日,发行人新
  增注册商标如下:

                                     核定
序号     商标图文         权利人                注册号             有效期限           取得方式
                                     类别
 1                        金至达       9       65294244      2023.03.28-2033.03.27    原始取得

 2                        浦乐丰      42       32366209      2019.04.14-2029.04.13    原始取得

 3                        浦乐丰      42       32344430      2019.04.14-2029.04.13    原始取得

 4                     怡合达智造      7       64420360      2022.10.28-2032.10.27    原始取得

 5                     怡合达智造      6       64423180      2023.01.21-2033.01.20    原始取得

 6                     怡合达智造     42       64435686      2022.10.28-2032.10.27    原始取得

 7                     怡合达智造      9       64435725      2023.01.21-2033.01.20    原始取得

 8                     怡合达智造      7       64432820      2023.01.21-2033.01.20    原始取得

 9                     怡合达智造     37       64431622      2022.10.28-2032.10.27    原始取得

 10                    怡合达智造      9       64431688      2023.01.14-2033.01.13    原始取得

 11                    怡合达智造      6       64437468      2023.01.14-2033.01.13    原始取得

 12                    怡合达智造     35       64441912      2023.01.14-2033.01.13    原始取得


       根据发行人提供的商标证书,并经查询发行人商标注册证明及发行人确认,
  发行人合法取得并拥有上述商标的所有权,不存在抵押、质押或优先权等权利瑕
  疵或限制的情形。


       (五)专利权

      根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至2023年3月31日,发行人新
  增专利权如下:

序号          发明名称              专利权人              专利号       专利类型       申请日

 1     一种斜推上料机构             怡合达        ZL202222984685.0     实用新型      2022.11.08

 2     手柄                         怡合达        ZL202230733214.5     外观设计      2022.11.03

 3     一种万向球                   怡合达        ZL202222932922.9     实用新型      2022.11.03

 4     一种拉簧扭转工具             怡合达        ZL202222873426.0     实用新型      2022.10.28
       一种平面锁按钮快速安装
 5                                  怡合达        ZL202222873190.0     实用新型      2022.10.28
       结构



                                            3-1-24
 广东华商律师事务所                                        补充法律意见书(一)


6    一种多动子微型电动滑台   怡合达    ZL202222861926.2   实用新型   2022.10.28

7    一种上料振动盘           怡合达    ZL202222825404.7   实用新型   2022.10.26

8    一种打螺丝机构           怡合达    ZL202222832928.9   实用新型   2022.10.26
     一种球类产品自动分类上
9                             怡合达    ZL202222825399.X   实用新型   2022.10.26
     料机构
     一种用于直线导轨的限位
10                            怡合达    ZL202222818618.1   实用新型   2022.10.24
     块
11   一种大缸径旋转夹紧气缸   怡合达    ZL202222798615.6   实用新型   2022.10.24

12   一种挂钩型垫圈           怡合达    ZL202222776395.7   实用新型   2022.10.20

13   一种双向锁定的旋钮柱塞   怡合达    ZL202222768654.1   实用新型   2022.10.20

14   一种直线模组             怡合达    ZL202222771050.2   实用新型   2022.10.20

15   一种工业滑轨             怡合达    ZL202222765082.1   实用新型   2022.10.18

16   一种滑轨                 怡合达    ZL202222750448.8   实用新型   2022.10.18

17   一种拉动解锁搭扣         怡合达    ZL202222741754.5   实用新型   2022.10.18
     一种可更换挡圈的同步带
18                            怡合达    ZL202222706197.3   实用新型   2022.10.13
     轮
     一款梯形丝杠用消间隙螺
19                            怡合达    ZL202222697812.9   实用新型   2022.10.13
     帽
20   一种铰链及铰链组         怡合达    ZL202222662873.1   实用新型   2022.10.10

21   一种万向脚杯             怡合达    ZL202222662859.1   实用新型   2022.10.10

22   一种平面弹簧锁           怡合达    ZL202222663112.8   实用新型   2022.10.10

23   一种减震座               怡合达    ZL202222662871.2   实用新型   2022.10.10

24   一种输送机构             怡合达    ZL202222585545.6   实用新型   2022.09.29

25   一种地刹器               怡合达    ZL202222585585.0   实用新型   2022.09.29

26   一种球形锁扣             怡合达    ZL202222595320.9   实用新型   2022.09.29

27   一种铰链                 怡合达    ZL202222585544.1   实用新型   2022.09.29

28   一种铰链                 怡合达    ZL202222585606.9   实用新型   2022.09.29

29   一种工业滑轨             怡合达    ZL202222585574.2   实用新型   2022.09.29

30   一种万向脚轮             怡合达    ZL202222563415.2   实用新型   2022.09.27

31   一种真空吸盘             怡合达    ZL202222532781.1   实用新型   2022.09.23
     一种便于调整角度的台板
32                            怡合达    ZL202222532827.X   实用新型   2022.09.23
     角座
33   一种不易变形的密封条     怡合达    ZL202222477870.0   实用新型   2022.09.19

34   一种汽车变速器用铁屑清   怡合达    ZL202222474731.2   实用新型   2022.09.19



                                   3-1-25
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     理磁体

35   一种防断线的悬臂控制箱   怡合达    ZL202222478121.X   实用新型   2022.09.19

36   一种防腐防锈的铝型管材   怡合达    ZL202222471648.X   实用新型   2022.09.19

37   一种便于拼装的铝型材     怡合达    ZL202222474780.6   实用新型   2022.09.19

38   一种可调节角度的铝型材   怡合达    ZL202222482284.5   实用新型   2022.09.19

39   一种顶升支撑组件         怡合达    ZL202222431972.9   实用新型   2022.09.14
     一种螺旋式高度调整定位
40                            怡合达    ZL202222430964.2   实用新型   2022.09.14
     组件
41   一种包胶轴承             怡合达    ZL202222431976.7   实用新型   2022.09.14
     一种紧密传动弹性张紧结
42                            怡合达    ZL202222431963.X   实用新型   2022.09.14
     构
     一种治具链条限位机构及
43                            怡合达    ZL202222431919.9   实用新型   2022.09.14
     带有该机构的输送机
44   一种一体式下料组件       怡合达    ZL202222430941.1   实用新型   2022.09.14
     一种带插销焊接波纹管式
45                            怡合达    ZL202222419476.1   实用新型   2022.09.13
     联轴器
46   一种斯特封通用安装工装   怡合达    ZL202222419482.7   实用新型   2022.09.13

47   一种检测齿轮偏心的机构   怡合达    ZL202222446602.2   实用新型   2022.09.13

48   一种不锈钢小球阀         怡合达    ZL202222420027.9   实用新型   2022.09.13

49   拉手(XAH71)            怡合达    ZL202230593307.2   外观设计   2022.09.08

50   一种导向轴支座           怡合达    ZL202222372122.6   实用新型   2022.09.07

51   一种点胶阀               怡合达    ZL202222355311.2   实用新型   2022.09.06

52   拉手(XAN62-001)        怡合达    ZL202230581506.1   外观设计   2022.09.02

53   一种可制动的万向球装置   怡合达    ZL202222338157.8   实用新型   2022.09.02

54   一种平面锁               怡合达    ZL202222338717.X   实用新型   2022.09.02

55   门锁(盘状)             怡合达    ZL202230582296.8   外观设计   2022.09.02

56   方形拉手(3XAB16)       怡合达    ZL202230581488.7   外观设计   2022.09.02

57   方形拉手(XAB72)        怡合达    ZL202230582298.7   外观设计   2022.09.02

58   拉手(管型 XAH71)       怡合达    ZL202230581479.8   外观设计   2022.09.02

59   拉手(XAN62-002)        怡合达    ZL202230582305.3   外观设计   2022.09.02

60   一种点胶阀               怡合达    ZL202222338160.X   实用新型   2022.09.02

61   一种反牙脚杯             怡合达    ZL202222249504.X   实用新型   2022.08.26

62   一种平面锁               怡合达    ZL202222163865.2   实用新型   2022.08.17



                                   3-1-26
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63   一种万向脚杯             怡合达    ZL202222156572.1   实用新型   2022.08.17

64   一种搭扣                 怡合达    ZL202222135654.8   实用新型   2022.08.15

65   一种自由转向式快速夹钳   怡合达    ZL202222111388.5   实用新型   2022.08.11

66   一种万向脚轮             怡合达    ZL202222110674.X   实用新型   2022.08.11

67   一种治具转向机构         怡合达    ZL202222061933.4   实用新型   2022.08.08

68   一种高速机械手取放机构   怡合达    ZL202222061934.9   实用新型   2022.08.08
     一种电动双工位交叉互换
69                            怡合达    ZL202222061932.X   实用新型   2022.08.08
     机构
70   一种载具回流机构         怡合达    ZL202222061853.9   实用新型   2022.08.08

71   一种翻转定位机构         怡合达    ZL202222072283.3   实用新型   2022.08.08

72   一种对角定位机构         怡合达    ZL202222072208.7   实用新型   2022.08.08

73   一种圆盘分料机构         怡合达    ZL202222061780.3   实用新型   2022.08.08

74   一种万向脚轮             怡合达    ZL202222026678.X   实用新型   2022.08.02

75   电磁点胶阀               怡合达    ZL202222018833.3   实用新型   2022.08.02

76   一种拉手                 怡合达    ZL202222018801.3   实用新型   2022.08.02

77   一种固定型插销           怡合达    ZL202222026767.4   实用新型   2022.08.02

78   安全挂锁                 怡合达    ZL202230489509.2   外观设计   2022.07.29

79   一种定位铰链             怡合达    ZL202221983241.9   实用新型   2022.07.29

80   一种挂锁                 怡合达    ZL202221976677.5   实用新型   2022.07.29

81   一种治具联动机构         怡合达    ZL202221985883.2   实用新型   2022.07.29

82   一种气动双工位切换机构   怡合达    ZL202221985872.4   实用新型   2022.07.29

83   一种 AB 脚组装机构       怡合达    ZL202221985871.X   实用新型   2022.07.29

84   一种产品切割机构         怡合达    ZL202221982669.1   实用新型   2022.07.29

85   一种料盘下料机构         怡合达    ZL202221985882.8   实用新型   2022.07.29

86   一种快速夹钳             怡合达    ZL202221969283.7   实用新型   2022.07.28

87   一种一出二错分机构       怡合达    ZL202221953870.7   实用新型   2022.07.27

88   一种胶带缠绕机构         怡合达    ZL202221951751.8   实用新型   2022.07.27
     一种凹槽滚筒及滚筒输送
89                            怡合达    ZL202221927377.8   实用新型   2022.07.22
     线
90   XY 轴检测机              怡合达    ZL202230462933.8   外观设计   2022.07.20

91   气动升降移载机构         怡合达    ZL202230462993.X   外观设计   2022.07.20




                                   3-1-27
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92    水平移载机构               怡合达     ZL202230463129.1   外观设计   2022.07.20

93    模组搬运机构               怡合达     ZL202230462934.2   外观设计   2022.07.20

94    减震垫(箭型横纹)         怡合达     ZL202230427648.2   外观设计   2022.07.07

95    一种气动搬运机构           怡合达     ZL202221720622.8   实用新型   2022.07.04

96    一种视觉检测机构           怡合达     ZL202221718488.8   实用新型   2022.07.04

97    一种阻挡分料机构           怡合达     ZL202221718491.X   实用新型   2022.07.04

98    一种带定位铰链             怡合达     ZL202221606939.9   实用新型   2022.06.16

99    一种把手锁                 怡合达     ZL202221480300.0   实用新型   2022.06.14

100   一种把手锁                 怡合达     ZL202111123387.6     发明     2021.09.24

101   一种驱动导向机构         苏州怡合达   ZL202222972298.5   实用新型   2022.11.08
      一种可调节孔径同步轮结
102                            苏州怡合达   ZL202222868853.X   实用新型   2022.10.28
      构
103   一种推拉门平滑结构       苏州怡合达   ZL202222788676.4   实用新型   2022.10.21
      一种便捷旋转安装的束线
104                             苏州怡合达 ZL202222747619.1 实用新型      2022.10.18
      扣
      型材间隔固定块及一种便
105                             苏州怡合达 ZL202222466143.4 实用新型      2022.09.16
      于安装的型材板框架
      一种轻量套筒式定位销拆
106                             苏州怡合达 ZL202221849377.0 实用新型      2022.07.18
      卸装置
      注:上述新增专利中,发明专利的有效期为二十年,实用新型专利的有效期为十年,外
 观设计专利的有效期为十五年,均自申请日起算。


      根据发行人提供的专利证明并经发行人确认,经检索国家知识产权局网站关
 于发行人的专利信息,发行人合法取得并拥有上述专利的所有权,目前在有效的
 权利期限内,不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制,不存在许可第三方
 使用等情形。


 六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作


      (一)发行人已按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规
 定以及发行人《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、
 董事会秘书制度,已建立健全的组织机构,该等机构的设置符合法律、法规及规
 范性文件的规定。


      (二)经本所律师核查,发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事


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规则,并制定了其他有关法人治理的制度,该等议事规则及其他法人治理制度符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。


    (三)经本所律师核查,补充核查期间,发行人的历次股东大会、董事会、
监事会的召集召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。


    (四)经本所律师核查,补充核查期间,发行人股东大会对董事会的历次授
权及重大决策等行为合法、合规、真实、有效。


    综上所述,本所律师认为,发行人已建立健全的法人治理结构及制度,发行
人的运作符合有关法律、法规及规范性文件的规定。


七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化


    (一)发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格


    经本所律师核查,发行人董事会由 7 名董事组成,其中有 3 名为独立董事;
监事会由 3 名监事组成,其中 1 名为职工监事;发行人现有 5 名高级管理人员,
其中,有 3 名高级管理人员担任董事。


    2023 年 5 月 16 日,因公司第二届董事会任期届满,经公司 2023 年第二次
临时股东大会审议通过,选举金立国、张红、李锦良、冷憬、陈行甲、胡劲峰、
易兰为公司第三届董事会董事,其中陈行甲、胡劲峰、易兰为公司独立董事,任
期自股东大会审议通过之日起三年。


    经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过,选举唐铁光、万知永为公司
第三届监事会非职工代表监事,林立洪经发行人职工代表大会选举为公司职工代
表监事,任期自股东大会审议通过之日起三年。


    因公司第二届高级管理人员任期届满,经第三届董事会第一次会议审议通
过,聘任金立国为公司总经理,聘任张红、李锦良为公司副总经理,聘任温信英
为公司财务总监,聘任黄强为公司董事会秘书,任期均与第三届董事会一致。


    根据发行人提供的文件及发行人现任董事、监事和高级管理人员的书面声


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明,发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性
文件以及公司章程的规定。


    (二)本所律师认为,发行人董事、监事、高级管理人员补充核查期间所发
生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,并履行了
必要的法律程序;发行人董事、监事、高级管理人员的变动皆因《公司章程》规
定、经营管理需要等正常原因而发生,没有构成发行人董事和高级管理人员的重
大变化,没有对发行人持续经营造成不利影响。


    (三)发行人已聘请独立董事,并制定了《独立董事工作制度》,独立董事
的任职资格和职权范围符合中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》等有关
法律、法规和规范性文件的规定。


八、结论意见


    综上所述,本所律师认为,发行人具备本次发行的主体资格;符合本次发行
的实质条件;本次发行已经履行了必要的批准和授权等程序,符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次发行尚需经深
交所审核通过,并经中国证监会同意注册。


    (以下无正文)




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 [此页为《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行股票的补充法律意见书(一)》之签字页,无正文]




广东华商律师事务所



负责人:                              经办律师:
            高   树                                张    鑫




                                                   刘    品




                                                   贺    晴




                                              年        月     日




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