证券代码：301062         证券简称：上海艾录          公告编号：2022-054




                     上海艾录包装股份有限公司

     关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



特别提示：

    1．本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、深
圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发
行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。本次发
行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资
者注意投资风险。

    2．本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为陈安康先生（系上海艾录控
股股东、实际控制人之一）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，
陈安康先生认购本次发行股票构成关联交易。

    3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不会导致控股股东和公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分
布不具备上市条件。



    一、关联交易概述

    公司本次发行拟向特定对象发行 A 股股票不超过 30,441,400 股，发行价格
为 6.57 元/股，募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含本数）。陈安康先生以现
金认购本次发行的全部股票，公司已与陈安康先生签订了附条件生效的向特定对
象发行股票之股份认购合同。


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    本次发行对象中陈安康先生为公司控股股东、实际控制人之一，且担任公司
董事长、总经理。因此，公司与陈安康先生构成关联关系，陈安康先生以现金认
购本次发行之股票，构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情形。

    本次关联交易已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事回
避表决，独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次事项尚
需获得公司股东大会的批准，并取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审
核通过且经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册后方可实
施。



    二、关联方的基本情况

    （一）关联关系说明

    截至目前，公司股本总额为 400,391,800 股，陈安康直接 持有 公 司 股 本
134,703,476 股，无间接持股，持股比例合计 33.64%，对公司构成控制。陈安康
系公司实际控制人之一、董事长、总经理。发行对象与公司构成关联关系，本次
发行构成与公司的关联交易。

    （二）基本情况

    陈安康先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，长江
商 学 院 高 级 工 商 管 理 硕 士(EMBA) ， 获 HACCP 内 审 员 证 ， 身 份 证 号 码 为
3102281964******10。

    陈安康先生于 1984 年 7 月至 1992 年 10 月，就职于上海石油化工总厂，任
副总经理助理；1992 年 10 月至 1998 年 3 月，就职于上海石油化工总厂金山工
程公司，任副总经理助理；1998 年 3 月至 1999 年 1 月，就职于上海利顿建设有
限公司，任董事长；1999 年 1 月至 2011 年 4 月，就职于上海丽顿包装材料有限
公司，任执行董事；2004 年 7 月至 2005 年 12 月，就职于上海久辰化工有限公
司，任执行董事；2006 年 8 月至 2008 年 4 月，就职于上海艾录纸包装有限公司
（系公司改制前前身），任总经理；2009 年 2 月至 2011 年 7 月，就职于上海艾

                                       2 / 10
录纸包装有限公司，任执行董事、总经理；2011 年 7 月至 2014 年 4 月，就职于
上海艾录纸包装有限公司，任董事长、总经理；2014 年 4 月至今，就职于公司，
任董事长、总经理。

    （三）最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁情况

    陈安康先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。

    （四）认购资金来源情况

    陈安康先生本次认购资金为自有资金或自筹资金，不存在认购款项直接或间
接来源于公司及其关联方的情形，未通过与公司进行资产置换或者其他交易取得
资金，资金来源合法合规。陈安康先生认购公司本次发行股份的资金不存在任何
以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，本次认购的股份不存在代持、
信托、委托持股的情形。

    （五）本次发行完成后的同业竞争或潜在同业竞争

    本次发行完成后，陈安康先生及其控制的其他企业与公司不会产生同业竞争
或潜在同业竞争。

    （六）本次发行完成后的关联交易情况

    陈安康先生拟认购公司本次向特定对象发行股票，构成与公司的关联交易。
对此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，
遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保
持公司独立性，维护公司及其他股东的权益。

    本次发行完成后，不会由于本次发行导致陈安康先生与公司产生新增关联交
易。

    （七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

    本次发行预案披露前 24 个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交
易外，公司与陈安康先生及其控制的其他企业之间未发生其他重大交易。




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    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币 普通股
A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元。公司本次拟向陈安康先生发行不 超过
30,441,400 股（含本数）股票。

    在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限
将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经深交所审核通过并报证监会同意
注册发行的股票数量为准。

    若国家法律、法规、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数
量有最新规定、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要
求等对发行数量进行相应的调整。



    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十一次 会议决
议公告日，发行股票价格为 6.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

    公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如
下：

    派发现金股利：P1 = P0 - D

    送红股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)

    两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。

    如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，公司依据前述要求确定新的发行价格。


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    五、关联交易协议的主要内容

    （一）合同主体、签订时间

    甲方：上海艾录包装股份有限公司

    乙方：陈安康

    签订日期：2022 年 11 月 14 日

    协议名称：《上海艾录包装股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票
之股份认购合同》

    （二）认购方式、认购数量及金额

    1．认购方式

    乙方以现金方式认购甲方本次发行之股份。

    2．认购数量

    本次发行的股票数量合计不超过30,441,400股（含本数），不超过本次发行前
上市公司总股本的30%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股票数量上限将做相应
调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审
核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的股票数量进行
相应调整，最终发行数量由董事会根据股东大会授权及实际情况与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。

    3．认购金额

    乙方本次认购总金额合计不超过人民币 20,000.00 万元（含本数）。

    （三）定价基准日及发行价格

    1.定价基准日

    本次发行股票定价基准日为第三届董事会第二十一次会议决议公告日。

    2．发行价格

    本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决 议公告

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日。发行价格为 6.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    若证券监管机构对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，
公司将根据最新规定、监管意见或审核要求进行相应调整。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

    1、分红派息：P1 = P0 - D

    2、资本公积转增股本或送股：P1 = P0 / (1 + N)

    3、两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。

    （四）支付方式、验资及股份登记

    甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复后，乙方应按
照甲方与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次向
特定对象发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发
行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐
承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金银行专项存储账户。

    乙方支付全部认购款后，甲方或保荐机构（主承销商）应向乙方发出股票认
购确认通知，认购确认通知应当载明乙方认购股票数量及认购金额。认购确认通
知一经送达，即视为乙方完成了认购股票对价的支付义务。

    （五）限售期

    乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六
个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。乙
方将根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方的
要求就本次发行中认购的股票办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售期
满之日止，乙方由于甲方送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵
守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的
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法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

    （六）滚存未分配利润安排

    本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按 发行后
的股权比例共同享有。

    （七）违约责任

    本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或
违反其在本合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方 应在守约
方向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内纠正其违约行为。如该等期限届满后，
违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权按本合同的约定提起诉讼。

    如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任
何费用，则违约方应全额赔偿/补偿守约方，包括但不限于守约方为本 次发行和
本次认购而发生的审计费、评估费、中介机构服务费、差旅费、为维权发生的合
理的法律服务费和其他费用。

    本合同签署后，因本合同第五条约定的先决条件未成就导致本合同未生效的，
本合同双方均无需承担违约责任。

    如甲方出现不符合法律法规及监管机构规定的发行条件，导致甲方无法继续
实施而终止本次发行的，本合同双方均无需承担违约责任。

    本合同双方因市场变化、战略调整原因，经协商一致，并履行法律、法规、
公司章程规定的审批、审议及信息披露程序后，决定终止本次发行的，本合同双
方均无需承担违约责任。

    （八）争议解决

    本合同的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

    因本合同产生的或与本合同有关的任何争议，应首先由本合同双方友好协商
解决，协商不成时，本合同任何一方均可向其住所所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼。

    （九）合同生效条件、生效时间和终止

    1．本合同自甲方授权代表、乙方本人正式签署本合同，并加盖甲方公章后

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成立，并于下列先决条件均得到满足之日起生效：

    （1）本次发行获得甲方董事会批准；

    （2）本次发行获得甲方股东大会批准；

    （3）本次发行获得国有资产管理部门的批准和/或授权（如需）；

    （4）本次发行由深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序（或按照本
合同成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）。

    2．有下列情形之一的，合同权利义务终止：

    （1）本次发行最终未能完成；

    （2）本合同履行过程中出现不可抗力事件，导致本合同事实上无法履行，
经双方协商一致解除本合同；

    （3）本合同任何一方严重违反合同，导致守约方签署本合同的目的无法实
现或者遭受重大经济损失时，守约方解除本合同；

    （4）法律法规规定的其他情形。

    （十）其他

    本协议未尽事宜，双方可另行补充书面约定。



    六、本次关联交易事项已履行及尚需履行的审议决策程序

    （一）董事会、监事会审议情况

    本次交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事 会第十
六次会议审议通过。

    （二）独立董事事前认可意见及独立意见

    本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事同意
相关议案内容，同意将相关议案提交公司董事会审议。

    公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的 独立意
见，认为本次发行定价及审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公


                                    8 / 10
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，不构成损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情
形，发表了同意将本次发行相关事项提交公司第三届董事会第二十一次会议审议
的事前认可意见，对本次发行所涉事项发表了同意的独立意见。

    （三）尚需履行的主要程序

    本次发行尚需公司股东大会审议通过（关联股东回避表决）、深交所审核通
过和证监会同意予以注册。



    七、本次关联交易事项的必要性及对公司的影响

    （一）关联交易事项的必要性

    1、保障公司战略发展所需资金，为进一步做大做强奠定扎实基础

    公司主要从事工业用纸包装、塑料包装及智能包装系统的研发、设计、生产、
销售以及服务。经过多年的持续发展，公司已成长为一家工业与消费包装产品皆
备的软体包装一体化解决方案提供商，并通过智能化、柔性化、定制化的生产能
力为国内外知名工业及消费类企业客户提供包装解决方案所需的相关产品。随着
公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。通过本
次向特定对象发行，公司资金实力将显著增强，有助于公司把握行业发展机会，
支撑公司战略发展，提升核心竞争力和市场份额，为公司进一步做大做强和提升
盈利能力奠定扎实基础。

    2、银行贷款等间接融资方式存在局限性

    目前，公司通过 2021 年首发上市募集资金已经使用完毕，现阶段通过银行
贷款等间接融资方式的融资成本相对于直接融资而言相对较高，且融资额度相对
有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的
资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司
整体利润水平。

    3、降低财务风险，提升资本实力和抗风险能力

    通过本次向特定对象发行，公司流动资金将得到有效补充，总资产规模及净
资产规模将有所提升，有利于减少财务风险和减轻经营压力，降低资产负债率并
                                  9 / 10
提高偿债能力，进一步增强资本实力和抗风险能力，促进公司的稳健经营，为后
续发展提供良好保障。

    （二）关联交易事项对公司的影响

    1、对公司经营管理的影响

    通过本次向特定对象发行，有利于公司把握行业发展机会，支撑战略发展，
提升核心竞争力和市场份额，为进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础，
有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要意义。

    2、对公司财务状况的影响

    本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将得到增长，营运资金会得到
有效补充。同时，本次向特定对象发行股票能有效减轻公司债务压力，降低资产
负债率，优化公司的资本结构，降低公司的财务风险，提升公司资本实力和抗风
险能力，为公司后续发展提供有效保障。



    八、备查文件

    1.《公司第三届董事会第二十一次会议决议》；

    2.《公司第三届监事会第十六次会议决议》；

    3.《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意
见》；

    4.《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

    5.公司与陈安康签订的附条件生效的《上海艾录包装股份有限公司 2022 年
向特定对象发行 A 股股票之股份认购合同》；

    6.深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                                                 上海艾录包装股份有限公司

                                                                    董事会

                                                        2022 年 11 月 15 日


                                  10 / 10