上海艾录：第三届董事会第二十一次会议决议公告2022-11-15
证券代码：301062 证券简称：上海艾录 公告编号：2022-046
上海艾录包装股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况
1. 会议召开时间：2022 年 11 月 14 日
2. 会议召开地点：上海艾录包装股份有限公司（以下简称“上海艾录”“公
司”）会议室
3. 会议召开方式：现场及通讯会议结合方式
4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2022 年 11 月 10 日通过电讯方式
5. 会议主持人：董事长陈安康
6. 会议出席人员：陈安康、陈雪骐、张勤、陈曙、王之琦、陆春艳、俞丽
辉、殷庆元、陈杰
7. 召开情况合法、合规、合章程性说明：
会议的召集、召开以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《上
海艾录包装股份有限公司章程》和《上海艾录包装股份有限公司董事会议事规
则》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。
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二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
公司拟以向特定对象发行股票的方式向特定对象陈安康（系上海艾录控股股
东、实际控制人之一）发行境内上市人民币普通股（A 股）股票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，经自查，公司已符合实施向特定对象发行 A 股股票的各项条件。
公司独立董事就该议案发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见，具体
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事陈安康、陈雪骐回避
表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
公司拟以向特定对象发行股票的方式向特定对象陈安康（系上海艾录控股股
东、实际控制人之一）发行境内上市人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本
次发行”）。本次向特定对象发行股票的具体方案如下：
1．发行股票的类型和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事陈安康、陈雪骐回避
表决。
2．发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所审核通过并经中国
证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事陈安康、陈雪骐回避
表决。
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3．定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决 议公告
日。发行价格为 6.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若证券监管机构对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，
公司将根据最新规定、监管意见或审核要求进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1 = P0 - D
2、资本公积转增股本或送股：P1 = P0 / (1 + N)
3、两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事陈安康、陈雪骐回避
表决。
4．发行数量
本次发行的股票数量合计不超过 30,441,400 股（含本数），不超过本次发行
前上市公司总股本的 30%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股票数量上限将做
相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见
或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的股票数量
进行相应调整，最终发行数量由董事会根据股东大会授权及实际情况与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事陈安康、陈雪骐回避
表决。
5．发行对象及认购方式
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本次发行的发行对象为陈安康。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象以现金方式认
购公司本次向特定对象发行的股票。
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事陈安康、陈雪骐回避
表决。
6．本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法
律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象将根据相关法
律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照公司的要求就本次发行
中认购的股票办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售期满之日止，发行
对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售
安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及
中国证监会、深交所的有关规定执行。
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事陈安康、陈雪骐回避
表决。
7．上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事陈安康、陈雪骐回避
表决。
8．本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成 后的新
老股东共同享有。
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事陈安康、陈雪骐回避
表决。
9．本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案 之日起
12 个月。
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表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事陈安康、陈雪骐回避
表决。
10．募集资金用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 20,000.00 万元，扣除发行
费用后，全部用于补充流动资金。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据注 册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事陈安康、陈雪骐回避
表决。
公司独立董事就上述事项发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见，具
体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
公司董事会按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公
司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，结合公司实际情况，编制了《上海艾录包装股份有限公司 2022 年向特定对
象发行 A 股股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见，具体
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事陈安康、陈雪骐回避
表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
对本次向特定对象发行股票的方案进行了分析、讨论和论证，并编制了《上海艾
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录包装股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，具
体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见，具体
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事陈安康、陈雪骐回避
表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并 编制了
《上海艾录包装股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见，具体
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事陈安康、陈雪骐回避
表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就前次募集资金的使用情况编
制了《上海艾录包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
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（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对上海艾录包装股份有限公司编制的《上海艾录包装股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》进行审核，并出具了《上海艾录包装股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的
议案》
公司按照本次向特定对象发行股票的方案，拟以向特定对象发行股票的方式，
向特定对象陈安康（系上海艾录控股股东、实际控制人之一）发行境内上市人民
币普通股（A 股）股票，并与其签署附条件生效的《股份认购合同》，具体内容
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见，具体
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事陈安康、陈雪骐回避
表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持
公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，若
控股股东因本次向特定对象发行股票方案的实施而触发要约收购，如取得公司股
东大会同意免于发出要约，则可以免于向中国证监会提交豁免申请。
本次公司拟向特定对象发行股票的股份数最终以本次发行募集资金 总额上
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限（即人民币 20,000.00 万元）除以发行价格确定，且本次发行的股票数量不超
过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 120,117,540 股。
公司控股股东陈安康目前直接持有公司股份 134,703,476 股，陈安康认购本
次发行股份 30,441,400 股，若按照最大发行数量计算，本次发行完毕后，陈安康
直接及间接持股比例预计上升到约 38.33%。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，陈安康认购本发行的股份可能
触发要约收购义务。
鉴于本次发行将有利于公司核心竞争力的进一步提升，且陈安康承诺自本次
发行结束之日起 36 个月内不转让其本次认购的股份，现提请董事会同意陈安康
免于以要约方式增持股份。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。
公司独立董事就该议案发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见，具体
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事陈安康、陈雪骐回避
表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易
的议案》
公司拟以向特定对象发行股票的方式，向特定对象陈安康（系上海艾录控股
股东、实际控制人之一）发行境内上市人民币普通股（A 股）股票。
陈安康系公司控股股东、实际控制人之一，系公司的关联方，本次发行股票
涉及关联交易，公司将根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，履行关联交易
决策程序。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的公告》。
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公司独立董事就该议案发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见，具体
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表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事陈安康、陈雪骐回避
表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性
文件的规定，公司董事会就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄
的影响进行了分析，制定了填补回报的相关措施，并形成了《上海艾录包装股份
有限公司 2022 年向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》；公司全体
董事和高级管理人员出具了《关于上海艾录包装股份有限公司 2022 年向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺》，具体内容详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见，具体
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事陈安康、陈雪骐回避
表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划
的议案》
为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分
配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利
润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》相关要求，公司董事会制订了《上海艾录包装股份有限公司未来三年分
红 回 报 规 划 （ 2022-2024 年 ）》， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
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公司独立董事就该议案发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见，具体
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发
行股票募集资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行 A 股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股票的顺利实施，需股东大会授权董事会全
权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：
1．根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，
确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关
的事项；
2．为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改
方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根
据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3．根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化等因素综合判断并
在股东大会授权范围内对本次募集资金使用具体安排进行调整；
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4．签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必
要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5．签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申
请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
6．在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理
与本次发行有关的其他事宜；
7．在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
8．在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项；
9．上述授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事陈安康、陈雪骐回避
表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会拟于 2022 年 11 月 30 日召集召开 2022 年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于
召开公司 2022 年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1. 《第三届董事会第二十一次会议决议》；
2. 《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》；
3. 《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
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上海艾录包装股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 15 日
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