上海艾录：关于2022年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的公告2022-11-15
证券代码：301062 证券简称：上海艾录 公告编号：2022-057
上海艾录包装股份有限公司
2022 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
及采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”或“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，上市公司
再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，上海艾录包装股份有限公
司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司
填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司2022年向特定对
象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体承诺有关事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要测算假设及前提条件
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主 要财务
指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。以下测算未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对
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净资产的影响。相关假设条件如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化；
2、假设公司 2022 年 12 月完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承
诺，最终以实际完成发行时间为准；
3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即 30,441,400 股，仅考
虑本次发行的影响，本次发行完成后公司总股本为 430,833,200 股。此假设仅用
于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判
断，最终发行数量以深交所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准；
4、公司 2021 年归属于母公司股东的净利润为 14,470.69 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为 14,069.08 万元，根据公司经营的实际情
况及谨慎性原则，假设 2022 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10%、0%、10%三种情
形；
5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本预案公告日的总股本
400,391,800 股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因
素导致股本变动的情形；
6、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
7、在预测公司发行后净资产时，不考虑除净利润、本次向特定对象发行股
票之外的其他因素对净资产的影响；
8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预
测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；
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投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了 2022 年度不同归母净利润（扣非前及扣非
后）增长假设条件下本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，具体情况如下：
2021 年末 2022 年末/2022 年度
项目
/2021 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 40,039.18 40,039.18 43,083.32
假设情形 1：2022 年公司归母净利润（扣非前及扣非后）均与 2021 年减少 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 14,470.69 13,023.62 13,023.62
扣除非经常性损益后归属母公司股
14,069.08 12,662.17 12,662.17
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.33 0.33
基本每股收益（扣非后，元/股） 0.39 0.32 0.32
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.33 0.33
稀释每股收益（扣非后，元/股） 0.39 0.32 0.32
假设情形 2：2022 年公司归母净利润（扣非前及扣非后）均较 2021 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 14,470.69 14,470.69 14,470.69
扣除非经常性损益后归属母公司股
14,069.08 14,069.08 14,069.08
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.36 0.36
基本每股收益（扣非后，元/股） 0.39 0.35 0.35
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.36 0.36
稀释每股收益（扣非后，元/股） 0.39 0.35 0.35
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假设情形 3：2022 年公司归母净利润（扣非前及扣非后）均较 2021 年增加 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 14,470.69 15,917.76 15,917.76
扣除非经常性损益后归属母公司股
14,069.08 15,475.99 15,475.99
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.40 0.40
基本每股收益（扣非后，元/股） 0.39 0.39 0.39
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.40 0.40
稀释每股收益（扣非后，元/股） 0.39 0.39 0.39
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员
会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金的使用和
产生效益需要一定的时间，根据上述测算，本次向特定对象发行可能导致公司发
行当年每股收益较发行前出现下降的情形。此外，一旦前述分析的假设条件或公
司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化
的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司对 2022 年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表
公司对 2022 年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；
同时，本次向特定对象发行尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通
过及中国证监会同意注册，存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
三、本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和可行性
（一）本次募集资金的必要性
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1、保障公司战略发展所需资金，为进一步做大做强奠定扎实基础
公司主要从事工业用纸包装、塑料包装及智能包装系统的研发、设计、生产、
销售以及服务。经过多年的持续发展，公司已成长为一家工业与消费包装产品皆
备的软体包装一体化解决方案提供商，并通过智能化、柔性化、定制化的生产能
力为国内外知名工业及消费类企业客户提供包装解决方案所需的相关产品。随着
公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。通过本
次向特定对象发行，公司资金实力将显著增强，有助于公司把握行业发展机会，
支撑公司战略发展，提升核心竞争力和市场份额，为公司进一步做大做强和提升
盈利能力奠定扎实基础。
2、银行贷款等间接融资方式存在局限性
目前，公司通过 2021 年首发上市募集资金已经使用完毕，现阶段通过银行
贷款等间接融资方式的融资成本相对于直接融资而言相对较高，且融资额度相对
有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的
资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司
整体利润水平。
3、降低财务风险，提升资本实力和抗风险能力
通过本次向特定对象发行，公司流动资金将得到有效补充，总资产规模及净
资产规模将有所提升，有利于减少财务风险和减轻经营压力，降低资产负债率并
提高偿债能力，进一步增强资本实力和抗风险能力，促进公司的稳健经营，为后
续发展提供良好保障。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律法规的规定，具有可行性。
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2、本次向特定对象发行募集资金符合公司发展需要和全体股东利益
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有利于公司把握行业发展机会，
为进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础，并减少财务风险和经营压力及
提升资本实力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
3、本次向特定对象发行募集资金的实施主体治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现 代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，
对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行
募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证
募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次融资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行完成
后有利于巩固公司控制权，同时为公司业务开展提供更多流动性支持，有利于公
司战略布局的实现。
本次向特定对象发行股票后，公司将继续巩固和发展现有业务，公司的业务
范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
五、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回
报机制，具体措施如下：
（一）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等要求
在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投
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资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《未来三年（2022-2024 年）
股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的分配形式、
期间间隔和比例、具体条件等，完善和健全了公司利润分配的决策程序和决策机
制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。未来，
公司将继续严格执行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
（二）完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司
财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，完善投
资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提高资金使用效率，
加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发
展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运
营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（四）加强募集资金的管理，提高资金使用效率
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严
格按照募集资金管理相关法律法规的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集
资金合理规范使用，并将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和
监督，合理防范募集资金的使用风险。同时，公司将努力提高资金的使用效率，
完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率，提
升公司整体经营效率和盈利能力。
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六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次向特定对象股票填补被摊薄即期回报的措施能够得 到切实
履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110 号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等法律规章及其他规范性文件的要求，公司全体董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人分别出具了承诺函，具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到 切实执
行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
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本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布 的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到 切实执
行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布 的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，并将提
交公司股东大会审议。
特此公告。
上海艾录包装股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 15 日
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