证券代码：301062         证券简称：上海艾录         公告编号：2023-004



                   上海艾录包装股份有限公司独立董事

    关于第三届董事会第二十三次会议部分审议事项的独立意见



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及《上海艾录包装股份有限公司公司章程》等相关规定，
作为上海艾录包装股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三
届董事会第二十三次会议审议的相关事项在查阅公司提供的相关资料、了解相关
情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：


    一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定，结合公司实际情况，我们认为公司符合现行法律法规、规章及规范性文件
中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换
公司债券的条件。

    因此，我们一致同意公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件，并
同意将相关议案提交股东大会审议。

    二、关于公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，综合考虑了行业发展现状和发展
趋势，结合公司现状及发展战略，充分说明了本次向不特定对象发行可转换公司
债券对公司的影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
                                   1/5
     因此，我们一致同意本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，并同意
将相关议案提交股东大会审议。

     三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见

     公司编制了《上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案》（以下简称《预案》），经审阅，该《预案》综合考虑了行业发展现状和
发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合相关法律、法规和规范性
文件的规定及公司的实际情况，有利于本次向不特定对象发行可转换公司债券的
顺利实施，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司此次向不特
定对象发行可转换公司债券有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争力，符合
公司全体股东的利益。

     因此，我们一致同意公司编制的《预案》，并同意将相关议案提交股东大会
审议。

     四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的独立意
见

     公司编制了《上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告》（以下简称《论证分析报告》），经审阅，该《论证分析
报告》结合了公司所处行业和发展阶段、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，
符合公司实际情况；本次向不特定对象发行可转换公司债券符合公司和全体股东
利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

     因此，我们一致同意公司编制的《论证分析报告》，并同意将相关议案提交
股东大会审议。

     五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告的独立意见

     公司编制了《上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告》（以下简称《可行性分析报告》），经审阅，我
们认为本次募集资金有助于优化公司资本结构、提高抗风险能力，同时增强资金
实力，为公司进一步扩大经营规模、把握行业发展机会提供有力的资金支持，逐
步提升公司的盈利能力；本次向不特定对象发行可转换公司债券符合公司和全体
股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
                                   2/5
    因此，我们一致同意公司编制的《可行性分析报告》，并同意将相关议案提
交股东大会审议。

       六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    公司编制了《上海艾录包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（以
下简称《前募报告》），经审阅，我们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券
交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相
关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

    因此，我们一致同意公司编制的《前募报告》，并同意将相关议案提交股东
大会审议。

       七、关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的独立意见

    经审阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海艾录包装股份有限
公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZAZA16049 号）（以
下简称《前募鉴证报告》），我们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易
所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信
息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

    因此，我们一致同意《前募鉴证报告》，并同意将相关议案提交股东大会审
议。

       八、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺的独立意见

    公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并制定了拟采取的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为公司关于本次向不特定对象发行可
转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、拟采取的填补措施及相关主体承诺符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，符合公司实际经营情况
和持续性发展的要求，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。


                                     3/5
    因此，我们一致同意相关议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。

    九、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

    公司编制了《上海艾录包装股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
（以下简称《规则》），经审阅，该《规则》符合相关法律法规和规范性文件的
规定，规范了公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定了债券持有人
会议的权利义务，保障了债券持有人的合法权益，兼顾了公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司编制的《规则》，并同意将相关议案提交股东大会
审议。

    十、关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的独立意见

    公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，同时兼顾股东的短
期利益和长远利益回报，综合考虑了公司实际经营情况和战略发展目标、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立了对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的连续性和稳定性，能够更好地保
护投资者特别是中小投资者的合法权益。

    因此，我们一致同意公司《上海艾录包装股份有限公司未来三年（2022-2024
年）股东分红回报规划》，并同意将相关议案提交股东大会审议。



    特此公告。
    （以下无正文）




                                  4/5
（本页无正文，为《上海艾录包装股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二
十三次会议部分审议事项的独立意见》之签署页）




独立董事签名：


                 俞丽辉                        h


                 殷庆元                        h


                 陈   杰                       h




                                                       2023 年 1 月 3 日




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