国浩律师（上海）事务所                                             法律意见书



                           国浩律师（上海）事务所

                         关于上海艾录包装股份有限公司

               2023 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：上海艾录包装股份有限公司
     上海艾录包装股份有限公司（以下简称“上海艾录”“公司”）2023 年第一次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2023 年 1 月 19 日在上海市金
山区山阳镇阳达路 88 号上海艾录三楼会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以
下简称“本所”）接受公司委托，指派经办律师出席本次股东大会并见证，并依
据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规及规范性文件和《上海艾录包
装股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。本所律师系
根据对事实的了解和对法律的理解，在对所有相关文件、资料和信息进行核查判
断的基础上，依法对本次股东大会有关事项发表法律意见。本所律师同意公司将
本法律意见书作为本次股东大会的必备文件公告。本所律师保证本法律意见书不
存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，并愿意为此承担相应的法律责任。



     一、本次股东大会的召集、召开程序

     （一）本次股东大会的召集
     本次股东大会系经公司第三届董事会第二十三次会议决议召开。公司董事会
于 2023 年 1 月 3 日发布《上海艾录包装股份有限公司关于召开公司 2023 年
第一次临时股东大会的通知》，以公告方式向全体股东通知了本次股东大会召开
的日期、时间、地点、审议事项、召集人和召开方式，说明了股东有权出席会议，
也可委托代理人出席和行使表决权，告知了有权出席股东的股权登记日、登记方
式以及会议联系方式等事项，并说明了本次股东大会的网络投票安排，告知股东
可在现场会议当天特定时段通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行网
络投票。经查验，该会议通知发布日期早于本次现场会议召开日前十五天，通知

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要素齐备。
     按照上述会议通知，本次股东大会审议议案十一项。议案具体内容已在公司
此前发布的第三届董事会第二十三次会议决议公告、第三届监事会第十八次会议
决议公告以及有关决议事项的专项公告中予以充分披露。
     （二）本次股东大会的召开
     经验证，本次股东大会现场会议于 2023 年 1 月 19 日 14 点 00 分在上
海市金山区山阳镇阳达路 88 号上海艾录三楼会议室召开，网络投票采用深圳证
券交易所交易系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为 2023 年 1 月 19
日的 9:15-9:25，9:30-11:30 及 13:00-15:00，通过互联网投票系统的投票时间为
2023 年 1 月 19 日的 9:15-15:00。
       综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规
则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


       二、召集人资格和出席会议人员资格的合法有效性

       （一）召集人
       经验证，本次股东大会由公司董事会召集，其于 2023 年 1 月 3 日召开的
第三届董事会第二十三次会议上审议通过了关于召开本次股东大会的议案，本次
股东大会的议案符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有
效。
       （二）出席会议人员
     根据出席本次现场股东大会股东的签名及授权委托书以及本次股东大会网
络投票统计结果，本次参加表决的股东及股东代理人共 7 名，代表有表决权股
份 179,170,903 股，占公司有表决权股份总数的 44.7489 %。
     本所律师查验了出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和
授权委托书，确认其参会资格合法有效，网络投票股东资格则在其进行网络投票
时由系统认证。
     除股东及股东代理人外，出席现场会议的还有公司董事、监事、高级管理人
员、公司邀请的其他人员以及见证律师，均具备合法有效的参会资格。
       综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格合法

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有效，符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定。


     三、本次股东大会的表决程序和表决结果

     （一）审议内容
     经验证，公司本次股东大会共审议十一项议案，即：
     （1）关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
     （2）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
          （2.1）本次发行证券的种类
          （2.2）发行规模
          （2.3）债券期限
          （2.4）票面金额和发行价格
          （2.5）票面利率
          （2.6）还本付息的期限和方式
          （2.7）转股期限
          （2.8）转股价格的确定
          （2.9）转股价格的调整及计算方式
          （2.10）转股价格向下修正条款
          （2.11）转股股数确定方式
          （2.12）赎回条款
          （2.13）回售条款
          （2.14）转股年度有关股利的归属
          （2.15）发行方式及发行对象
          （2.16）向原股东配售的安排
          （2.17）债券持有人会议相关事项
          （2.18）本次募集资金用途
          （2.19）担保事项
          （2.20）评级事项
          （2.21）募集资金存管

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          （2.22）本次发行方案的有效期
     （3）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
     （4）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案
     （5）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告的议案
     （6）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
     （7）关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案
     （8）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的议案
     （9）关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
     （10）关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案
     （11）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行可
转换公司债券具体事宜的议案
     本所律师认为，本次股东大会审议内容与公告列明相符，不存在对未经公告
的临时提案进行审议表决之情形。
     （二）表决程序和表决结果
     前述议案经出席本次股东大会的股东、股东代理人以现场记名投票、网络投
票相结合的方式进行表决，其中现场投票情况由公司按《公司章程》规定进行计
票、监票，网络投票表决结果则由指定服务商汇总提供。按照会议规则，同一表
决权在现场投票、网络投票中重复表决的以第一次投票为准，会议并对部分影响
中小投资者利益的重大事项适用中小投资者单独计票制。根据表决结果，本次会
议的全部议案均获有效表决通过。
     综上，本所律师认为，本次股东大会审议内容与公告列明相符，不存在对未
经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次股东大会的表决程序和表决方式
符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，表决结果合法有效，并据此形成本次股东大会的有效决议。


     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司

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法》、《规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；召
集人资格合法有效；出席会议人员资格合法有效；会议表决程序和表决方式符合
《公司法》、《规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规
定；表决结果和形成的决议合法有效。


     本法律意见书正本三份，无副本。
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