国信证券股份有限公司
关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“国信证券”）作为杭州万事
利丝绸文化股份有限公司（以下简称“万事利”“发行人”“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求，对万事利首次公开发行
部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州万事利丝绸文化股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2592 号）同意注册，并经深圳证
券交易所同意，杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“公司”）向社会
公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 33,634,320 股，公司股票于 2021 年 9
月 22 日起在深圳证券交易所创业板上市交易。
首次公开发行股票完成后，公司总股本为 134,537,280 股，其中有流通限制
及限售安排的股票数量为 105,833,574 股，占发行后总股本的比例为 78.66%，无
流通限制及限售安排的股票数量为 28,703,706 股，占发行后总股本比例为 21.34%。
（二）上市后股本变动情况
公司于 2022 年 5 月 16 日召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
2021 年度利润分配的预案》，公司以截至 2021 年 12 月 31 日的公司总股本
134,537,280 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后公司
总股本将增加至 188,352,192 股。2022 年 6 月 22 日，上述权益分派方案已实施
完毕，公司总股本由 134,537,280 股增加至 188,352,192 股，注册资本由人民币
1
134,537,280 元增加至人民币 188,352,192 元。
截至本公告披露日，公司总股本为 188,352,192 股，其中有限售条件流通股
为 145,972,949 股，占公司总股本的 77.50%，无限售条件的流通股 42,379,243 股，
占公司总股本的 22.50%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东情况本次申请解除股份限售的共有 8 名
股东，分别是浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）、万向三农集团有限
公司、杭州盈思投资合伙企业（有限合伙）、陈曙华、深圳卓元晋嘉投资中心（有
限合伙）、浙江华媒投资有限公司、杭州乐世利投资管理合伙企业（有限合伙）、
国信证券－农业银行－国信证券鼎信 19 号员工参与战略配售集合资产管理计划。
（二）申请解除股份限售股东作出的承诺情况
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次
公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作的承诺内容如下：
1、股份流通限制和自愿锁定承诺
公司股东浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）、万向三农集团有限
公司、杭州盈思投资合伙企业（有限合伙）、陈曙华、深圳卓元晋嘉投资中心（有
限合伙）、浙江华媒投资有限公司、杭州乐世利投资管理合伙企业（有限合伙）
承诺：1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本公司/本企
业/本人不转让或者委托他人管理本次发行前本公司/本企业/本人直接或间接持
有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），
也不由发行人回购该部分股份；2、锁定期满后的减持行为将严格遵守《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9
号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》（深证上[2017]820 号）以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规
定和证券交易所相关规则的要求；3、若因未履行上述承诺而获得收入的，所得
收入归发行人所有，本公司/本企业/本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月。
若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/本企业/
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本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
战略投资者国信证券－农业银行－国信证券鼎信 19 号员工参与战略配售集
合资产管理计划承诺，本专项资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月，限售
期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投
资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
2、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
持有公司 5%以上股份的股浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）资
与其一致行动人杭州乐世利投资管理合伙企业（有限合伙）就持股意向及减持意
向承诺如下：1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本企
业不转让或者委托他人管理本次发行前其直接和间接持有的发行人股份（包括由
该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分
股份。2、本企业在锁定期满后两年内有意向通过深圳证券交易所减持所持有的
发行人股份，减持的股份数量不超过本企业持有的发行人股份总数的 100%。减
持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的
二级市场价格确定，且不低于减持前一个会计年度经审计的合并报表中每股净资
产的价格。3、本企业的减持行为将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）、《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深证上[2017]820
号）以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定和证券交易所相关规则
的要求。4、若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企
业所持限售股锁定期自期满后延长六个月。若因未履行上述承诺事项给发行人或
者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
3、关于失信补救措施的承诺
公司股东浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）、万向三农集团有限
公司、杭州盈思投资合伙企业（有限合伙）、陈曙华、深圳卓元晋嘉投资中心（有
限合伙）、浙江华媒投资有限公司、杭州乐世利投资管理合伙企业（有限合伙）
将积极履行就发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市所做的全部承诺，自
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愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如未履行相
关承诺，承诺采取如下补救措施：（1）本公司/本企业/本人应当在发行人股东大
会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、
无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；（2）向
投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；（3）如本公
司/本企业/本人因未履行承诺获得收益的，则该等收益归发行人所有；（4）本公
司/本企业/本人未履行相关承诺给发行人和投资者造成损失的，将依法承担损害
赔偿责任； 5）如有关股份锁定、减持意向的承诺事项被证明不真实或未被遵守，
本公司/本企业/本人应将出售发行人的股票收益所得上缴发行人，同时，所持限
售股锁定期自期满后延长六个月。
4、关于减少和规范关联交易的承诺
持有公司 5%以上股份的股浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）资
与其一致行动人杭州乐世利投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：1、除已经披
露的关联交易事项外，本企业及控制或施加重大影响的企业与发行人不存在其他
关联交易；2、本企业不会实施影响发行人的独立性的行为，并将保持发行人在
资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性；3、本企业将尽量避免与发行
人之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；4、
本企业将严格遵守发行人公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关
联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联
交易事项进行信息披露；5、本企业保证不会利用关联交易转移发行人的利润，
不会通过影响发行人的经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益；6、本企
业及本企业控制的企业不以任何方式违法违规占用发行人资金及要求发行人违
规提供担保。
本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在非经营性
占用上市资金的情形，也不存在公司对其违规提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 9 月 22 日（星期四）；
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2、本次解除限售股东户数为 8 户；
3、本次解除限售股份数量为 29,669,337 股，占公司总股本的 15.75%；
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
所持限售股份总 本次解除限售数
序号 股东名称 备注
数 量
浙江浙商产业投资基金合伙
1 14,130,087 14,130,087 /
企业（有限合伙）
2 万向三农集团有限公司 4,303,613 4,303,613 /
杭州盈思投资合伙企业（有
3 2,869,076 2,869,076 /
限合伙）
4 陈曙华 1,721,306 1,721,306 /
深圳卓元晋嘉投资中心（有
5 1,004,108 1,004,108 /
限合伙）
6 浙江华媒投资有限公司 717,197 717,197 /
杭州乐世利投资管理合伙企
7 215,145 215,145 /
业（有限合伙）
国信证券－农业银行－国信
8 证券鼎信 19 号员工参与战 4,708,805 4,708,805 /
略配售集合资产管理计划
合 计 29,669,337 29,669,337
四、本次解除限售股份完成前后的公司股本结构变动情况
本次解除限售前 限售股变动数 本次解除限售后
类别
数量（股） 比例 增加 减少 数量（股） 比例
一、限售
条件流
145,972,949 77.50% - 29,669,337 116,303,612 61.75%
通股 /非
流通股
首 发
前限售 141,264,144 75.00% - 24,960,532 116,303,612 61.75%
股
首 发
后可借
4,708,805 2.50% - 4,708,805 - -
出限售
股
二、无限
售条件 42,379,243 22.50% 29,669,337 - 72,048,580 38.25%
流通股
三、总股
188,352,192 100.00% - - 188,352,192 100.00%
本
注：以上为中国证券登记结算有限责任公司以 2022 年 9 月 8 日作为股权登
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记日下发的股本结构表。根据《创业板转融通证券出借和转融券业务特别规定》，
首次公开发行的战略投资者在承诺的持有期限内，可以作为出借人参与证券出借。
该部分股票出借后，按照无限售流通股管理。公司股东万事利员工参与创业板战
略配售集合资产管理计划持有 4,708,805 股参与证券转融通出借业务。以上数据
以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
万事利本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限
售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次
限售股份解禁上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次
限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州万事利丝绸文化股份有
限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
罗傅琪 季诚永
国信证券股份有限公司
2022 年 9 月 14 日
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