股票简称：孩子王 股票代码：301078
关于孩子王儿童用品股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二三年五月
深圳证券交易所：
孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“孩子王”）
收到贵所于 2022 年 8 月 26 日下发的《关于孩子王儿童用品股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020202 号）（以
下简称“《问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰
联合证券”、“保荐机构”）、北京市汉坤律师事务所（以下简称“发行人律师”）、
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究
和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提
交贵所，请予以审核。
说明：
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《孩子王儿童用品股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》 以下简称“募
集说明书”）中的释义具有相同涵义。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的补充披露、修改及本回复更新 楷体、加粗
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。
1-1
目 录
问题 1： ........................................................................................................................ 3
问题 2： ...................................................................................................................... 28
问题 3： ...................................................................................................................... 85
其他问题 1： ............................................................................................................ 103
其他问题 2： ............................................................................................................ 104
1-2
问题 1：
发行人主营业务中包含广告业务和平台服务业务。平台业务方面，发行人构
建了移动端 APP、微信公众号、小程序、微商城等在内的线上平台，并通过自主
运营的线上平台为入驻平台的母婴品牌商、经销商、周边服务机构等提供网店相
关服务。发行人 2021 年平台服务收入 10,222.28 万元，占收入比重 1.13%。截至
2022 年 6 月末发行人各类线上平台中，孩子王 APP 用户超过 4,400 万，小程序
用户 4,400 万，企微私域服务用户近 1,000 万。广告业务方面，发行人通过与腾
讯、分众以及其他广告发布商合作，为相关客户提供广告服务。发行人 2021 年
广告业务收入为 8,566.15 万元，占收入比重 0.95%。此外，发行人多家子公司经
营范围涉及美容服务、美容仪器销售、房地产经纪等业务。
请发行人补充说明：（1）发行人平台服务业务的经营模式、具体内容、客户
类型，是否属于互联网平台，是否直接面向个人用户，用户的具体规模，是否已
取得开展业务所需的全部备案或许可，相关业务是否合法合规；（2）公司是否存
在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明
是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是
否存在本地化情况；（3）公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互
联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，公司行业竞争状
况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位
等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标
准的经营者集中情形以及履行申报义务；（4）发行人广告业务的经营模式和具体
内容，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中相关情形；是
否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否合法合规；（5）发
行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业地产，请说明取
得上述房产、土地的方式和背景、相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及
房地产的开发、经营、销售等业务；发行人及其子公司、参股公司经营范围是否
涉及房地产开发相关业务类型，是否具有房地产开发资质，目前是否具体从事房
地产开发业务等；（6）美容服务、美容仪器销售等业务开展的具体情况，是否涉
及医美服务，相关资质及许可取得情况，日常经营是否合法合规；（7）本次募投
1-3
项目是否涉及上述情况，如是，请进一步说明。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄
断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
回复：
一、发行人补充说明事项
（一）发行人平台服务业务的经营模式、具体内容、客户类型，是否属于
互联网平台，是否直接面向个人用户，用户的具体规模，是否已取得开展业务
所需的全部备案或许可，相关业务是否合法合规；
1、公司及其子公司运营互联网平台业务的情况
截至本回复出具日，公司通过下属子公司上海童渠自主运营孩子王 APP、孩
子王母婴童商品和服务精选小程序等各类线上平台，通过该等线上平台销售各类
母婴童商品，并为入驻平台的母婴品牌商、经销商、周边服务机构等提供平台服
务业务。
截至本回复出具日，公司及其子公司拥有的域名、运营网站、APP、小程序
等互联网平台的具体情况如下：
（1）公司及其子公司拥有的域名
序号 所有权人 域名 备案证号 主要用途
1 haiziwang.com.cn 苏 ICP 备 16057134 号-1 闲置备用
2 haiziwang.cn 苏 ICP 备 16057134 号-2 闲置备用
3 kidswant.com.cn 苏 ICP 备 16057134 号-3 闲置备用
4 haiziwang.com 苏 ICP 备 16057134 号-4 孩子王官方网站的域名
5 孩子王 binfencloud.com 苏 ICP 备 16057134 号-5 缤纷摇小程序的域名
6 binfenhezi.xyz 苏 ICP 备 16057134 号-6 闲置备用
7 binfenhezi.com 苏 ICP 备 16057134 号-7 缤纷摇小程序的域名
8 binfunbox.com 苏 ICP 备 16057134 号-8 闲置备用
9 binfenyun.cn 苏 ICP 备 16057134 号-9 闲置备用
10 cekid.com 沪 ICP 备 19046361 号-5 孩子王 APP 的域名
11 czj100.com 沪 ICP 备 19046361 号-6 孩子王 APP 的备用域名
12 mamibond.com 沪 ICP 备 19046361 号-3 闲置备用
上海童渠
13 cekid.net 沪 ICP 备 19046361 号-2 平台发短信链接的域名
14 mamihoo.com 沪 ICP 备 19046361 号-4 闲置备用
15 hzw.link 沪 ICP 备 19046361 号-7 平台发短信链接的域名
1-4
序号 所有权人 域名 备案证号 主要用途
16 kidswant.cn 沪 ICP 备 19046361 号-1 孩子王 APP 的备用域名
琼 ICP 备 2021006092 号
17 海南童韵 kidswant1218.cn 闲置备用
-1
（2）公司及其子公司拥有的 APP、网站、微信小程序、微信公众号等互联
网平台
截至本回复出具日，公司各类互联网平台均由子公司上海童渠运营，孩子王
及其子公司仍在运营的 APP、网站、微信小程序、微信公众号等互联网平台情况
如下：
序号 平台类型 平台名称 主要用途
面向 C 端的互联网平台：
1 APP 孩子王 线上销售母婴商品及服务
孩子王官方网站
2 网站 公司宣传使用
（www.haiziwang.com）
3 微信小程序 孩子王母婴童商品和服务精选 线上销售母婴商品及服务
4 微信小程序 孩子王福利站 微信直播，公司宣传使用
公司宣传使用，可跳转到小程
5 微信公众号 孩子王
序
线上销售母婴商品及服务，购
6 微信公众号 孩子王微商城
物时跳转至小程序
面向 B 端的互联网平台：
1 APP 商客合一（普通版） 为入驻商家提供数字化服务
孩子王商家门户平台网站
2 网站 为入驻商家提供数字化服务
（https://open.haiziwang.com）
上述平台中，公司主要通过孩子王 APP 和孩子王母婴童商品和服务精选小
程序（以下简称“孩子王微信小程序”）销售母婴商品和服务，上述平台的具体
上线时间及用户情况如下：
用户数量（万人）
平台名称 上线时间
2019 年末 2022 年末
孩子王 APP 2015 年 1,776 4,724
孩子王微信小程序 2018 年 1,701 4,734
孩子王 APP 于 2015 年上线，截至 2022 年末，孩子王 APP 已拥有超过 4,700
万用户，月活跃用户数超 139 万人。2019 年，孩子王 APP 在 Trustdata 母婴电商
类 APP 的排名位居第一。
孩子王微信小程序于 2018 年上线，上线当年服务用户突破 200 万人，获得
阿拉丁综合榜单 Top100；其后，孩子王小程序先后获得阿拉丁神灯奖 2019 年度
1-5
最佳电商奖、2020 年度最佳品牌企业小程序奖、2021 年度最佳电商小程序奖等。
截至 2022 年末，孩子王微信小程序已拥有 4,734 万用户，月活跃用户数超 50.4
万人。
此外，2020 年，公司被国家商务部评为“首批线上线下融合发展数字商务
示范企业”，被江苏省工业和信息化厅评为“十大创新力产品——母婴童垂直电
商服务平台”，被江苏省电子商务大会评为“国家级数字商务企业”。
2、发行人平台服务业务的经营模式、具体内容、客户类型
（1）互联网平台成交金额（GMV）分类情况
报告期内，剔除线下门店交易额，根据平台类型及销售商品/服务类型划分，
各类平台成交金额情况如下：
单位：万元、%
2022 年 2021 年度 2020 年度
业务类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
孩子王 APP、小程序互联网平台
自营商品 630,556.81 88.68 610,443.04 88.30 573,621.70 88.54
非自营商品 45,788.66 6.44 60,189.44 8.71 69,717.01 10.76
天猫、美团、京东到家、饿了么等第三方互联网平台
自营商品 34,723.05 4.88 20,696.63 2.99 4,498.90 0.69
合计 711,068.52 100.00 691,329.12 100.00 647,837.61 100.00
报告期内，公司搭建了孩子王 APP、孩子王微信小程序等线上平台，一方面
通过上述平台销售自营商品/服务；另一方面通过引入母婴品牌商、母婴商品经
销商、母婴周边服务机构等第三方商户入驻，向消费者销售商品/服务，而公司
作为平台运营方，向其收取平台服务费。同时，为提升品牌影响力，扩大市场规
模，公司入驻天猫、美团、京东到家、饿了么等第三方平台，通过开设网店销售
商品。
报告期内，孩子王 APP、孩子王微信小程序等线上平台主要服务于公司自营
商品，自营商品的交易额占公司全部母婴商品交易额的 90%以上；公司第三方入
驻商家在孩子王 APP 等线上平台形成的交易额为 4-7 亿元左右，占公司全部母
婴商品线上交易额平均为 8%左右。此外，公司 2021 年以来在天猫等第三方平台
开设网店形成的交易额占比较小。
（2）互联网平台收入分类情况
1-6
报告期内，公司主营业务收入主要包括母婴商品销售收入、母婴服务收入、
供应商服务收入、广告收入和平台服务收入，其中母婴商品销售收入和平台服务
收入涉及通过互联网平台由发行人或第三方入驻商户销售商品或服务。
单位：万元
2022 年 2021 年度 2020 年度
业务类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 845,255.36 99.21% 895,807.50 99.00% 828,024.85 99.10%
母婴商品 741,627.04 87.04% 783,511.49 86.59% 738,642.00 88.40%
母婴服务 25,075.40 2.94% 25,821.70 2.85% 22,187.05 2.66%
供应商服务 60,505.50 7.10% 67,685.88 7.48% 51,879.28 6.21%
广告 7,404.64 0.87% 8,566.15 0.95% 7,077.85 0.85%
平台服务 10,642.79 1.25% 10,222.28 1.13% 8,238.67 0.99%
其他业务收入 6,760.99 0.79% 9,080.16 1.00% 7,518.68 0.90%
合计 852,016.35 100.00% 904,887.66 100.00% 835,543.52 100.00%
①母婴商品销售
母婴商品销售收入系公司通过线下直营门店和线上渠道向目标用户群体销
售母婴童自营商品。报告期内，根据销售渠道的不同，公司母婴商品销售收入分
为线上销售和线下销售两类。其中，线下销售指公司通过在全国开设的门店在店
内向客户销售商品；线上销售系指客户通过孩子王 APP、孩子王微信小程序等在
门店或第三方电商平台下单，再由门店或仓库配送到家，最大程度实现同城当日
达，满足消费者及时性购物需求。
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
线下 371,051.71 50.03% 433,897.54 55.38% 511,182.92 69.21%
线上 370,575.33 49.97% 349,613.96 44.62% 227,459.07 30.79%
其中：门店到家 276,631.04 37.30% 268,585.89 34.28% 178,180.09 24.12%
自有电商平台 63,011.77 8.50% 62,576.22 7.99% 45,371.52 6.14%
第三方电商平台 30,932.52 4.17% 18,451.85 2.36% 3,907.46 0.53%
母婴商品收入合计 741,627.04 100.00% 783,511.49 100.00% 738,642.00 100.00%
注：线下销售包括部分通过孩子王 APP 扫码支付部分；门店到家系消费者通过孩子王
APP 等线上平台在指定门店下单主要由门店发货；自有电商平台系消费者直接通过孩子王
APP 等线上平台下单，由仓库发货；第三方电商平台系公司在天猫、美团等第三方互联网
平台开立网店形成的销售。
根据上表所示，公司线上销售收入中主要来源于门店到家业务，通过孩子王
APP 等自有电商平台直接下单形成的销售收入占比相对较小，因此公司构建的孩
子王 APP、微信公众号、小程序、微商城等线上平台主要是为满足消费者对购物
便捷的需求由门店销售场景向线上场景的延伸。
1-7
2020 年以来，公司部分门店的到店业务出现过暂停营业、营业时间缩短的
情况，对公司的经营造成一定影响。同时，外出采购意向降低，门店客流量也相
应减少，直接导致门店运营效率下降。为此，公司大力推广线上门店到家业务，
充分将门店布局与线上下单及时配送的特点融合，充分发挥公司场景+仓网布局
优势，线上收入持续稳定增长，使得公司 2020 年至 2021 年的营业收入规模仍能
保持小幅增长趋势。因此，线上线下全渠道全场景融合是公司的基本发展战略，
也是母婴行业整体发展趋势，符合国家的产业政策。
②平台服务业务
为进一步打造母婴产业生态体系，公司自 2020 年开始通过下属子公司上海
童渠自主运营各类线上平台，开展平台服务业务。2020 年、2021 年、2022 年平
台服务业务收入分别为 8,238.67 万元、10,222.28 万元和 10,642.79 万元，占公
司各期营业收入的比例为 1%左右；平台服务业务毛利分别为 7,646.96 万元、
7,667.93 万元和 8,011.41 万元，占公司各期营业毛利的比例为 3%左右，均较小，
具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
平台服务业务 10,642.79 10,222.28 8,238.67
营业收入 852,016.35 904,887.66 835,543.52
平台服务业务收入占比 1.25% 1.13% 0.99%
平台服务业务毛利 8,011.41 7,667.93 7,646.96
平台服务业务毛利占比 3.14% 2.77% 3.00%
报告期内，公司通过下属子公司上海童渠自主运营孩子王 APP、孩子王微信
小程序等线上平台，并为入驻平台的母婴品牌商、母婴商品经销商、母婴周边服
务机构等提供平台服务业务。具体而言，商家在孩子王线上平台开设、经营网店
及/或展示商品或服务，并根据协议约定向公司下属子公司上海童渠支付固定数
额的平台维护费用，包括数字化工具服务费、平台使用费和年费；同时，根据协
议约定，商家需按照商品或服务成交金额为基数及约定比例支付相关服务费用。
综上，报告期内，公司构建的孩子王 APP、孩子王微信小程序等线上平台主
要系为服务于公司母婴童自营商品销售业务，平台服务业务形成的收入及毛利占
公司整体营业收入及毛利的比例很小。
1-8
3、是否属于互联网平台，是否直接面向个人用户，用户的具体规模
根据《反垄断指南》第二条规定，本指南所称平台为互联网平台，是指通过
网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，
以此共同创造价值的商业组织形态。
报告期内，上海童渠作为孩子王 APP 等线上平台经营者，第三方入驻商户
作为平台内经营者，在孩子王 APP 等线上平台向个人消费者提供商品或服务，
属于《反垄断指南》第二条所述之互联网平台。
截至 2022 年末，孩子王 APP 已拥有 4,724 万用户，孩子王小程序已拥有 4,734
万用户。
4、是否已取得开展业务所需的全部备案或许可，相关业务是否合法合规
根据《中华人民共和国电信条例》（2016 年 2 月 6 日生效）等相关法律法规，
利用各种与公用通信网或互联网相连的数据与交易/事务处理应用平台，通过公
用通信网或互联网为用户提供在线数据处理和交易/事务处理的业务，需要取得
业务种类为“B21 在线数据处理与交易处理业务”的《增值电信业务经营许可
证》。因此，上海童渠向第三方提供电子商务平台服务，应取得增值电信业务经
营许可证。
2020 年 2 月 25 日，发行人子公司上海童渠取得上海市通信管理局出具的《中
国（上海）自由贸易试验区外商投资经营增值电信业务试点批复》（沪通信管自
贸[2020]7 号），同意上海童渠在中国（上海）自由贸易试验区开展增值电信业务，
业务种类为在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务），域名为 kidswant.cn，
服务范围可以面向全国，批复有效期为 3 年。截至本回复出具日，上海童渠现行
有效的增值电信业务经营许可为上海市通信管理局出具的《中国（上海）自由贸
易试验区外商投资经营增值电信业务试点批复》（沪通信管自贸[2022]20 号）：同
意上海童渠在中国（上海）自由贸易试验区开展增值电信业务，业务种类为在线
数据处理与交易处理业务（经营类电子商务），域名为 kidswant.cn、cekid.com、
czj100.com，服务范围可以面向全国，批复有效期为 3 年，自 2023 年 2 月 24 日
起计算。
综上，截至本回复出具日，发行人已取得开展平台服务业务的全部备案或许
1-9
可，其开展平台服务业务合法合规。
（二）公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服
务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，
相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况；
报告期内，个人消费者登录孩子王 APP 等线上平台，购买孩子王自营商品
（包括门店到家）/服务，或非自营商品/服务（即第三方入驻商户提供的商品/
服务）。在注册会员或交易过程中，发行人存在通过孩子王 APP、微信小程序等
收集、存储个人数据的情况，具体如下：
1、孩子王 APP 等自有平台个人数据收集情况
（1）消费者
发 行 人 全 资 子 公 司 上 海 童 渠 运 营 包 括 孩 子 王 APP 、 孩 子 王 官 方 网 站
（www.haiziwang.com）、微信小程序等线上平台涉及收集、存储个人数据信息，
以上产品的具体功能参见本回复“（一）/1、公司及其子公司运营互联网平台业
务的情况”部分内容，其对应收集处理的个人信息字段如下：
序号 业务功能或信息类别 个人信息类型
1 会员账户注册、登录 电话号码、会员编号
微信头像、微信昵称、微信性别、微信 Union ID、微
2 微信号绑定登录
信 Open ID、AppleID、token 信息
3 密码登录 密码
4 会员积分 会员积分信息、积分兑换记录
设备信息（包括设备名称、设备型号、MAC 地址及
IMEI、设备识别码、移动应用列表的软硬件特征信息、
商品及/或服务信息的展示 操作系统和应用程序版本、语言设置、分辨率、服务
5
和搜索功能 提供商网络 ID（PLMN））、设备所在位置相关信息
（包括用户授权的 GPS 位置信息以及 WLAN 接入点、
蓝牙和基站传感器信息）、浏览器类型
展示当地商品/服务、推荐
6 居住城市、位置信息
附近门店
收件人姓名、收件地址、联系电话号码、订单号、购
7 下单及订单管理功能 买的商品或服务信息、下单时间、应支付的货款金额、
支付方式
银行账户信息、其他支付工具的账户信息、孩子王线
8 支付/钱包功能
上平台礼品卡、钱包的余额、交易记录及支付密码
向客服发送的语音消息、向客服发送的图片/视频，订
9 客服与售后功能
单信息，最近浏览的商品，微信支付分
IP 地址、设备标识符、硬件型号、操作系统版本、位
10 保障账户安全
置信息、日志信息
1-10
序号 业务功能或信息类别 个人信息类型
缓存应用、图片和数据，提
11 缓存的应用、图片和数据
高应用程序运行效率
使用全球购用户的姓名、身份证号、身份证正反面照
12 购买全球购商品实名认证
片
申请领取孕妇礼包的孕妈/宝妈姓名、宝宝昵称、宝宝
孕妈/宝妈和新生儿认证， 头像、宝宝生日（或预产期）、宝宝性别、胎数（一
13 以确认具备领取孕妈或新 胎、二胎等）、孕妈/宝妈身份证号及人像面身份证照
生儿礼包的资格 片、孕妈产检 B 超单、宝宝出生医学证明资料或宝宝
页户口簿照片或宝宝的人像面身份证照片三选一
用户填写的孕育状态信息，用户购物信息、消费信息、
14 个性化推荐
浏览信息和记录
与客服人员联系时提供的相关信息，参与问卷调查时
15 线上平台交流互动功能
发送的问卷信息内容，与商家进行互动时提供的信息
头像、昵称、评价的信息内容、上传的商品及/或服务
16 评价功能
的相关图片或视频
扫码、领取优惠权益，拍摄
17 照片或视频用于识别商品， 拍摄的图片、视频
拍摄照片用于评论、分享
18 提醒功能 促销活动定期提醒信息
19 报名参加线下互动活动 报名时提供的手机号码
宝宝的照片信息（用以核对是否为宝宝本人购票入
购买孩子王游乐计时卡，至
20 园，但发行人不会基于照片进行人脸识别，仅线下人
线下实体门店游玩
工核对照片）
21 口令码分享识别功能 剪贴板信息
（2）入驻商户
发行人全资子公司上海童渠运营包括商客合一 APP、孩子王商家门户平台网
站（https://open.haiziwang.com）、孩子王商家服务微信公众号等线上平台涉及收
集、存储个人数据信息，以上产品的具体功能参见本回复“（一）/1、公司及其
子公司运营互联网平台业务的情况”部分内容，其对应收集处理的个人信息字段
如下：
序号 业务功能或信息类别 个人信息类型
1 注册账户 登陆名、手机号、邮箱
2 完善资料 昵称、头像、微信账号信息、企业微信账号信息
法定代表人个人信息：法定代表人身份证正反面照片、
法定代表人身份证号、身份证有效期、法定代表人姓名、
法定代表人电话、法定代表人电子邮箱；
财务联系人个人信息：财务联系人姓名、财务联系人电
3 完成商家入驻流程 话、财务联系人邮箱、财务联系人地址、支付宝账户；
业务联系人个人信息：业务联系人姓名、业务联系人电
话、业务联系人身份证号、业务联系人邮箱、业务联系
人地址
业务负责人个人信息：业务负责人姓名、业务负责人电
1-11
序号 业务功能或信息类别 个人信息类型
话、业务负责人身份证号、业务负责人邮箱；
首席执行官个人信息：首席执行官姓名、首席执行官身
份证正反面
4 支付功能 银行账户信息、其他支付工具的账户信息
IP 地址、设备标识符、硬件型号、操作系统版本、日志
5 保障账户安全
信息
与客服人员联系时提供的相关信息，参与问卷调查时发
6 线上平台交流互动功能
送的问卷信息内容，与消费者进行互动时提供的信息
拍摄照片或视频用于上
7 拍摄的图片、视频
传图片
缓存应用、图片和数据，
8 缓存的应用、图片和数据
提高应用程序运行效率
9 提醒功能 交易提醒、评价管理等服务消息
10 签订电子合同 身份信息
11 打卡和定位所在门店 位置信息
自有线上平台的用户在注册或使用特定功能时，已经明确知晓并同意《用户
服务协议》《隐私保护政策》等有关个人信息的收集、使用、共享、转让、公开
披露的相关条款，用户已对信息的收集、使用其个人信息进行了明确授权和许可。
2、数据安全保障措施
公司收集的用户个人数据保存于腾讯云及 UCloud 的公有云中，公司对用户
数据实施权限管理，并由会员中心负责用户数据的管理与维护。报告期内，公司
组织业务人员参与信息安全相关培训，并制定了《数据安全管理规范》《个人信
息保护规范》等制度。
目前，公司在合理的安全水平内使用各种安全保护措施以保障信息的安全，
包括：
（1）权限控制
设置访问权限，配置权限控制：就员工主动与平台用户联系向其推荐商品或
服务沟通时需要查看用户信息的场景而言，该员工仅有权查询其负责服务的会员
的基本信息（即会员昵称及会员脱敏的订单信息，不含收件地址和收件电话），
并且一次只能查询单个会员信息；除前述场景外，仅公司的实名制审核人员在进
行业务所需的实名验证（如前文所述孕妈和新生儿认证等）时，方有权查看会员
的姓名、身份证号、手机号码等进行实名认证所必要的信息，并且前述必要信息
已经事先征得会员的单独书面同意。除在线查看外，如下文（4）中所述，该等
1-12
人员均无权导出相关信息或将相关信息带离公司的安全网络范围。
此外，公司已采购“堡垒机”，对后台敏感操作进行实时记录及统计，公司
记录并留存了敏感数据行为的操作人员和操作行为记录。
（2）信息加密
公司对用户密码进行 MD5 加盐形式的加密保护，并且公司正在逐步完成对
储存的其他用户个人信息的加密。
（3）范围限制
各系统不得为用户后台导出客户隐私信息，包括用户的密码、手机、电话、
邮箱、地址、银行卡号、身份证信息以及用户基本资料（姓名、生日、年龄、性
别、婚姻状况等信息），不得离开公司安全网络范围。确有特殊业务需求，应向
部门主管及技术保障中心报备后加密传出。
（4）防入侵、防泄漏措施
公司使用腾讯云 WAF 防火墙对应用系统进行安全防护，使用腾讯 IOA 防病
毒软件对员工电脑进行安全防护，使用腾讯云镜主机防护工具对服务器进行安全
防护。公司使用堡垒机监控员工对公司服务器的实时操作行为，防止数据泄露。
并且公司设置了针对敏感数据接口监控措施，如面向互联网的接口返回数据包中
含有敏感信息，则会重点监控。公司已部署代码泄露监控系统，时刻监控公司代
码是否会出现在互联网代码平台。公司内部已部署知名漏洞评估系统对应用系统
进行安全扫描，同时对于公司面向互联网开放的应用系统，会定期进行人工安全
渗透测试（模拟黑客进行攻击）。公司还会不定期对员工进行安全意识培训提升
员工安全意识。
（5）系统开发
系统开发阶段即需评估安全需求，在上线前需满足权限统一管理规范，且严
格限制隐私数据接口，仅由会员系统、订单系统提供，其他系统不提供接口。
此外，孩子王 APP 等线上平台为用户提供了注销个人账户的路径，用户账
户注销后，由于根据《中华人民共和国电子商务法》的规定，网络交易平台经营
者需要保存相关用户信息、交易信息等，因此公司并不会立即删除用户信息，但
1-13
将对相关用户的信息进行特殊标记，虽该等信息仍被保存，但不能被公司员工查
看或导出。
除前述收集并存储的个人信息外，发行人存在使用用户信息进行大数据分析
及算法推荐的情形，但公司不存在利用算法推荐对消费者个人在交易价格等交易
条件上实行不合理的差别待遇的情形；且公司在孩子王 APP、孩子王微信小程序、
孩子王微商城微信公众号中向用户提供了个性化推荐关闭选项。因此，公司使用
用户信息进行大数据分析，进行算法推荐符合《中华人民共和国个人信息保护法》
的相关规定。
截至本回复出具日，公司收集个人信息目的主要包括：1）对订单信息进行
校验，为用户提供商品物流配送服务、退货服务及其他售后服务；2）对付款信
息进行校验，以便用户付款；3）对商户注册信息进行校验，确保商户真实性及
信用情况；4）对用户个人身份信息进行校验，满足实名制认证要求；5）向用户
提供商品或服务的个性化推荐等。综上，公司收集的信息属于提供相关服务必要
的信息。
3、公司入驻天猫等第三方平台个人数据收集情况
报告期内，公司通过入驻天猫、美团、饿了么、京东到家等第三方网络平台
进行销售。在交易过程中，用户按照前述第三方平台的规则与要求进行注册及登
录，并使用该等平台提供的服务，公司根据平台规则获取并使用用户的个人信息。
4、不存在与个人数据收集及存储相关的行政处罚或重大未决纠纷
根 据 公 开查 询 检 索公 安 部 （ https://www.mps.gov.cn/ ）、 工 业 和信 息 化 部
（https://www.miit.gov.cn/）、国家互联网信息办公室（http://www.cac.gov.cn/）、互
联 网 信 息 服 务 投 诉 平 台 （ https://ts.isc.org.cn/#/home ）、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
及中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com）、
天眼查（https://www.tianyancha.com）网站的查询结果，公司报告期内不存在与
个人数据收集及存储相关的行政处罚，截至本回复出具日，不存在与个人数据收
集及存储相关的重大未决诉讼。
综上，除前述情形外，公司不存在其他收集、存储个人数据的情况，不存在
1-14
对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。截至本回复出具日，公司已建立了较为
完善的数据安全保障相关内控制度和保障措施，不存在违规收集、存储个人数据
的情况。
截至本回复出具日，公司收集的个人用户数据保存并备份于腾讯云及
UCloud 公有云而非公司本地服务器，由公有云服务提供商提供数据存储和保护；
前述公有云为业内知名第三方平台，为大量企业提供数据存储服务，并提供安全
保护，是现阶段大数据存储的发展趋势。公司不存在将收集存储的个人用户信息
与第三方共享的情况（因订单物流需要而与快递公司共享收件信息的除外），不
存在出售或利用个人用户信息用于商业化用途（为用户提供个性化推荐除外）的
情况。
（三）公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业
务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简
称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，公司行业竞争状况是否
公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不
正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准
的经营者集中情形以及履行申报义务
1、公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，
是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
（1）公司提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情
况
截至本回复出具日，公司通过下属子公司上海童渠自主运营各类线上平台，
通过该等自营平台销售各类母婴童商品，并为入驻平台的母婴品牌商、经销商、
周边服务机构等提供平台服务业务。公司及其子公司拥有域名、运营网站、APP、
小程序等互联网平台的具体情况参见“一/（一）/1、公司及其子公司运营互联网
平台业务的情况”。
同时，报告期内，公司在天猫、美团、饿了么、京东到家等第三方互联网平
台均注册了用户账号，并通过该等平台销售母婴童商品。
（2）公司上述商业行为构成《反垄断指南》中“平台经济领域经营者”情
1-15
形
根据《反垄断指南》第二条规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联网平
台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的
规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自
然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服
务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以
下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提
供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他
参与平台经济的经营者。”
综上所述，公司通过下属子公司上海童渠自主运营各类线上平台，属于平台
经营者，同时，公司也通过天猫、美团、饿了么、京东到家等第三方网络平台进
行了销售，属于平台内经营者，因此，公司上述商业行为构成《反垄断指南》所
述之“平台经济领域经营者”。
2、公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制
竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
公司所处母婴零售行业属于充分竞争行业，公司及子公司不存在违反《中华
人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）《反垄断指南》等法律法规规
定的不正当竞争情形，具体情况如下：
（1）发行人所处母婴零售行业属于充分竞争行业
公司主要从事母婴童商品零售业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业
分类》（GB/T4754-2017）标准，公司所属行业为“F52 零售业”中的“F5239 其
他日用品零售”。
近年来，我国母婴零售行业在国家经济发展及市场需求的拉动下保持了较快
增长，但由于我国母婴零售行业进入门槛较低，行业内企业数量众多且规模较小，
市场集中度不高，除少数龙头企业外，主要为中小型连锁店和个体店。
按照门店数量和规模来看，母婴专营连锁零售店大致可以分为两类：（1）单
店面积超过 2,000 平方米，门店数量超过 300 家，除销售产品外还提供儿童游乐
场及配套母婴服务的大型母婴连锁店，如孩子王；（2）单店面积小于 1,000 平方
1-16
米，在局部区域有影响力，主要以销售产品为主的母婴连锁店，如爱婴室、乐友、
爱婴岛等。
按照区域布局来看，母婴专营连锁零售店大致可以分为两类： 1）全国布局，
在国内门店的覆盖省市超过 10 个，以孩子王、乐友和爱婴岛为代表，其中孩子
王主要覆盖全国一、二、三线城市的母婴市场，乐友则主要集中在华北地区；（2）
区域相对集中，以爱婴室、丽家宝贝为代表，其中爱婴室主要集中在华东地区。
按照经营模式来看，母婴专营连锁零售店主要分为直营店和加盟店两类，其
中直营模式对产品和服务的管控力较强，定位于中高端市场，门店一般布局在城
市的购物中心，以孩子王为代表；加盟店模式是大多数母婴连锁店采取的经营方
式，管理上较为松散，单店面积较小，以街边店为主，以爱婴岛为代表。上述母
婴零售企业具体情况如下：
公司 门店数量 门店面积 区域布局
总部位于南京，已在江苏、安徽、四川、
全国 508 家直营 平均约 2,300 平米
湖南、浙江、山东等全国 20 个省市、189
孩子王 门店（截至 2022 （最大超过 7,000
个城市（含县级市）开设直营数字化门
年末） 平米）
店
全国超过 470 家
平均约为 600 平 总部位于上海，已在上海、江苏、浙江、
爱婴室 直营门店（截至
方米 福建、重庆、深圳等地区开设直营门店
2022 年末）
总部位于北京，已在北京、上海、湖北、
全国 700 余家直
乐友 100 至 600 平米 辽宁、河南等全国 20 余个省市自治区开
营+加盟店
设直营和加盟店
1,600 多家各类 总部位于珠海，已在华南、华中、华东、
爱婴岛 60 至 300 平方米
型门店 西北、西南等 157 个城市开设
总部位于北京，已在北京、天津、武汉、
丽家宝贝 全国 78 家门店 - 成都、河北、重庆等地区开设直营和加
盟店
数据来源：公开资料整理
根据艾媒咨询数据，截至 2021 年，我国母婴市场规模已达到 4.90 万亿元。
报告期内，公司营业收入分别为 835,543.52 万元、904,887.66 万元和 852,016.35
万元，在相关市场中占有份额很小，因此，公司所处母婴零售行业属于充分竞争
行业。
报告期内，公司主要经营模式符合法律法规及相关行业主管部门的规定，在
开展业务过程中不存在重大违法违规情况。
（2）公司不存在垄断协议、限制竞争的情形
1-17
①横向垄断协议
根据《反垄断指南》第六条，具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过
下列方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联
合抵制交易等横向垄断协议：（1）利用平台收集并且交换价格、销量、成本、客
户等敏感信息；（2）利用技术手段进行意思联络；（3）利用数据、算法、平台规
则等实现协调一致行为；（4）其他有助于实现协同的方式。
公司主要从事母婴童商品零售业务。近年来，我国母婴市场规模呈现整体上
升趋势，但由于行业进入门槛较低，行业内企业数量众多且规模较小，市场集中
度不高，母婴商品及服务价格亦公开透明，母婴零售行业处于充分竞争格局。报
告期内，公司合规经营，不存在与具有竞争关系的平台经济领域经营者达成横向
垄断协议的情形。
②纵向垄断协议
根据《反垄断指南》第七条，平台经济领域经营者与交易相对人可能通过下
列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议：（1）利用技术手
段对价格进行自动化设定；（2）利用平台规则对价格进行统一；（3）利用数据和
算法对价格进行直接或者间接限定；（4）利用技术手段、平台规则、数据和算法
等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争。
报告期内，公司平台入驻商户对消费者直接销售商品，商品售价由入驻商户
自行确定，公司不对入驻商户销售商品的价格进行限制，亦不存在要求平台内经
营者在商品价格、数量等方面向其提供等于或者优于其他竞争性平台的交易条件
的行为，公司与平台入驻商户间不存在签署纵向垄断协议的情形。
③轴辐协议
根据《反垄断指南》第八条，具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台
经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议
效果的轴幅协议。
报告期内，发行人通过包括天猫、美团、饿了么、京东到家等第三方平台对
外销售商品的销售规模较小，对第三方平台销售业务的控制力和影响力很低。公
司不存在与具有竞争关系的平台内经营者，或者由平台经营者组织、协调，达成
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具有固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交
易效果的轴幅协议的情形。
（3）公司不存在滥用市场支配地位的行为
根据《反垄断法》第十七条的规定，“禁止具有市场支配地位的经营者从事
下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的
低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正
当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只
能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售
商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件
相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断
执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指经
营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻
碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”
公司所处母婴零售行业市场进入门槛低、具有开放性和充分竞争的特点，市
场参与者较多。报告期内，公司未形成市场支配地位，无法实现对所销售的商品
的价格等其他交易条件的控制，亦无法阻碍、影响其他经营者进入相关市场；从
经营者控制市场的能力来看，公司作为零售商，不具有控制市场的能力；公司与
客户签订的协议中，不存在限定客户只能与其进行交易或者只能与其指定的经营
者进行交易的约定。公司在相关市场内不具有支配地位，无法实施滥用市场支配
地位的相关行为。
综上所述，报告期内，公司行业竞争充分，不存在垄断协议、限制竞争、滥
用市场支配地位等不正当竞争情形。
3、是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务
根据《反垄断法》第二十条的规定，“经营者集中是指下列情形：（一）经营
者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者
施加决定性影响。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条，“经营者集中达到
1-19
下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得
实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合
计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营
业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境
内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在
中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
报告期内，发行人存在与他人共同出资/收购股权设立/取得 2 家控股子公司
的情形，具体如下：
公司名称 成立时间 注册资本 股权结构 取得方式
2021 年南京亿略
发行人全资子公司南京亿
卓以 0 对价受让
略卓曾持股 70%，陈海燕
南京品之冠贸易 陈海燕持有的南
2021 年 3 月 200 万元 持股 30%。截至本回复出
有限公司 京品之冠贸易有
具日，公司已将其所持股
限公司 70%的出
权全部对外转让。
资额认缴权。
发行人全资子公司南京亿
南京孩趣皮尼文 略卓持股 51%，南京小象
2021 年 8 月 400 万元 新设成立
化科技有限公司 皮尼文化科技有限公司持
股 49%
经核查，上述控股子公司收购/设立均不属于《反垄断法》《国务院关于经营
者集中申报标准的规定》中规定的需要进行经营者集中申报的情形。
除上述情况外，报告期内，公司不存在与其他经营者合并的情形，不存在通
过收购股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权，亦不存在通过合同等方式
取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。公司
不存在达到申报标准的经营者集中的情形，亦无需履行经营者集中的申报义务。
（四）发行人广告业务的经营模式和具体内容，是否涉及国家发改委《市
场准入负面清单（2021 年版）》中相关情形；是否涉及传媒领域，传媒业务的主
要内容及收入占比情况，是否合法合规
1、发行人广告业务的经营模式和具体内容，是否涉及国家发改委《市场准
入负面清单（2021 年版）》中相关情形
（1）发行人广告业务的经营模式
报告期内，公司广告业务收入分别为 7,077.85 万元、8,566.15 万元和 7,404.64
1-20
万元，占公司各期营业收入的比例很小，具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
广告业务 7,404.64 8,566.15 7,077.85
营业收入 852,016.35 904,887.66 835,543.52
广告业务占比 0.87% 0.95% 0.85%
报告期内，公司的广告业务主要系由下属子公司思想传媒通过与第三方媒介
合作和自有渠道开展业务，具体情况如下：
项目 业务模式 广告投放平台 盈利模式
与分众传媒合作，通过分众传 公司按照点位数量/规
媒在楼宇、电梯的点位，为客 分众传媒 格、CPM 数量（千人成
与第三方媒介 户投放广告并向客户收取费用 本）等标准收取流量费
合作开展业务 与第三方媒介合作，通过第三 用或者固定费用，同时
腾讯等第三方
方媒介平台，为客户投放广告 向第三方平台支付相应
媒介
并向客户收取费用 流量费用
在孩子王门店，为客户产品进
按照投放点位数量 /规
行宣传（包括吊旗、立架等方 孩子王门店
格收取费用
式），并向客户收取费用
基于门店及线
在孩子王 APP、小程序首页或
上场景开展业
专属频道/账号，为客户产品、 孩子王 APP、
务 按照 CPM 数量或固定
品牌进行宣传（包括 Banner 广 小程序等线上
金额收取费用
告、插屏广告等），并向客户收 平台
取费用
报告期内，公司通过与第三方媒介合作和自有渠道开展广告业务的收入构成
情况如下：
单位：万元、%
2022 年 2021 年 2020 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
与第三方合作 6,337.64 85.59 6,908.29 80.65 5,952.08 84.09
自有渠道 1,067.00 14.41 1,657.86 19.35 1,125.76 15.91
其中：门店点位 492.75 6.65 920.42 10.74 641.21 9.06
孩子王 APP
574.25 7.76 737.44 8.61 484.55 6.85
等平台
合计 7,404.64 100.00 8,566.15 100.00 7,077.85 100.00
根据业务模式及场景，公司的广告业务可分为第三方媒介合作和自有渠道开
展两大类，其中，公司与第三方媒介合作模式是指广告的具体内容由客户向公司
提供，公司仅作为中间渠道，该类业务约占广告业务的收入比例在 80%以上。
公司利用自有渠道开展广告业务是指公司基于客户提供的广告内容及要求
制作成吊旗、立牌、插屏广告等形式，在孩子王自营门店、孩子王 APP 等线上
1-21
平台展示，属于《文化及相关产业分类（2018）》中界定的“031 广告服务”，
前述广告的目的在于推广母婴童商品、服务及品牌，属于母婴零售行业的正常业
务需求，但不涉及文化内容创作等意识形态舆论动员相关敏感领域，不具有新闻
媒体属性，不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中相关情形，
公司及其子公司无需就该等情形取得相关许可或审批，且该类业务占公司各期营
业收入的比例平均不超过 0.2%，占比很小。
（2）广告业务的主要客户
报告期内，公司广告业务的主要客户包括菲仕兰食品贸易（上海）有限公司、
美赞臣营养品（中国）有限公司等母婴品牌商，以及母婴品牌商指定合作的大型
广告公司如上海李奥贝纳广告有限公司、上海安吉斯媒体技术有限公司、群邑（上
海）广告有限公司、阳狮广告有限公司、省广营销集团有限公司等，公司前五大
客户具体情况如下：
单位：万元
占广告收入
年份 序号 客户名称 收入
的比例
1 省广营销集团有限公司 1,408.00 19.02%
2 菲仕兰食品贸易（上海）有限公司 1,117.92 15.10%
3 美赞臣营养品（中国）有限公司 490.77 6.63%
2022 年
4 阳狮广告有限公司 365.77 4.94%
5 电通（上海）投资有限公司 254.55 3.44%
合计 3,637.02 49.12%
1 电通（上海）投资有限公司 1,310.45 15.30%
2 阳狮广告有限公司 843.22 9.84%
3 上海李奥贝纳广告有限公司 613.21 7.16%
2021 年
4 上海安吉斯媒体技术有限公司 518.87 6.06%
5 分众传媒有限公司 279.63 3.26%
合计 3,565.37 41.62%
1 上海李奥贝纳广告有限公司 1,372.64 19.39%
2 上海安吉斯媒体技术有限公司 1,084.91 15.33%
4 群邑（上海）广告有限公司 814.92 11.51%
2020 年
3 阳狮广告有限公司 776.10 10.97%
5 分众传媒有限公司 432.75 6.11%
合计 4,481.31 63.31%
报告期内，公司与母婴品牌商及其指定合作的广告公司开展广告业务，主要
系因为：1）大型广告公司通常负责母婴品牌商的整体宣传和宣传物料的制作，
1-22
但在细分品类宣传和具体投放层面，大型广告公司会将相关业务分包给熟悉细分
领域的广告公司，孩子王深耕母婴行业多年，基于对母婴行业的深度了解，可以
为母婴品牌商提供行业咨询和投放渠道建议，帮助母婴品牌商实现广告的精准投
放；2）公司作为母婴零售行业的龙头企业之一，在行业内具有良好的品牌优势，
母婴品牌商在向公司销售商品的同时，也愿意通过与孩子王开展广告等多种业务
合作模式，实现和孩子王的深度绑定；3）孩子王相对广告公司而言可以为母婴
品牌商提供更多元化的广告投放场景，包括门店、孩子王 APP 等，提高母婴品
牌宣传效率；4）孩子王与腾讯、分众传媒等头部媒介建立了长期战略合作关系，
有能力为母婴品牌商提供良好的服务。
综上，截至本回复出具日，公司广告业务不涉及国家发改委《市场准入负面
清单（2021 年版）》中相关情形。
2、是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否合法合
规
截至本回复出具日，发行人广告业务属于《文化及相关产业分类（2018）》
中界定的“031 广告服务”，但不涉及文化内容创作等意识形态舆论动员相关敏
感领域，不具有媒体属性，不存在《市场准入负面清单（2021 年版）》中涉及禁
止或许可事项的新闻、出版、广播、电视等传媒业务。
（五）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业
地产，请说明取得上述房产、土地的方式和背景、相关土地的开发、使用计划
和安排，是否涉及房地产的开发、经营、销售等业务；发行人及其子公司、参
股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，是否具有房地产开发资质，
目前是否具体从事房地产开发业务等
截至本回复出具日，发行人及其子公司、参股公司合计持有两处国有建设用
地使用权，其性质均为仓储用地，实际用于建设物流仓库，具体情况如下：
序 土地使用 土地面积 土地 取得
土地使用权证编号 坐落位置 终止日期
号 权人 （m2） 用途 方式
江宁区禄
童联供应 苏（2019）宁江不动
1 口街道苍 97,605.42 仓储 出让 2066.05.19
链 产权第 0053725 号
穹路 2 号
四川童联 川（2023）青白江 羊叉河以
2 91,771.17 仓储 出让 2071.03.22
供应链 区不动产权第 南、青白江
1-23
序 土地使用 土地面积 土地 取得
土地使用权证编号 坐落位置 终止日期
号 权人 （m2） 用途 方式
0000306 号 大道以西
截至本回复出具日，发行人及其子公司、参股公司合计拥有 2 处房屋建筑
物，相关不动产权证书情况如下：
序 所有权 建筑面积 取得 他项
权属证书编号 座落地址 用途
号 人 （m2） 方式 权利
普通仓库、
苏（2019）宁江
童联供 江宁区禄口街 其他辅助
1 不动产权第 80,377.48 自建 抵押
应链 道苍穹路 2 号 设施、传达
0053725 号
室
四川童 川（2023）青白 青白江区万通
仓库、设备
2 联供应 江区不动产权第 路 588 号 2 栋、 85,267.01 自建 抵押
用房等
链 0000306 号 3 栋、5 栋等
除上述情况外，发行人及其子公司、参股公司未持有其他土地或房产，亦未
持有住宅用地、商服用地及商业地产。
截至本回复出具日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围均不涉及房地
产开发相关业务类型，未持有房地产开发资质，未从事房地产开发业务。
综上，发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地、商服用地及商业地产；
发行人及其子公司的经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，未持有房地产
开发资质，未从事房地产开发业务。
（六）美容服务、美容仪器销售等业务开展的具体情况，是否涉及医美服
务，相关资质及许可取得情况，日常经营是否合法合规
截至本回复出具日，发行人自身并未开展美容服务业务或美容仪器销售业务，
不涉及医美服务。
（七）本次募投项目是否涉及上述情况
本次发行的募集资金总额不超过 103,900.00 万元（含 103,900.00 万元），扣
除发行费用后，拟全部用于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 零售终端建设项目 83,270.24 76,400.00
2 智能化物流中心建设项目 29,413.18 27,500.00
合计 112,683.42 103,900.00
其中，“零售终端建设项目”是计划未来 3 年在江苏、安徽、浙江、四川、
1-24
湖南、山东等全国 22 个省（市）新建线下门店 169 家，并新增智慧门店试点设
备投入，提高门店数字化、智能化运营能力，提升公司的市场占有率和品牌知名
度，满足消费者不断升级的购物需求；“智能化物流中心建设项目”是计划未来
3 年在济南、上海、广州、武汉、西安、天津、成都等城市新建、扩建仓储基地，
同时增加公司自建西南物流仓的智能化设备投入，完善仓网体系，提高仓储物流
的运行效率和管理能力，实现线下门店和线上订单的高效配送，满足市场及客户
快速增长的需求。
综上，本次募投项目不涉及平台服务业务、广告业务、医美服务、房地产开
发业务。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、发行人律师履行了以下主要核查程序：
1、登录发行人及其子公司运营的网站、APP、微信小程序、微信公众号等
互联网平台，访谈相关业务负责人，了解相关互联网平台的运营模式及主要内容；
2、就发行人数据合规相关事项出具专项尽职调查清单，访谈发行人数据合
规业务负责人，了解数据收集的范围、业务场景及必要性；取得并审阅发行人的
隐私政策和用户协议及数据与网络安全管理制度等文件；
3、查阅发行人及其子公司在工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名
信息备案管理系统拥有的域名情况；
4、查阅发行人及其子公司取得的平台服务业务相关业务资质；
5、查阅《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《中华人民
共和国反垄断法》等相关法律法规；
6、登录公安部、工业和信息化部、国家互联网信息办公室、互联网信息服
务投诉平台、信用中国、中国执行信息公开网及中国裁判文书网、企查查、天眼
查等网站，查询发行人及其子公司是否存在与个人数据收集及存储相关的或因违
反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而导致的行政处罚或重大未决诉
讼；
1-25
7、查阅发行人及其子公司主要的平台服务合同及发行人及其子公司与入驻
的第三方平台签署的合同，了解发行人平台服务业务的主要条款，判断是否存在
垄断性条款；访谈相关业务负责人，了解发行人平台服务业务的经营模式；
8、查阅发行人及其子公司主要的广告服务合同，访谈相关业务负责人，了
解发行人广告服务业务的经营模式、业务收入构成；
9、查阅发行人及其分、子公司的营业执照和工商档案等资料，了解发行人
及其子公司的经营范围及主营业务情况；
10、查阅《市场准入负面清单（2021 年版）》等相关规定，并与发行人及其
子公司的实际情况进行对比；
11、查阅发行人及其子公司的不动产权证书，核查土地、房产性质；
12、取得本次发行募投项目可行性分析报告，查阅募投项目相关资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、报告期内，公司通过孩子王 APP、微信小程序等线上平台向消费者进行
商品销售并为平台内入驻商家提供平台服务，属于互联网平台；发行人直接面对
个人用户；截至本回复出具日，发行人已取得开展平台服务业务的全部备案或许
可，其开展平台服务业务合法合规。
2、截至本回复出具日，发行人的部分 APP、微信小程序等线上平台存在收
集并存储个人信息的情况。用户在注册时，已经明确知晓并同意《用户服务协议》
及《隐私保护政策》有关个人信息的收集、使用、共享、转让、公开披露的相关
条款，用户已对信息的收集、使用其个人信息进行了明确授权和许可，除此之外，
发行人不存在其他收集、存储个人数据的情况。除本回复中已披露的，在取得用
户同意及授权的前提下，使用用户数据进行个性化推荐的情形外，发行人不存在
对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。截至本回复出具日，公司已建立了较为
完善的数据安全保障相关内控制度和保障措施，不存在违规收集、存储个人数据
的情况。
3、公司通过下属子公司上海童渠自主运营各类线上平台，属于平台经营者，
1-26
但公司不存在与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情形；同时，公司
也通过天猫、美团、饿了么、京东到家等第三方网络平台进行销售，属于平台内
经营者，但公司不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业
务的情形；公司上述商业行为构成《反垄断指南》所述之“平台经济领域经营者”。
截至本回复出具日，公司行业竞争充分，公司不存在垄断协议、限制竞争、滥用
市场支配地位等不正当竞争情形；报告期内，公司不存在达到申报标准的经营者
集中的情形，亦无需履行经营者集中的申报义务。
4、截至本回复出具日，公司广告业务占各期营业收入的比例很小，且仅限
于母婴童商品领域，不涉及文化内容创作等意识形态舆论动员相关敏感领域，不
具有媒体属性，不存在《市场准入负面清单（2021 年版）》中涉及禁止或许可事
项的新闻、出版、广播、电视等传媒业务。
5、截至本回复出具日，发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地、商
服用地及商业地产；发行人及其子公司的经营范围均不涉及房地产开发相关业务
类型，未持有房地产开发资质，未从事房地产开发业务。
6、截至本回复出具日，发行人自身并未开展美容服务业务或美容仪器销售
业务，不涉及医美服务。
7、发行人本次募投项目不涉及平台服务业务、广告业务、医美服务、房地
产开发业务。
1-27
问题 2：
发行人本次拟募集不超过 10.39 亿元，其中 7.64 亿元用于零售终端建设项目
（以下简称项目一）、2.75 亿元智能化物流中心建设项目（以下简称项目二）。发
行人首次公开发行募集项目中包含全渠道零售终端建设项目、全渠道物流中心建
设项目，申报文件显示项目一、二系对前次募投项目进行的延续和升级。项目一
拟在 22 个省市新建 169 家门店，预计稳定年可实现新增营业收入 356,374.06 万
元，净利润 11,764.52 万元；项目二拟在济南、上海、广州、武汉、西安、天津、
成都等城市新建、扩建仓储基地，不直接产生效益。项目均采用租赁场地方式实
施。
请发行人补充说明：（1）项目一与首发对应近似募投项目在投资内容、投资
概算、门店区域、单店投资金额、单位面积投资金额方面的差异，项目二与首发
对应近似募投项目在城市选择、租赁场地面积、建设规模等方面的差异，说明本
次募投项目零售终端建设项目投资金额测算的合理性；（2）各募投项目具体投资
数额安排明细，其中所涉及的工程建设其他费用是否属于资本性支出，说明补充
流动资金的比例是否合规；（3）结合报告期内线下收入波动情况、线上线下是否
具有协同效应、母婴用品消费习惯、新生儿出生情况、新开门店盈利情况，说明
项目一拟新建 169 家门店的必要性与合理性；（4）本次场地租赁的具体情况，包
括但不限于租赁年限、租金给付方式、会计处理、是否均为资本性支出，租金价
格是否公允、与周边同类租赁价格是否存在差异，出租方是否取得合法的土地使
用权证、是否为有权出租方、是否符合相关土地用途等，并进一步说明本次募投
项目实施是否存在重大不确定性； 5）结合报告期内及前募所开设门店坪效情况、
效益实现情况、市场竞争情况、线上母婴用品销售发展趋势、场地租赁费用测算
等，说明项目一效益预测是否谨慎合理，效益测算是否量化分析新生儿出生量下
滑对盈利的不利影响；（6）结合报告期内自有及租用仓储物流场地变化情况、存
货增长及业绩增长情况，说明项目二建设的必要性与合理性，是否与公司发展规
划相匹配，是否存在仓储闲置的风险；（7）结合本次募投项目、前次募投项目、
现有资本性支出未来新增折旧摊销费用情况，量化说明新增折旧摊销对财务状况
的不利影响；（8）发行人截至 2022 年 6 月末可支配的货币资金约 28 亿元，结合
货币资金持有及未来使用计划，持有大额交易性金融资产及定期存单的背景，资
1-28
产负债情况、现金流状况、本次募投项目的预计进度等，说明本次融资的必要性，
融资规模的合理性。
请发行人补充披露（3）（4）（5）（6）（7）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人补充说明事项
（一）项目一与首发对应近似募投项目在投资内容、投资概算、门店区域、
单店投资金额、单位面积投资金额方面的差异，项目二与首发对应近似募投项
目在城市选择、租赁场地面积、建设规模等方面的差异，说明本次募投项目零
售终端建设项目投资金额测算的合理性；
1、项目一与首发对应近似募投项目在投资内容、投资概算、门店区域、单
店投资金额、单位面积投资金额方面的差异
本次“零售终端建设项目”系公司计划未来 3 年在江苏、安徽、浙江、四川、
湖南、山东等全国 22 个省（市）新建线下门店 169 家，并新增智慧门店试点设
备投入。由于首次公开发行实际募集资金低于招股说明书中披露的拟投入的募集
资金金额，公司于 2021 年 10 月 28 日召开第二届董事会第十二次会议及第二届
监事会第十次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目金额调整的议案》，
将“全渠道零售终端建设项目”拟投入募集资金金额从 153,245.00 万元调减为
36,612.26 万元；2021 年 12 月 6 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关
于使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，
完成全部募集资金置换。本次项目系参考前次募投项目的投资规划，并结合近年
来市场经济发展情况、现有门店运营情况及公司未来整体战略发展规划，制定了
门店铺设计划，从而进一步巩固公司全国性战略布局，提升公司的市场占有率和
品牌知名度，满足消费者不断升级的购物需求，提升公司的核心竞争力，确保本
次募投项目的实施条件更加谨慎、合理。
（1）投资内容、门店区域差异比较
在项目建设内容方面，本次募投项目“零售终端建设项目”与首发募投项目
1-29
“全渠道零售终端建设项目”的区别如下：
首发募投项目 本次募投项目
项目
“全渠道零售终端建设项目” “零售终端建设项目”
1、3 年内在江苏、安徽、四川、广东、重庆
等 22 个省（市）建设 300 家直营数字化门店；
3 年内在江苏、安徽、浙江、四
2、对包括 APP、小程序、微商城、公众号、
建设内容 川、湖南、山东等全国 22 个省
成长加、云 POS、智慧门店、智能大屏、智
（市）建设 169 家数字化门店
能客服、小慧机器人、人客合一等 11 个模块
的 C 端数字化平台进行全面升级改造。
其中，在门店建设方面，本次募投项目结合近年来市场经济发展情况、现有
门店运营情况及公司未来整体战略发展规划，计划未来 3 年开设 169 家门店，与
首发募投项目门店铺设规划对比如下：
单位：家
首发募投项目 本次募投项目 差异
省级／
序号 店铺 分年投资计划 店铺 分年投资计划 店铺 分年投资计划
城市
数量 Y+1 Y+2 Y+3 数量 Y+1 Y+2 Y+3 数量 Y+1 Y+2 Y+3
1 江苏 60 20 20 20 25 8 8 9 -35 -12 -12 -11
2 安徽 30 10 10 10 15 4 5 6 -15 -6 -5 -4
3 浙江 15 5 5 5 11 4 4 3 -4 -1 -1 -2
4 四川 24 7 8 9 15 3 5 7 -9 -4 -3 -2
5 湖南 13 5 4 4 9 3 3 3 -4 -2 -1 -1
6 山东 15 5 5 5 8 2 3 3 -7 -3 -2 -2
7 重庆 17 6 5 6 11 4 3 4 -6 -2 -2 -2
8 湖北 15 5 5 5 9 3 3 3 -6 -2 -2 -2
9 广东 18 6 6 6 10 3 3 4 -8 -3 -3 -2
10 江西 6 2 2 2 6 3 2 1 0 1 0 -1
11 陕西 6 2 2 2 5 2 2 1 -1 0 0 -1
12 河北 8 3 3 2 5 1 2 2 -3 -2 -1 0
13 上海 16 5 5 6 8 2 3 3 -8 -3 -2 -3
14 河南 13 4 5 4 10 4 3 3 -3 0 -2 -1
15 广西 6 2 2 2 3 1 1 1 -3 -1 -1 -1
16 福建 6 2 2 2 3 1 1 1 -3 -1 -1 -1
17 天津 6 2 2 2 3 1 1 1 -3 -1 -1 -1
18 辽宁 3 1 1 1 2 0 1 1 -1 -1 0 0
19 贵州 5 2 2 1 4 1 2 1 -1 -1 0 0
20 云南 6 2 2 2 2 0 1 1 -4 -2 -1 -1
21 山西 6 2 2 2 2 0 1 1 -4 -2 -1 -1
22 北京 6 2 2 2 3 0 2 1 -3 -2 0 -1
合计 300 100 100 100 169 50 59 60 -131 -50 -41 -40
自 2020 年 5 月 18 日发行人召开第二届董事会第五次会议审议通过《关于孩
1-30
子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的
议案》等议案以来，至 2022 年 6 月 30 日发行人召开 2022 年第一次临时股东大
会审议通过《关于终止部分首次公开发行募集资金投资项目的议案》对“全渠道
零售终端建设项目”终止，发行人首发募投项目实际开立并存续的门店共计 156
家。
同时，考虑到公司现有 C 端数字化系统开发平台已基本搭建完成，本次募
投项目将不再增加系统开发投入，后续公司将根据业务发展需要，使用自有资金
对相关数字化平台进行进一步升级改造。
（2）投资概算、单店投资金额、单位面积投资金额差异比较
本次募投项目“零售终端建设项目”与首次公开发行募投项目“全渠道零售
终端建设项目”在投资概算的差异情况如下：
单位：万元
前次募投 本次募投 差值
序号 工程或费用名称 单店 单店 单店
投资总额 投资总额 投资总额
投入 投入 投入
一 建设投资 147,030.23 490.10 79,874.62 472.63 -67,155.62 -17.47
（一） 工程费用 93,970.86 313.24 37,523.62 222.03 -56,447.24 -91.20
1.1 建筑工程费 49,084.68 163.62 13,782.54 81.55 -35,302.14 -82.06
1.1.1 场地装修 49,084.68 163.62 13,782.54 81.55 -35,302.14 -82.06
设备及软件购置及
1.2 44,886.18 149.62 23,741.08 140.48 -21,145.10 -9.14
安装费
硬件设备购置及安
1.2.1 44,021.50 146.74 23,702.58 140.25 -20,318.93 -6.49
装费
软件系统购置及安
1.2.2 864.68 2.88 38.50 0.23 -826.18 -2.65
装费
（二） 工程建设其他费用 46,270.58 154.24 40,408.44 239.10 -5,862.14 84.87
2.1 建设期建筑租赁费 41,804.93 139.35 18,608.07 110.11 -23,196.85 -29.24
2.2 建设期软件使用费 - - 785.00 4.64 785.00 4.64
2.3 前期工作费 - - 60.00 0.36 60.00 0.36
2.4 职工培训费 - - 633.75 3.75 633.75 3.75
办公及生活家具购
2.5 - - 633.75 3.75 633.75 3.75
置费
2.6 实施费用 4,465.66 14.89 19,687.87 116.50 15,222.21 101.61
2.6.1 人员工资 4,465.66 14.89 19,687.87 116.50 15,222.21 101.61
（三） 预备费 6,788.79 22.63 1,942.56 11.49 -4,846.23 -11.13
二 铺底流动资金 6,214.76 20.72 3,395.62 20.09 -2,819.14 -0.62
总投资 153,245.00 510.82 83,270.24 492.72 -69,974.76 -18.09
根据上表所示，本次募投项目单店投入金额为 492.72 万元，较前次募投项
1-31
目单店投入金额 510.82 万元相比有所下降，主要系处于谨慎性原则，参考公司
近三年门店实际开设运营情况进行重新测算，具体分析如下：
①场地装修费用
本次募投项目“零售终端建设项目”场地装修费用较前次募投项目“全渠道
零售终端建设项目单店投入调减 82.06 万元，降幅约 50%，主要系：本次募投项
目根据公司 2019 年-2021 年新开门店平均单位面积及单面积装修费用情况重新
测算，其中平均单店面积从原来的 2,337.37 平方米下调至 1,692.73 平方米，装修
费用从 700 元/平方米调整至 481.79 元/平方米。
②设备及软件购置及安装费
本次募投项目“零售终端建设项目”设备及软件购置及安装费较前次募投项
目“全渠道零售终端建设项目”单店投入调减 9.14 万元。本次门店单店硬件设
备配备及购置费与前次募投项目保持一致，本次软件系统配备及购置/使用费与
前次募投项目保持一致，但本次募投项目将部分软件系统使用费共计 785 万元在
“工程建设其他费用-建设期软件使用费”中统计；此外本次募投项目未考虑设
备安装费用。
③建设期建筑租赁费
本次募投项目“零售终端建设项目”租赁费用较前次募投项目“全渠道零售
终端建设项目”单店投入调减 29.24 万元，主要系：1）本次门店平均单店租赁
面积和租赁单价均根据公司近三年来新开门店情况进行重新测算；2）前次募投
项目租金费用按照 Y1 年 6 个月，Y2-Y3 年 9 个月租期测算；本次募投项目基于
谨慎性原则，Y1-Y3 年均按照 9 个月租期进行测算。
单位：家、平方米、元/平方米、万元
前次募投 本次募投
省（市） 门店 平均单店 租金 门店 平均单店 租金
租金合计 租金合计
数量 面积 单价 数量 面积 单价
江苏 60 2,172.72 77.47 8,078.93 25 1,726.72 76.31 2,964.86
安徽 30 2,523.94 71.36 4,322.80 15 1,731.37 66.88 1,563.13
浙江 15 2,248.00 80.63 2,175.10 11 1,471.45 76.53 1,114.86
四川 24 2,623.07 77.99 3,989.15 15 1,685.61 74.80 1,702.19
湖南 13 1,916.31 62.17 1,215.28 9 1,690.82 64.10 877.83
山东 15 2,571.67 73.72 2,275.12 8 1,502.07 66.34 717.41
1-32
前次募投 本次募投
省（市） 门店 平均单店 租金 门店 平均单店 租金
租金合计 租金合计
数量 面积 单价 数量 面积 单价
重庆 17 2,412.08 78.95 2,570.84 11 1,518.02 72.33 1,086.94
湖北 15 2,128.56 78.46 2,004.17 9 1,792.28 75.98 1,102.99
广东 18 2,607.63 79.86 2,998.91 10 1,751.30 74.76 1,178.42
江西 6 2,094.77 68.48 688.59 6 2,528.76 64.20 876.73
陕西 6 1,877.31 75.08 676.56 5 1,503.22 66.43 449.34
河北 8 3,515.20 64.82 1,435.44 5 1,802.79 59.90 485.98
上海 16 2,096.14 80.49 2,176.49 8 1,034.58 94.32 702.59
河南 13 1,536.41 74.84 1,207.38 10 1,600.17 71.32 1,027.08
广西 6 2,051.36 64.94 639.47 3 2,077.79 61.07 342.60
福建 6 2,739.71 77.60 1,020.51 3 1,840.75 75.77 376.60
天津 6 2,306.39 54.71 605.72 3 1,220.16 62.63 206.33
辽宁 3 3,500.00 58.35 490.14 2 827.80 66.98 99.80
贵州 5 3,128.20 65.24 795.88 4 1,849.14 78.77 524.34
云南 6 2,272.49 74.52 812.82 2 2,796.58 63.86 321.46
山西 6 2,272.49 74.52 812.82 2 2,369.12 66.43 283.27
北京 6 2,272.49 74.52 812.82 3 2,369.12 94.32 603.33
合计 300 41,804.93 169 18,608.07
④人员工资
本次募投项目“零售终端建设项目”人员工资较前次募投项目“全渠道零售
终端建设项目”单店投入调增 101.61 万元，主要系：前次募投项目仅考虑部分
新增人员工资计入投资总额中，本次募投项目建设期 3 年新增人员工资均计入投
资总额中。
⑤其他费用
本次募投项目“零售终端建设项目”根据实施需要增加了少量的前期工作费、
职工培训费和办公家具购置费等。此外，本次募投项目的预备费和铺底流动资金
根据投资总额同步调整。
综上，项目一系参考首发募投项目的投资规划，并结合近年来市场经济发展
情况、现有门店运营情况及公司未来整体战略发展规划，制定了门店铺设计划，
从而进一步巩固公司全国性战略布局和市场布局，提升公司的市场占有率和品牌
知名度，满足消费者不断升级的购物需求，提升公司的核心竞争力。本次募投项
目在投资内容、投资概算、门店区域、单店投资金额、单位面积投资金额方面设
置具有合理性。
1-33
2、项目二与首发对应近似募投项目在城市选择、租赁场地面积、建设规模
等方面的差异
本次募投项目“智能化物流中心建设项目”系公司计划未来 3 年在济南、上
海、广州、武汉、西安、天津、成都等城市新建、扩建仓储基地，完善仓网体系，
同时增加公司自建西南物流仓的智能化设备投入，以提高仓储物流的运行效率和
管理能力，实现线下门店和线上订单的高效配送，满足市场及客户快速增长的需
求。由于首次公开发行实际募集资金低于招股说明书中披露的拟投入的募集资金
金额，公司于 2021 年 10 月 28 日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目金额调整的议案》，“全
渠道物流中心建设项目”未再使用募集资金投入，且截至本回复出具日，公司尚
未开展该项目建设。本次项目参考了前次募投项目的投资规划，并根据公司实际
需要进行了细微调整，具体如下：
（1）投资内容、城市选择差异比较
在项目建设内容方面，本次募投项目“智能化物流中心建设项目”与首发募
投项目“全渠道物流中心建设项目”的区别如下：
首次公开发行募投项目 本次募投项目
项目
“全渠道物流中心建设项目” “智能化物流中心建设项目”
在济南、上海、广州等 3 个地区新 1、在济南、上海、广州 3 地新租赁前置仓
建前置仓（SDC），在武汉、西安、 （SDC），在武汉、西安、天津、成都等
天津、成都等 21 个城市新建城市中 21 个城市新租赁城市中心仓（FDC）；同
心仓（FDC）；同时扩建在成都、 时扩建成都、武汉、天津、佛山、南京等 5
建设内容
武汉、天津、佛山、南京等 5 个地 个区域仓（RDC）及盐城、无锡、淮安、
区的区域仓（RDC），扩建盐城、 扬州、郑州等 14 个城市的城市中心仓
无锡、淮安、扬州、郑州等 17 个城 （FDC）的租赁面积
市的城市中心仓（FDC） 2、为自有西南智慧物流仓购置智能化设备
其中，在仓储布局方面，公司考虑到市场环境变化，对城市中心仓扩建部分
进行了一定程度的调整，取消了南京、襄宜、武汉及天津地区的城市中心仓扩建
计划，新增阜阳城市中心仓扩建，具体对比如下：
首发募投项目 本次募投项目
类型 数量 面积 数量 面积 差异
省级/城市 省级/城市
（个） （平方米） （个） （平方米）
一、新租仓
济南、上海、 济南、上
前置仓 3 45,000.00 3 45,000.00 无差异
广州 海、广州
1-34
首发募投项目 本次募投项目
类型 数量 面积 数量 面积 差异
省级/城市 省级/城市
（个） （平方米） （个） （平方米）
襄宜、武
襄宜、武汉、
汉、长沙、
城市中 长沙、西安、
21 52,500.00 西安、天 21 52,500.00 无差异
心仓 天津、成都等
津、成都等
21 个城市
21 个城市
合计 - 24 97,500.00 - 24 97,500.00 无差异
二、扩租仓
成都、武汉、 成都、武
区域仓 天津、佛山、 5 17,892.80 汉、天津、 5 17,892.80 无差异
南京 佛山、南京
郑州、合
郑州、合肥、 取消了南京、襄宜、武
肥、盐城、
城市中 南京、襄宜、 汉及天津地区的城市中
17 8,896.80 无锡、重 14 7,096.80
心仓 武汉、天津等 心仓扩建计划，新增阜
庆、阜阳等
17 个城市 阳城市中心仓扩建
14 个城市
对城市中心仓扩建计划
合计 - 22 26,789.60 - 19 24,989.60
进行了部分调整
上述各仓储功能如下：
仓储类别 仓储功能 示例
以华东、华中、华南、华北、西南等区域为辐射范围，主 成都区域仓主要服务
区域仓 要负责向指定区域范围的城市中心仓以及部分无区域仓 西南地区的城市中心
覆盖的门店进行配送 仓及部分门店
济南前置仓主要服务
以省份为中心，负责就近完成该区域的门店仓配业务；同
前置仓 于山东区域门店及配
时根据配送到家业务需要，直接从仓库向消费者配送
送到家业务
城市中心 以城市为中心，负责就近完成该区域的门店仓配业务，可 郑州城市中心仓主要
仓 以根据门店需求保证日配等形式 服务郑州市内门店
同时，公司自 2021 年开始自建西南智慧物流仓，目前土建工程已建设完成，
因此本次募投项目新增西南智慧物流仓的自动化设备及相关办公设备购置，以提
高仓储物流效率。
本次募投项目“智能化物流中心建设项目”剔除新增西南智慧物流仓智能
化设备等投入外，单面积投入为 0.20 万元/平方米，略高于前次募投项目“全渠
道物流中心建设项目”单面积投入 0.17 万元/平方米，主要系本次募投项目增加
了新建前置仓、城市中心仓的智能化设备投入，具体参见“问题 2/一/（一）/2/
（3）建设规模比较”。
1-35
（2）租赁面积
本次城市中心仓取消了南京、襄宜、武汉及天津地区的城市中心仓扩建计划，
新增阜阳城市中心仓扩建，导致租赁面积有所调减。除上述情况外，其他区域租
赁面积保持不变。
（3）建设规模比较
本次募投项目“智能化物流中心建设项目”与首次公开发行募投项目“全渠
道物流中心建设项目”在建设规模方面的差异情况如下：
投资估算（万元）
序号 工程或费用名称
前次募投项目 本次募投项目 差值
一 建设投资 21,059.54 29,413.18 8,353.65
（一） 工程费用 5,774.08 12,342.09 6,568.02
1.1 建筑工程费 2,767.28 2,767.28 -
1.1.1 场地装修 2,767.28 2,767.28 -
1.2 设备及软件购置及安装费 3,006.79 9,574.81 6,568.02
（二） 工程建设其他费用 14,748.18 16,448.01 1,699.83
2.1 建设期租赁费 4,971.58 3,674.69 -1,296.90
2.2 前期工作费 - 30.00 30.00
2.3 实施费用 9,776.59 12,653.77 2,877.18
2.3.1 人员工资 3,008.88 5,130.78 2,121.89
2.3.2 其他实施费用 6,767.71 7,522.99 755.28
2.4 职工培训费 - 89.55 89.55
（三） 预备费 537.28 623.08 85.80
二 铺底流动资金 - - -
总投资 21,059.54 29,413.18 8,353.65
①设备及软件购置及安装费
单位：万元
前次募投 本次募投
项目 差异 说明
项目 项目
前置仓设备
其中：仓储设备 1,952.10 1,948.28 -3.81 调减少量办公设备
仓储机器人 - 675.00 675.00 新增智能化设备
小计 1,952.10 2,623.29 671.19
城市中心仓
21 个城市中心仓（平均
2,000-3,000 平方米）每个仓
其中：仓储机器人 - 1,575.00 1,575.00
库配备 3 个智能机器人（单价
25 万元）
小计 - 1,575.00 1,575.00
1-36
前次募投 本次募投
项目 差异 说明
项目 项目
区域仓
其中：仓储设备 565.32 578.80 13.48 设备品类数量均未变，单价根
办公及辅助设备 346.2 346.63 0.43 据市场情况微调
小计 911.52 925.43 13.91
本次募投项目未考虑设备安
硬件设备安装费 143.18 - -143.18
装费用
西南自建仓
新增西南自建仓的智能化设
其中：仓储设备 - 4,451.10 4,451.10
备及办公设备
小计 - 4,451.10 4,451.10
合计 3,006.79 9,574.81 6,568.02
根据上表所示，本次项目的“设备及软件购置及安装费”与前次募集资金投
资金额存在差异，主要系因为：1）新增西南自建仓智能化设备及办公设备；2）
为提高仓储智能化，本次项目的新建前置仓和城市中心仓增加了仓储机器人投入。
②建设期租赁费
单位：个、平方米、元/平方米、万元
前次募投项目 本次募投项目
项目 仓库 租金 仓库 租金
租赁面积 合计 租赁面积 合计
数量 单价 数量 单价
新租仓 24 97,500.00 33.33 3,900.00 24 97,500.00 25 2,925.00
其中：前置仓 3 45,000.00 33.33 1,800.00 3 45,000.00 25 1,350.00
城市中心仓 21 52,500.00 33.33 2,100.00 21 52,500.00 25 1,575.00
扩租仓 22 26,789.60 33.33 1,071.58 19 24,989.60 25 749.69
其中：区域仓 5 17,892.80 33.33 715.71 5 17,892.80 25 536.78
城市中心仓 17 8,896.80 33.33 355.87 14 7,096.80 25 212.90
合计 46 124,289.60 33.33 4,971.58 43 122,489.60 25 3,674.69
根据上表所示，本次项目的“建设期租赁费”与前次募集资金投资金额存在
差异，主要系因为：1）本次城市中心仓取消了南京、襄宜、武汉及天津地区的
城市中心仓扩建计划，新增阜阳城市中心仓扩建，导致租赁面积有所调减；2）
本次项目租赁单价为 25 元/月/平方米，较前次募投项目有所调减，主要系公司根
据 2021 年已租赁仓库的总面积及租金总额重新测算得出，具有合理性。
③实施费用
1）人员工资
1-37
单位：个、人、万元/年、万元
前次募投项目 本次募投项目
项目 仓库 单仓 单仓年均 工资 仓库 单仓 单仓年均 工资
数量 员工 工资 总额 数量 员工 工资 总额
新租仓
其中：前置仓 3 108 928.74 1,752.59 3 108 928.74 2,786.23
扩租仓
其中：区域仓 5 33 283.16 1,256.29 5 33 283.16 1,415.81
西南自建仓 - - - - 1 108 928.74 928.74
合计 - - - 3,008.88 - - - 5,130.78
本次募投项目，由于城市中心仓用工将通过劳务外包方式运营，其人工费用
在其他实施费用中统计。除城市中心仓外，前置仓和区域仓均通过自有员工运营。
本次募投项目的前置仓和区域仓在人员配置和单仓年均工资方面与前次募投项
目保持一致。工资总额差异主要系由于：1）前次募投项目在人员用工方面按照
第一年支付 6 个月、第二年支付 8 个月测算工资总额，本次募投项目考虑到仓库
人员在岗培训和招聘前置等因素，按照全年 12 个月测算工资；2）本次募投项目
增加了西南自建仓库运营的人员配置，新增 928.74 万元投入。
2）其他实施费用
单位：个、万元
前次募集资金 本次募集资金
项目 仓库 单仓费/单 其他实 仓库 单仓费/单 其他实
数量 仓工资 施费用 数量 仓工资 施费用
1、配送费
新租仓
其中：前置仓 3 750.00 2,250.00 3 750.00 2,250.00
城市中心仓 21 60.00 1,260.00 21 60.00 1,260.00
扩租仓
其中：区域仓 5 100.00 500.00 5 100.00 500.00
城市中心仓 17 18.00 306.00 14 18.00 252.00
2、城市中心仓人员外包服
务费
其中：新建仓 21 119.82 1,722.28 21 119.82 2,516.31
扩建仓 14 53.19 729.44 14 53.19 744.68
合计 6,767.71 7,522.99
本次募投项目在配送费方面与前次募投项目保持一致。在城市中心仓人员外
包服务方面，本次募投项目的人员配置和单仓年均工资与前次募投项目保持一致，
但前次募投项目按照第一年支付 6 个月、第二年支付 8 个月测算外包费用总额，
1-38
本次募投项目则按照全年 12 个月测算，因此存在差异。
④其他费用
其他费用差异主要包括前期工作费、职工培训费和预备费等，其中预备费（预
备费=工程费用、工程建设费用剔除租赁费、人员工资和实施费用后×5%）系根
据工程费用、工程建设其他费用之和变化而相应变化。
综上，本次募投项目“智能化物流中心建设项目”与首次公开发行募投项目
“全渠道物流中心建设项目”在城市选择、租赁场地面积、建设规模等方面的差
异具有合理性。
3、说明本次募投项目零售终端建设项目投资金额测算的合理性
本次募投项目“零售终端建设项目”的投资概算情况如下，主要包括场地装
修费、硬件设备购置及安装费、软件系统购置及安装费和使用费、建设期建筑租
赁费、人员工资：
单位：万元
序号 工程或费用名称 本次募投
一 建设投资 79,874.62
（一） 工程费用 37,523.62
1.1 建筑工程费 13,782.54
1.1.1 场地装修 13,782.54
1.2 设备及软件购置及安装费 23,741.08
1.2.1 硬件设备购置及安装费 23,702.58
1.2.2 软件系统购置及安装费 38.50
（二） 工程建设其他费用 40,408.44
2.1 建设期建筑租赁费 18,608.07
2.2 建设期软件使用费 785.00
2.3 前期工作费 60.00
2.4 职工培训费 633.75
2.5 办公及生活家具购置费 633.75
2.6 实施费用 19,687.87
2.6.1 人员工资 19,687.87
（三） 预备费 1,942.56
二 铺底流动资金 3,395.62
总投资 83,270.24
（1）场地装修费
本次“零售终端建设项目”的建筑工程费均为拟开设门店的场地装修费（装
1-39
修费=租赁面积×装修单价），具体构成参见本题第（一）问第 1 部分内容。
（2）硬件设备购置及安装费
本次“零售终端建设项目”的硬件配备情况如下，单店设备投入规模为 140.25
万元。报告期内，公司新设门店固定资产投入主要包括机器设备、货架及其他电
子设备等。根据 2019 年-2021 年机器设备及货架、其他设备的购置金额来看，平
均单店投入约为 123 万元。因此，本次募投项目在单店设备配置方面参考了历史
年度的设备投入情况，同时考虑通胀等因素影响进行测算，具有合理性。
（3）软件系统购置及安装费、使用费
本次“零售终端建设项目”的软件投入（含软件系统购置及安装费、建设期
软件使用费）情况如下：
年份 单年金额 单价 金额
序号 设备名称
（万元） （万元） （万元） （万元）
一、门店运营软件
1 营建系统 2.5 50 - 125.00
* 小计 125.00
二、智慧门店数字化-试点门店
1 人脸采集 SDK 1（台套） - 30 30.00
2 人脸采集客户端 85（台/套） - 0.10 8.50
3 图片云存储 1.5 25.00 - 37.50
4 APP 端安全加固 1.5 20.00 - 30.00
5 人脸 AI 云识别 1.5 20.00 - 30.00
6 语音 AI 云识别 1.5 20.00 - 30.00
7 母婴生态云 1.5 25.00 - 37.50
8 云专线 1.5 30.00 - 45.00
9 生态云-云机房 1.5 300.00 - 450.00
* 小计 698.50
** 合计 823.50
根据 2019 年-2021 年软件购置金额来看，2019 年至 2021 年分别为 1,007.71
万元、322.55 万元和 874.32 万元，本次募投项目在软件投入方面参考了历史年
度的投入情况进行测算，具有合理性。
（4）建设期建筑租赁费
本次“零售终端建设项目”的建设期建筑租赁费为拟开设门店的场地租赁费
（租赁费=本次项目租赁面积×租金单价），具体构成参见本题第（一）问第 1
1-40
部分内容。
（5）人员工资
本次“零售终端建设项目”的人员工资均为门店销售人员工资。本次项目按
照 2019 年-2021 年平均单店人员配置情况设置 25 人/店，包括店总、店副总、客
收、行政人力、顾客经营人员、仓储配送人员、品类主管、育儿顾问，年均工资
按照公司现阶段同岗位人员工资设置，具有合理性。
综上，本次募投项目“零售终端建设项目”投资金额测算具有合理性。
（二）各募投项目具体投资数额安排明细，其中所涉及的工程建设其他费
用是否属于资本性支出，说明补充流动资金的比例是否合规；
本次发行的募集资金总额不超过 103,900.00 万元（含 103,900.00 万元），扣
除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 零售终端建设项目 83,270.24 76,400.00
2 智能化物流中心建设项目 29,413.18 27,500.00
合计 112,683.42 103,900.00
其中，“零售终端建设项目”具体投资构成情况如下：
单位：万元
拟使用募集 是否属于资
序号 建设内容 投资总额 占比
资金 本性支出
一 建设投资 79,874.62 95.92% 76,400.00 -
（一） 工程费用 37,523.62 45.06% 37,523.62 是
1.1 建筑工程费 13,782.54 16.55% 13,782.54 是
1.1.1 场地装修 13,782.54 16.55% 13,782.54 是
1.2 设备及软件购置及安装费 23,741.08 28.51% 23,741.08 是
1.2.1 硬件设备购置及安装费 23,702.58 28.46% 23,702.58 是
1.2.2 软件系统购置及安装费 38.50 0.05% 38.50 是
（二） 工程建设其他费用 40,408.44 48.53% 38,876.38 -
注
2.1 建设期建筑租赁费 18,608.07 22.35% 18,608.07 是
2.2 建设期软件使用费 785.00 0.94% 785.00 是
2.3 前期工作费 60.00 0.07% - 否
2.4 职工培训费 633.75 0.76% - 否
2.5 办公及生活家具购置费 633.75 0.76% - 否
2.6 实施费用 19,687.87 23.64% 19,483.31 否
2.6.1 人员工资 19,687.87 23.64% 19,483.31 否
1-41
拟使用募集 是否属于资
序号 建设内容 投资总额 占比
资金 本性支出
（三） 预备费 1,942.56 2.33% - 否
二 铺底流动资金 3,395.62 4.08% - 否
总投资 83,270.24 100.00% 76,400.00 -
注：建设期建筑租赁费主要为门店租赁费用，门店租赁期一般为 10 年
“智能化物流中心建设项目”具体投资构成情况如下：
单位：万元
拟使用募集 是否属于资
序号 建设内容 投资总额 占比
资金 本性支出
一 建设投资 29,413.18 100.00% 27,500.00 -
（一） 工程费用 12,342.09 41.96% 12,342.09 是
1.1 建筑工程费 2,767.28 9.41% 2,767.28 是
1.1.1 场地装修 2,767.28 9.41% 2,767.28 是
1.2 设备及软件购置及安装费 9,574.81 32.55% 9,574.81 是
（二） 工程建设其他费用 16,448.01 55.92% 15,157.91 -
注
2.1 建设期租赁费 3,674.69 12.49% 3,674.69 是
2.2 前期工作费 30.00 0.10% - 否
2.3.1 人员工资 5,130.78 17.44% 5,130.78 否
2.3.2 其他实施费用 7,522.99 25.58% 6,352.43 否
2.4 职工培训费 89.55 0.30% - 否
（三） 预备费 623.08 2.12% - 否
二 铺底流动资金 - - - 否
总投资 29,413.18 100.00% 27,500.00 -
注：建设期建筑租赁费主要为仓储租赁费用，仓储租赁期一般为 1-5 年
公司本次募投项目的资本性支出包括场地租赁费用、装修费用和设备购置及
安装费。其中针对场地租赁费用，考虑到公司所处母婴零售行业属于轻资产行业，
门店开立及仓储主要通过租赁物业方式开展，且一般租赁时间较长（门店一般租
赁期为 10 年，仓储租赁期一般 5 年以内），根据新租赁准则，上述租赁可确认为
使用权资产，因此划归为资本性支出。其他前期工作费、人员工资、实施费用、
职工培训费用等，则根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见》”）要求，划定为非
资本性支出，符合行业惯例。
综上，本次募投项目“零售终端建设项目”和“智能化物流中心建设项目”
中，使用募集资金投入非资本性支出共计 30,966.52 万元，占本次募集资金总额
的 29.80%，募集资金投入符合《适用意见》中“通过其他方式募集资金的，用
1-42
于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%”相关规定。
（三）结合报告期内线下收入波动情况、线上线下是否具有协同效应、母
婴用品消费习惯、新生儿出生情况、新开门店盈利情况，说明项目一拟新建 169
家门店的必要性与合理性；
1、线下场景仍然是母婴消费行业的主要渠道，本次募投项目可进一步巩固
公司的全国性布局，符合公司的基本发展战略
（1）线下场景仍然是母婴消费行业的主要渠道
相较于其他零售行业，母婴零售行业线下门店的消费者具有较高精准性，同
时由于母婴商品种类众多，又很难直接分辨其真伪和质量，客户在消费过程中往
往需要亲身体验，并获取一定的专业建议和指导，而母婴线下实体店基于品牌和
渠道的双重背书，为消费者提供优质的商品、专业的知识交流与疑难解答、全品
类一站式购物体验，可以与消费者快速建立信任感，形成了有别于纯电商的吸引
力。此外，当前的母婴零售行业不仅仅以商品为核心，还包括儿童娱乐、教育等
多种体验业态，线上平台亦无法满足上述需求。根据艾瑞咨询数据显示，虽然近
年来随着移动互联网发展，母婴线上消费规模有所上升，但截至到 2021 年末，
我国母婴消费线下占比为 66.2%，且预计至 2025 年仍将维持在 60%以上，仍是
母婴商品的主要销售渠道。另根据沙利文数据显示，奶粉作为母婴商品消费中最
大单品类商品，其线下渠道销售占比在 2018 年为 82%，预计到 2023 年仍将维持
在 70%以上。
1-43
2016 至 2025 年我国母婴消费线上线下占比情况
100.00%
80.00%
62.60% 61.00%
73.40% 72.20% 68.20% 66.20% 65.40% 64.00%
60.00% 77.40% 75.40%
40.00%
20.00%
0.00%
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E
线上母婴消费占比 线下母婴消费占比
数据来源：艾瑞咨询
因此公司需牢牢把握体验功能、精准营销等线下门店所具备的先天优势，紧
跟顾客的消费新需求，针对不同顾客的需求提供高端化、精细化的服务，满足细
分群体的个性化需求。通过本项目的实施，公司一方面可以继续发挥现有的经营
优势，以优质的产品和服务满足顾客的需求；另一方面，公司可以通过新铺设线
下门店引入更为广泛多样的母婴相关服务性消费场景，在多业态并存的场景中为
消费者提供差异化的消费体验，提升顾客消费频率和在店驻留时间，同时为公司
线上渠道引流，提高全渠道顾客粘性，从而进一步提升公司的核心竞争力。
（2）进一步巩固公司全国性战略布局，满足市场日益增长的需求，提高市
场占有率
直营门店一直是公司在实体场景中接触客户的重要渠道之一，是集商品销售、
儿童游乐、互动活动、育儿服务和异业合作为一体的互动社交载体，也是公司开
展业务、打造核心竞争力的重要基础。报告期内，为积极抢抓母婴市场发展机遇，
公司加快门店开立速度，2020 年至 2022 年每年净增加门店数量分别为 82 家、
61 家和 13 家，截至 2022 年末，公司在全国 20 个省（市）、189 个城市（含县级
市）拥有 508 家大型数字化实体门店。随着门店数量的不断增长，公司市场占有
率和品牌效应持续提升，为公司收入规模的稳步增长奠定了基础。
近年来，随着我国经济快速发展以及人均可支配收入的不断增长，人们的消
1-44
费水平、消费能力也在不断提高，为母婴行业消费升级提供了经济基础。同时，
当下父母育儿意识及需求的升级使得育儿标准和理念从单纯的“科学喂养”向
“智力开发”、“能力培养”等方面不断扩展，消费时点和场景也从孩子尚未出
生的胎教环节至孩子出生后的大脑发育、智力和才艺等综合素质培养方面持续拓
展，这意味着单客消费生命周期同步延长。消费能力增强以及消费生命周期延长
的双重驱动，为母婴行业的发展带来了新的市场机遇。孩子王作为母婴行业龙头
企业，自成立以来专注于母婴童商品零售及增值服务，并形成了公司特有的区域
优势及客户优势，实现了销售收入的快速增长。但公司目前线下门店覆盖范围有
限，现有门店的营业能力以及覆盖范围已经不能满足逐渐增长的市场需求，尤其
是城镇化进程的推进为三、四线城市母婴下沉市场带来更大的增量空间。为此，
公司提出“零售终端建设项目”，拟在 22 个省市新建 169 家门店，继续巩固江
苏、安徽、四川、浙江等 20 个省市的区域布局，加大三、四线城市的渗透；同
时扩展北京、山西 2 个新增区域，实现全国性的战略布局，满足市场日益增长的
需求，为公司业务的可持续发展打下基础。
此外，由于我国母婴零售行业进入门槛较低，行业内企业数量众多且规模较
小，市场高度分散。根据中婴网 2021 上半年抽样数据显示，线下母婴门店中 70%
年均营业额在 200 万以下（其中 100 万以下占比 37%），87%的门店面积在 300
平方米以下（其中 100 平米以下占比 54%）。近年来，随着人口出生率下降等因
素影响，母婴零售行业也面临洗牌，小规模母婴零售企业关店率大幅提升，行业
供给端出清，竞争格局优化，而以孩子王为代表的具有较强竞争力的母婴全国连
锁企业则迎来新的行业拓展机遇。参考日本母婴零售龙头西松屋为例，根据日本
统计局、日本矢野经济研究所等公开披露资料显示，即使自 1990 至 2021 年日本
出生人口呈持续下降趋势，但得益于龙头优势等因素，西松屋营业收入规模保持
整体增长，门店数量也从 2007 约 500 家扩展至 2022 年约 1,000 家。
（3）门店到家业务的持续上升对门店布局的广度及深度提出更高要求
报告期内，为满足消费者及时性购物需求，公司大力推行全渠道战略，推出
门店配送到家服务，最大程度实现同城当日达。报告期内，公司母婴商品线下销
售及基于门店开展的到家业务收入占全部母婴商品销售收入的比例始终保持在
90%左右，其中，公司门店到家收入规模快速增长，收入占比从 2020 年 24.12%
1-45
大幅上升至 2022 年的 37.30%。
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
门店到家 276,631.04 268,585.89 178,180.09
占母婴商品销售收入的比例 37.30% 34.28% 24.12%
随着线上获客成本的持续上升，线上流量转化效率和客户粘性成为主要关注
问题，而门店到家业务以线下实体店为核心，同时提供等同于线上的购物便捷性，
竞争优势日趋明显。一方面，公司通过线下门店为客户提供多样化的母婴童商品
及服务，建立起庞大且高粘性的会员基础；另一方面，公司通过线上下单配送服
务将线下会员转化为线上流量，再一次实现客户的深度绑定，从而提高全渠道客
流转化效率，满足客户多元化的购物需求。未来，随着门店到家业务的持续推广，
对公司门店布局的广度和深度提出更高要求。
2、我国母婴市场维持在较高增长水平，消费升级成为母婴零售行业增长的
主要驱动力；同时，国家颁布多项鼓励生育政策，将促进人口长期均衡发展，
为公司发展母婴零售行业奠定基础
从母婴市场整体规模来看，近年来，虽然我国人口出生率持续下降，人口红
利逐步消退，但随着鼓励生育相关政策陆续出台、居民可支配收入提升、母婴消
费理念变化以及下沉市场消费需求增长等因素影响，我国母婴市场规模仍呈现整
体上升趋势。根据艾媒咨询数据，截至 2021 年，我国母婴市场规模已达到 4.90
万亿元，较 2020 年相比增长 19.50%，预计到 2024 年我国母婴市场规模将达到
7.60 万亿元，未来三年年均复合增长率超过 15%，维持在较高增长水平。
（1）消费升级成为母婴零售行业增长的主要驱动力，单客价值持续提升
随着人口红利的逐步减退，消费升级成为拉动母婴商品市场需求的重要驱动
因素。消费升级主要体现为消费能力升级和消费观念升级，其中消费能力升级主
要取决于人均收入水平的提高，而消费观念升级则是受到我国家庭结构、消费人
群结构的变化影响，消费者对专业化、个性化的需求不断提高，愿意购买更有品
牌、更高端的商品和服务。
①人均收入水平提高为母婴消费提供经济基础
近年来我国居民人均可支配收入持续上升，带动居民消费能力的不断升级。
1-46
根据国家统计局数据，2021 年我国城镇居民人均可支配收入达 4.74 万元，较 2016
年的 3.36 万元增长了 41.04%，年均复合增长率为 7.12%；农村居民人均可支配
收入达到 1.89 万元，较 2016 年的 1.24 万元增长了 53.13%，年均复合增长率为
8.90%。居民收入水平的提高为母婴消费提供了经济基础。
同时，高端婴童消费的主要群体为城镇居民。近年来，我国城镇化进程不断
加快，根据历年国民经济和社会发展统计公报数据，常住人口城镇化率已由 2012
年的 52.57%提高到 2021 年的 64.70%，并呈现逐年上升趋势。未来，我国经济
发展进入新阶段，城镇人口规模将不断扩大，同时伴随着城镇居民人均可支配收
入的提高，我国母婴消费需求有望进一步释放。
②新生代父母育儿理念的转变促进母婴消费观念升级
随着二胎/三胎政策的颁布，90 后、95 后作为新生代家长群体成为主流的母
婴消费者。相较于传统育儿理念，新生代父母更加崇尚科学育娃，根据艾瑞咨询
数据，66.70%的妈妈认同“积极学习育儿知识、努力做到科学育儿”的育儿理念，
愿意购买各类高质量产品，支撑孩子天赋发展。同时，新生代父母有着更高的消
费力和消费意愿，愿意在母婴用品和服务上花费更多的支出，根据艾瑞咨询数据，
中国妈妈给孩子的消费支出占月支出的比例较高，其中，三成以上占比达到
30%-50%，另有 7.10%的妈妈该项支出占比高达 50%-70%。新生代父母育儿理念
的转变促进母婴消费观念升级。
公司自成立以来，打造了从“互动产生情感—情感产生黏性—黏性带来高产
值会员—高产值会员口碑影响潜在消费会员”的整套“单客经济”模型，并高度
重视单客价值的提升。一方面，公司根据不同的客户等级，提供个性化服务；另
一方面，公司于 2018 年正式推出付费会员—黑金 PLUS 会员，通过将会员与品
牌商深度绑定，全面渗透用户日常生活场景，让 VIP 服务更贴切需求。截至 2022
年末，公司累计黑金会员规模近 100 万人，单客年产值达到普通会员的 13 倍左
右。单客价值的提升符合未来母婴零售行业的发展趋势，也为公司业务规模持续
稳步增长奠定基础。
（2）低线城市的消费升级助力母婴消费市场的增长
近年来，低线城市母婴消费群体虽然总体收入较一、二线城市有一定差距，
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但同样追求品质消费，愿意在育儿中投入更多的时间和金钱，根据艾瑞咨询数据，
三、四线城市母婴产品消费占家庭总支出的比例分别为 26.80%和 26.70%，高于
一、二线城市的 25.80%和 26.10%；此外，根据 MobTech 数据，2021 年，49.2%
的 95 后宝妈养育着 0-3 岁的小孩，35.1%处于孕期/备孕状态；59.5%的 95 后宝
妈生活在三线及以下的城市。低线城市出生人口的增加及消费升级也逐步成为母
婴消费市场的新增助力。公司本次“零售终端建设项目”拟加大三、四线城市的
渗透，符合市场发展趋势。
3、公司作为零售行业出现阶段性业绩下滑情况，新开门店盈利情况亦受到
影响，未来新开门店盈利能力将稳步提升
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 852,016.35 904,887.66 835,543.52
净利润 12,037.47 20,121.98 39,101.59
归属于母公司所有者净利润 12,210.86 20,162.15 39,101.59
扣除非经常性损益后归属于母公司所
7,630.83 12,152.47 31,031.44
有者的净利润
在营业收入方面，2020 年至 2022 年，公司营业收入规模维持较高水平，主
要系因为公司持续推进线下门店布局和线上业务开展，大力发展全渠道策略，实
现营业收入小幅增长。
在利润水平方面，公司 2020 年、2021 年和 2022 年扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别为 31,031.44 万元、12,152.47 万元和 7,630.83 万
元，其中 2021 年较上年同期相比下降 60.84%，主要原因：（1）公司自 2021 年 1
月 1 日开始执行新租赁准则，新增确认使用权资产和租赁负债，进而形成新增折
旧费用和财务费用等，整体减少公司净利润 5,957.80 万元；（2）公司门店整体客
流量有所减少，在一定程度上影响门店盈利情况；（3）公司 2020 年和 2021 年分
别净增加 82 家和 61 家门店，且主要集中在各期下半年开始营业。上述新增门店
营业时间短，运营成本增加，提升会员数量、收入及盈利水平需要一定的时间，
再加上 2021 年大物业不再对房租进行减免，影响了 2021 年的净利润水平。2022
年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期下降 37.21%，
主要原因：（1）2022 年，部分地区门店出现暂停营业的情况，在短期内对公司
的经营造成一定影响；（2）最近两年，公司门店数量陆续增加，运营成本随之增
1-48
加，但由于上述新增门店运营时间较短，门店收入和盈利水平提升需要一定的时
间，从而影响公司净利润水平。
（1）成熟门店盈利情况
在成熟门店盈利情况方面，报告期内，公司经营 24 个月以上门店的店均收
入分别为 2,507.14 万元、2,051.78 万元和 1,644.74 万元，呈整体下滑趋势，具
体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年度 2020 年度
成熟门店营业收入 677,634.57 699,657.51 636,814.63
成熟门店数量 412 341 254
成熟门店店均收入 1,644.74 2,051.78 2,507.14
注：成熟门店为经营超过 24 个月的门店，剔除当期闭店部分
自 2020 年初以来，公司全国各地门店均受到影响。截至本回复出具日，2022
年，成熟门店暂停营业的数量占比达到 53.99%，暂停营业天数从 1 天至 79 天不
等。同时，公司门店整体客流量减少，到店消费规模明显下降。未来，成熟门店
运营也将逐步恢复。
（2）新开门店盈利情况
在新开门店盈利情况方面，2020 年至 2022 年，公司门店的店均收入分别为
1,732.81 万元、1,636.06 万元和 1,462.62 万元，呈整体下滑趋势，一方面系公司
报告期内部分门店到店业务出现了暂停营业及到店人数减少的情况，另一方面系
报告期内公司新开门店数量较多且主要集中在各期四季度。新开门店需要进行店
面装修、宣传等前期投入，同时消费者对新开门店的认可需要一个过程，因此新
开门店从开业到实现盈利需要一定的市场培育期。报告期内，公司新开门店的盈
利情况如下：
项目 2022 年 2021 年 2020 年
前一年新增门店数量（家） 71 85 95
次年全年实现盈利的门店数量（家） 16 22 56
次年全年亏损在 100 万元以内的门店数量（家） 40 32 33
盈利及亏损金额较小的门店占比 78.87% 63.53% 93.68%
平均开店周期（月） 17.44 14.69 15.98
盈利周期（月） 22.11 23.12 17.06
注：前一年新开门店数量以 2020 年为例系指 2019 年新开门店数量；次年全年实现盈利
的门店数量以 2020 年为例系指 2019 年新开门店在 2020 年实现盈利的数量；平均开店周期
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以 2020 年为例系指截至 2020 年末 2019 年新开门店的运营周期；盈利周期=平均开店周期/
盈利及亏损金额较小的门店占比。
根据上表所示，2020 年-2021 年新开门店平均盈利周期从 17.06 个月延长至
23.12 个月，2022 年新开门店平均盈利周期较 2021 年有所缩短。近期，母婴产
品强体验、重及时、耗量大等固有特性，以及中大型商圈开门获客，将使得客流
回归，母婴消费将得以修复。
4、本次“零售终端建设项目”具有良好的经济效益，可以进一步提高公司
的盈利能力
本次“零售终端建设项目”建设期为 3 年，项目建成并稳定运行后，预计可
实现年销售收入 356,374.06 万元，净利润 11,764.52 万元，内部收益率达到 29.22%，
投资回收期为 5.27 年，具有良好的经济效益，可以进一步提高公司的盈利能力。
综上，本次“零售终端建设项目”拟未来 3 年在江苏、安徽、浙江、四川、
湖南、山东等全国 22 个省（市）新建线下门店 169 家，符合公司整体的战略发
展规划，具有必要性及合理性。
此外，公司已针对上述情况在募集说明书“重大事项提示/一、特别风险提
示”部分补充披露如下：
“（二）新建门店扩张带来的风险
近年来，公司线下直营门店数量及经营面积持续增加，截至 2022 年末，公
司已有直营门店 508 家，同时，公司计划未来 3 年利用本次募集资金在江苏、安
徽、浙江、四川、湖南、山东等 22 个省（市）新建门店 169 家，从而进一步完
善公司的零售终端网络布局。
2020 年至 2022 年，公司门店的店均收入分别为 1,732.81 万元、1,636.06
万元和 1,462.62 万元，呈整体下滑趋势，一方面系公司报告期内部分门店到
店业务出现了暂停营业及到店人数减少的情况，另一方面系报告期内公司新开
门店数量较多且主要集中在各期四季度。新开门店需要进行店面装修、宣传等
前期投入，同时消费者对新开门店的认可需要一个过程，因此新开门店从开业
到实现盈利需要一定的市场培育期。
同时，近年来公司新开门店平均盈利周期有所延长。截至 2022 年末，公
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司首次公开发行“全渠道零售终端建设项目”净新开门店 154 家，具体情况如
下：
单位：家、万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
收入 135,099.06 101,681.69 20,200.43
净利润 -8,268.13 -9,958.74 -1,948.73
门店数量 154 149 80
单位面积收入 5,650.37 4,355.74 1,613.78
注 1：本次募投项目自 2020 年 5 月 18 日发行人召开了第二届董事会第五次会议，审
议通过了《关于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可
行性的议案》等议案后开始启动，因此 2019 年不产生效益。
注 2：2022 年 6 月 30 日，为避免重复建设，提高资金使用效率，公司召开 2022 年第
一次临时股东大会审议通过《关于终止部分首次公开发行募集资金投资项目的议案》，对
“全渠道零售终端建设项目”和“全渠道物流中心建设项目”终止。截至 2022 年末，自
2020 年 5 月至 2022 年 6 月末，公司净新开门店 154 家，上述测算基于当年净新开门店经
营情况测算。
根据上表所示，2020 年 5 月以来，公司 2020 年净新开门店 80 家，合计实
现收入 20,200.43 万元，净利润-1,948.73 万元，上述门店运营期基本未满 6 个
月，其中运营未满 3 个月的门店达到 55 家，占比超过 70%；2021 年公司净新
增 69 家门店，连同 2020 年净新增门店数量共计 149 家门店，上述门店在 2021
年合计实现收入 101,681.69 万元，净利润-9,958.74 万元。由于门店收入和盈利
水平提升需要一定的时间，新开 149 家门店平均运营时间不超过 10 个月，因
此短期内无法实现盈利。2022 年，随着新开门店运营时间增加，“全渠道零售
终端建设项目”新开门店逐步减亏。
本次“零售终端建设项目”拟未来 3 年在江苏、安徽、浙江、四川、湖南、
山东等全国 22 个省（市）新建线下门店 169 家，进入稳定运营期后的净利率
为 3.30%，但未来若人口出生率维持下滑趋势、门店租金大幅上升导致新开门
店成本上升等情况发生，将直接影响本次募投项目无法实现预期效益，从而影
响公司未来的经营业绩。
综上，公司门店的扩张会因为市场培育期的长短差异、前期资金投入、未来
市场的不确定性等因素而面临一定风险，从而导致门店店均收入出现下滑，门店
扩张的规模效应出现递减。同时，由于我国各地区经济发展程度、消费者的消费
能力和消费习惯、当地母婴行业区域竞争情况和仓储物流等配套设施的健全程度
等存在一定的差异，公司的跨区域发展对经营管理的要求较高，如果公司在门店
1-51
扩张过程中无法及时确保资源匹配，也将对公司的经营带来不利影响。
此外，报告期内，公司存在因商场物业调整、门店经营状况等因素导致门店
关闭的情况， 2020 年、2021 年和 2022 年公司闭店数量分别为 3 家、10 家和 13
家。线下门店一直是众多母婴零售企业在实体场景中接触客户的重要渠道之一，
报告期内，公司基于线下门店布局，推行全渠道融合，从而借助线下庞大的会员
基础实现向线上引流，但未来如部分门店单店运营情况出现恶化，可能导致大量
闭店的情况。”
（四）本次场地租赁的具体情况，包括但不限于租赁年限、租金给付方式、
会计处理、是否均为资本性支出，租金价格是否公允、与周边同类租赁价格是
否存在差异，出租方是否取得合法的土地使用权证、是否为有权出租方、是否
符合相关土地用途等，并进一步说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性；
1、零售终端建设项目场地租赁情况
（1）租赁年限、租金给付方式、租金价格是否公允、与周边同类租赁价格
是否存在差异
本次“零售终端建设项目”计划未来 3 年在江苏、安徽、浙江、四川、湖南、
山东等全国 22 个省（市）新建线下门店 169 家，分三年投入，其中第一年开设
50 家门店、第二年开设 59 家门店、第三年开设 60 家门店。
考虑到新开门店选址对公司的持续发展有着重要影响，为提高营运效率，公
司在新店开设前会综合评估所属地区的预估市场规模（包括人口出生率、居民可
支配收入等）、周边人口情况、物业业态（包括年销售额、餐饮影院等生活配套
情况等）、物业运营能力（包括店铺数、停车位等）、物业等级、商务条款（租金、
装修等）、交通条件等因素，以降低新开门店产生的市场不确定性风险。因此，
公司往往需要充分评估后，方可与物业签署租赁合同。
截至 2022 年末，公司本次募投项目拟新开门店涉及的租赁协议签署情况如
下：
序号 门店区域 出租人 商业名称 租赁期限 租金给付方式
东莞市万象松湖房地产
1 东莞 万象汇 8年 月付
有限公司
2 安阳 安阳新城鸿麒房地产开 吾悦广场 10 年 月付
1-52
序号 门店区域 出租人 商业名称 租赁期限 租金给付方式
发有限公司
湖南五江商业管理集团
3 长沙 五江国际 12 年 季付
有限公司
江苏金象城商贸发展有
4 南京 金象城 10 年 月付
限公司
永旺梦乐城（江苏）商
5 苏州 永旺梦乐城 10 年 月付
业管理有限公司
永旺梦乐城（苏州）商
6 苏州 永旺梦乐城 10 年 月付
业管理有限公司
7 成都 成都辰琨置业有限公司 龙湖天街 10 年 月付
永旺梦乐城（浙江）商
8 杭州 永旺梦乐城 10 年 月付
业管理有限公司
鄂州新城鸿隆房地产开
9 鄂州 吾悦广场 10 年 月付
发有限公司
泰兴悦盛房地产开发有
10 泰州 吾悦广场 10 年 月付
限公司
广东金安企业管理有限
11 中山 公司中山商业管理分公 万象汇 10 年 月付
司
丰县新城鸿悦房地产开
12 徐州 吾悦广场 10 年 月付
发有限公司
重庆鸿素房地产开发有
13 重庆 吾悦广场 10 年 月付
限公司
宁波星馨房地产开发有
14 宁波 复悦城 10 年 季付
限公司
张家港搏茂置业有限公
15 苏州 金茂览秀城 10 年 季付
司商业管理分公司
上述新增门店运营用房的租金价格与同地区现有门店租金水平对比情况如
下：
单位：元/平方米/天
序号 区域 计租方式 租赁价格 现有门店平均租赁价格
1 东莞 固定租金与提成租金孰高 2.08 1.82
2 安阳 提成租金 1.21 1.92
3 长沙 提成租金 1.07 1.15
4 南京 提成租金 1.98 1.65
5 苏州 提成租金 1.71 1.58
6 成都 固定租金与提成租金孰高 1.30 1.63
7 杭州 提成租金 1.08 1.46
8 鄂州 提成租金 1.34 1.53
9 泰州 提成租金 0.97 1.45
10 中山 固定租金与提成租金孰高 1.63 1.95
11 徐州 提成租金 1.45 0.98
12 重庆 提成租金 1.20 1.38
13 宁波 提成租金 1.45 1.81
1-53
注 1：因新增门店运营用房租赁价格均与销售额挂钩，租金价格测算假设为门店已进入
稳定运营期，年销售额为 2,000 万元；
注 2：因发行人此前未在鄂州、中山开设门店，故现有门店平均租赁价格选取襄阳、东
莞地区门店平均租赁价格
根据上表所示，公司新增门店运营用房平均租金水平与同地区现有门店租金
水平略有差异，主要系由于公司门店租金计价方式通常与销售额挂钩，同地区门
店所处经营阶段不同，销售额存在一定差异。
公司门店物业出租方主要为大型购物中心商场运营方，该等出租方在租金定
价方面均具有较为完善的体系标准，且上述租金定价均系双方商业谈判的结果，
各方已签署协议予以约定，符合商业惯例，公司新增门店运营用房平均租金水平
与周边同类租赁价格不存在重大差异，具有公允性。
（2）出租方是否取得合法的土地使用权证、是否为有权出租方、是否符合
相关土地用途
截至本回复出具日，公司前述新增门店运营用房中的出租方均已向发行人提
供土地使用权权属证书及《建设工程规划许可证》，其中 7 处的出租方与产权方
不一致，主要因为产权方为房地产开发公司，出租方为产权方的关联公司或商业
管理公司，该等关联公司或商业管理公司接受产权方的委托，对其房产进行经营、
出租等，部分商业管理公司在运行过程中采用先承租整体物业，再分别向商户进
行出租的情况，上述出租方已提供相关文件，证明其有权出租该等物业。另根据
出租方提供的关于前述物业的土地性质的证明文件，上述新增门店运营用房所在
土地不涉及集体用地或划拨土地，符合相关土地用途。
（3）场地租赁的会计处理
2018 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》（简称“新
租赁准则”），新租赁准则采用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型，要求承
租人对除选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用
权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。租赁负债按照租赁期开始日尚
未支付的租赁付款额的现值进行初始计量，非与指数或比率挂钩的可变租赁付款
额在实际发生时计入当期损益。具体会计处理如下：
租赁开始日
1-54
借：使用权资产——原值（租赁负债的初始计量金额，即租赁期开始日尚未
支付的租赁付款额的现值，加上初始直接费用等）
租赁负债——未确认融资费用（总租金-现值差额）
贷：租赁负债
预付款项（租赁期开始日之前支付租赁付款额）
银行存款（初始直接费用）
预计负债（预计将发生的为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场
地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本）
租赁负债的后续计量
（1）计提利息、摊销未确认融资费用
借：财务费用——利息支出
贷：租赁负债——未确认融资费用
对于其他可变租赁付款额及采用简化处理的短期租赁和低价值租赁，在实际
发生时计入当期损益
借：管理费用/销售费用等
贷：预付账款/其他应付款
（2）支付租金
借：租赁负债——租赁付款额
贷：银行存款
（3）期末将一年内到期的部分按列报要求重分类至一年内到期的非流动负
债
借：租赁负债
贷：一年内到期的非流动负债
使用权资产的后续计量
（1）公司采用直线法计提折旧
1-55
借：管理费用/销售费用等
贷：使用权资产——累计折旧
（2）于资产负债表日，公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的
规定，在识别的资产组内，确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损
失进行会计处理
借：资产减值损失
贷：使用权资产
综上，公司在母婴行业深耕多年，经过长期的积累和沉淀，树立了“孩子王”
良好的品牌形象，同时随着公司规模的不断扩大，销售渠道的更加广泛，品牌影
响力的不断增强，公司与万达广场、万象城等大型购物中心形成了深度合作关系，
截至 2022 年末，公司已在江苏、安徽、四川、湖南、浙江、山东等全国 20 个省
市、189 个城市（含县级市）开设 508 家直营数字化门店，并且 2019 年至 2021
年每年净增加门店数量平均接近 80 家，因此公司本次“零售终端建设项目”实
施计划不存在重大不确定性。
2、智能化物流中心建设项目
截至 2022 年末，发行人尚未签署仓储租赁合同。考虑到目前仓储物业租赁
资源相对丰富，发行人对该等物业并无特殊的选定要求，因此，发行人较容易寻
找到合适场地开展项目建设，本次“智能化物流中心建设项目”实施计划不存在
重大不确定性。
此外，公司已针对上述情况在募集说明书“第三节 风险因素/一、与发行人
相关的风险/（五）募集资金投资项目所面临的风险”部分补充披露如下：
“1、募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金计划投资于“零售终端建设项目”、“智能化物流中心建设
项目”，项目投资总额为 112,683.42 万元，拟利用募集资金投入 103,900.00 万元。
上述项目是根据公司现有业务及发展战略制定，并经过充分的可行性论证，有利
于提高公司主营业务盈利能力，增强公司持续发展能力和核心竞争力。然而，公
司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前宏观市场环境、母婴行业发展趋势
1-56
等因素作出的，项目的实施与国家产业政策、市场供求、行业竞争等情况密切相
关，任何一个因素的变动都会直接影响募集资金投资项目的实施及运营效益。
截至 2022 年末，公司已完成部分新增门店的租赁合同签署。虽然公司在母
婴行业深耕多年，树立了“孩子王”良好的品牌形象，并与万达广场、万象城等
大型购物中心形成了深度合作关系，但由于优秀物业存在一定稀缺性，未来如公
司无法及时签署门店租赁合同、门店租金水平高于同类物业租赁价格，或者公司
获取的门店租赁物业存在瑕疵，将直接影响本次“零售终端建设项目”的顺利实
施及运营效益。
截至 2022 年末，公司尚未签署仓储租赁合同。虽然目前仓储物业租赁资源
相对丰富，发行人对该等物业并无特殊的选定要求，但如果公司无法根据需要及
时寻求到适合的场地或租金价格高于行业水平，将直接影响本次“智能化物流中
心建设项目”的实施计划。”
（五）结合报告期内及前募所开设门店坪效情况、效益实现情况、市场竞
争情况、线上母婴用品销售发展趋势、场地租赁费用测算等，说明项目一效益
预测是否谨慎合理，效益测算是否量化分析新生儿出生量下滑对盈利的不利影
响；
1、公司报告期内及前募所开设门店坪效情况、效益实现情况、市场竞争情
况、线上母婴用品销售发展趋势、场地租赁费用测算对效益测算的影响
（1）报告期内及前募所开设门店坪效情况、效益实现情况
①报告期内门店坪效情况
报告期内，公司店均收入及门店坪效情况如下：
单位：家、万元、万平方米、元/平方米
项目 2022 年 2021 年 2020 年
经营门店数量 508 495 434
经营门店面积 118.13 117.27 109.33
门店收入 743,012.96 809,849.86 752,039.04
店均收入 1,462.62 1,636.06 1,732.81
单位面积收入 6,289.72 6,905.77 6,878.73
根据上表所示，2020 年至 2022 年，公司门店的店均收入分别为 1,732.81 万
元、1,636.06 万元和 1,462.62 万元，坪效收入分别为 6,878.73 元/平方米、6,905.77
1-57
元/平方米和 6,289.72 元/平方米，其中 2020 年以来，店均收入和店均坪效均呈
整体下滑趋势，一方面系受到客流量下降影响，另一方面系公司 2020 年和 2021
年分别净增加 82 家和 61 家门店，运营成本随之增加，但由于上述新增门店运营
时间较短，门店收入和盈利水平提升需要一定的时间，从而影响公司店均收入和
单位面积收入。
②公司前募所开设门店坪效情况、效益实现情况
截至 2022 年末，公司首次公开发行“全渠道零售终端建设项目”产生的效
益情况如下：
单位：家、万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
收入 135,099.06 101,681.69 20,200.43
净利润 -8,268.13 -9,958.74 -1,948.73
门店数量 154 149 80
单位面积收入 5,650.37 4,355.74 1,613.78
注 1：本次募投项目自 2020 年 5 月 18 日发行人召开了第二届董事会第五次会议，审议
通过了《关于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性
的议案》等议案后开始启动，因此 2019 年不产生效益。
注 2：2022 年 6 月 30 日，为避免重复建设，提高资金使用效率，公司召开 2022 年第一
次临时股东大会审议通过《关于终止部分首次公开发行募集资金投资项目的议案》，对“全
渠道零售终端建设项目”和“全渠道物流中心建设项目”终止。截至 2022 年末，自 2020
年 5 月至 2022 年 6 月末，公司净新开门店 154 家，上述测算基于当年净新开门店经营情况
测算。
根据上表所示，2020 年 5 月以来，公司 2020 年净新开门店 80 家，合计实
现收入 20,200.43 万元，净利润-1,948.73 万元，上述门店运营期基本未满 6 个月，
其中运营未满 3 个月的门店达到 55 家，占比超过 70%；2021 年公司净新增 69
家门店，连同 2020 年净新增门店数量共计 149 家门店，上述门店在 2021 年合计
实现收入 101,681.69 万元，净利润-9,958.74 万元。由于门店收入和盈利水平提升
需要一定的时间，新开 149 家门店平均运营时间不超过 10 个月，因此短期内无
法实现盈利。截至 2022 年末，公司首次公开发行“全渠道零售终端建设项目”
净新增门店 154 家，前述门店在 2022 年实现收入 135,099.06 万元，净利润
-8,268.13 万元，随着运营时间的增加，前述门店的亏损情况较 2021 年有所改
善，符合首发募投项目效益测算原则。
其中，公司首次公开发行“全渠道零售终端建设项目”中 80 家门店于 2020
年开业，报告期内，前述 80 家门店产生效益情况如下：
1-58
单位：家、万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
收入 73,821.83 70,041.49 20,200.43
净利润 -4,338.40 -5,685.49 -1,948.73
单位面积收入 5,897.50 5,595.49 1,613.78
随着运营时间增加，前述门店的收入水平逐步提升；2021 年净利润较 2020
年有所下降，主要系公司自 2021 年 1 月 1 日开始执行新租赁准则，新增确认使
用权资产和租赁负债，进而形成新增折旧费用和财务费用等，2022 年，前述门
店的亏损情况较 2021 年有所改善。
本次“零售终端建设项目”效益测算均基于公司历史数据，并已充分考虑报
告期内及前募所开设门店坪效情况、效益实现情况的影响，以及新增门店运营周
期对效益测算的影响。
（2）市场竞争情况
近年来，我国母婴零售行业在国家经济发展及市场需求的拉动下保持了较快
增长，但由于我国母婴零售行业进入门槛较低，行业内企业数量众多且规模较小，
市场集中度不高。具体情况参见“问题 1/一/（三）/2、公司行业竞争状况是否公
平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当
竞争情形”。
（3）线上母婴用品销售发展趋势
近年来，我国互联网产业蓬勃发展，也直接带动了母婴电商市场的发展。根
据网经社电子商务研究中心发布的《2021 年度中国母婴电商市场数据报告》，2021
年我国母婴童电商交易规模已突破万亿规模，达到 11,000 亿元，同比增长 9.99%，
较 2012 年的 572 亿元增长了约 20 倍，年均复合增长率达到了 38.89%。
1-59
中国母婴电商行业交易规模及增长率
数据来源：网经社电子商务研究中心
同时，2014 年以来，我国通过线上渠道购买母婴商品的用户呈现快速增长
趋势，2021 年，我国母婴电商用户规模达到 2.50 亿人，较 2013 年的 0.30 亿人
增长了 733.33%，年均复合增长率达到了 30.35%。互联网产业的发展为用户提
供了更加便捷高效的消费方式，以及更加精准的信息传递服务，满足用户的个性
化和场景化消费需求，对母婴零售行业持续升级产生了巨大的推动作用。
与此同时，由于母婴商品种类众多，同时又很难直接分辨其真伪和质量，客
户在消费过程中往往需要亲身体验，并获取一定的专业建议和指导，而母婴线下
实体店基于品牌和渠道的双重背书，提供精选优质的商品、专业的知识交流与疑
难解答、全品类一站式购物体验，可以与消费者快速建立信任感，构成了有别于
电商的吸引力。同时，当前的母婴零售行业不仅仅以商品为核心，还包括儿童娱
乐、教育等多种体验业态，线上平台无法满足上述需求。因此，线下门店一直是
众多母婴零售企业在实体场景中接触客户的重要渠道之一，是集商品销售、儿童
游乐、互动活动、育儿服务和异业合作为一体的互动社交载体，也是开展业务、
打造核心竞争力的重要基础。
综上，虽然近年来我国母婴童电商交易规模持续上升，但线下门店一直是众
多母婴零售企业在实体场景中接触客户的重要渠道之一。报告期内，公司基于线
下门店布局，推行全渠道融合，从而借助线下庞大的会员基础实现向线上引流，
本次“零售终端建设项目”效益测算亦充分考虑线上母婴用品销售发展趋势。
1-60
（4）场地租赁费用
本次“零售终端建设项目”的建设期建筑租赁费为拟开设门店的场地租赁费
（租赁费=租赁面积×租金单价），具体测算参见本题第（一）问第 1 部分内容。
2、“零售终端建设项目”效益测算的合理性及可行性
在综合考虑公司报告期内及前募所开设门店坪效情况、效益实现情况、市场
竞争情况、线上母婴用品销售发展趋势、场地租赁费用测算等因素，本次“零售
终端建设项目”具体效益测算情况如下：
（1）分析基础与指标参数
本次“零售终端建设项目”计划总投资额为 83,270.24 万元，其中拟使用募
集资金 76,400.00 万元，分 36 个月投入。门店收入稳定运营期，预计可实现年销
售收入 356,374.06 万元，年净利润 11,764.52 万元。具体经济效益指标如下：
序号 指标名称 单 位 指 标 备注
1 年营业收入 万元 356,374.06 收入稳定运营年度
2 利润总额 万元 15,686.03 收入稳定运营年度
3 净利润 万元 11,764.52 收入稳定运营年度
4 内部收益率（IRR） % 29.22 税后
5 净现值（NPV） 万元 24,826.29 ic=12%，税后
6 投资回收期 （Pt） 年 5.27 静态、含建设期，税后
7 盈亏平衡点 % 78.03 -
①项目计算期
本项目计算期为 13 年，其中项目建设期 3 年，运营期为 10 年。
②税金、附加及所得税
本项目增值税按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后
的余额计算，其中母婴商品销售收入的销项税率为 13%，其他收入的销项税均为
6%；城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 7%计缴，教育费附加含地方教育附
加按实际缴纳流转税额的 5%计缴；所得税率按 25%计缴。
③财务基准收益率的设定
本项目按 12%确定财务基准收益率。
1-61
（2）效益测算的合理性和可行性
①本次募投项目的收入测算
本次募投项目计划未来 3 年在江苏、安徽、浙江、四川、湖南、山东等全国
22 个省（市）新建线下门店 169 家。考虑到零售行业以单个门店为经营单元，
本次收入测算亦按照单店收入模型为基础，同时结合本次门店开设计划，进行整
体测算。
单位：万元
项目 历史年平均 Y1 Y2 Y3 Y4 Y5 Y6
母婴商品销售 1,681.72 1,200.00 1,560.00 1,716.00 1,767.48 1,820.50 1,875.12
增速 - 30% 10% 3% 3% 3%
母婴服务 26.04 26.00 28.60 30.89 31.81 32.77 33.75
增速 - 10% 8% 3% 3% 3%
供应商服务 112.63 115.00 149.50 164.45 169.38 174.47 179.70
增速 - 30% 10% 3% 3% 3%
招商收入 14.47 11.40 16.41 17.23 17.75 18.28 18.83
增速 - 8%* 5% 3% 3% 3%
其他收入 0.70 1.00 1.10 1.19 1.25 1.28 1.32
增速 - 10% 8% 5% 3% 3%
合计 1,835.57 1,353.40 1,755.61 1,929.76 1,987.67 2,047.30 2,108.72
注：历史年平均数据系 2019 年至 2021 年各类业务的平均数据；招商收入系按照单店面
积 10%用于招商，同时根据历史年单店平均租赁单价测算，其中 Y1 年租赁周期按照 9 个月
测算，Y2 年按照全年测算，增长率以全年测算。
本次单店收入模型系基于公司 2019 年至 2021 年单个门店各业务类型收入的
历史数据，同时考虑新开门店培育期情况，以及公司未来业务发展战略目标等进
行测算，公司单店收入首年为 1,353.40 万元。同时，公司参考了 2018 年至 2021
年各期新开门店收入情况，并考虑各期新开门店的平均运营时间，按照全年运营
12 月估算（12 个月店均收入=新开门店店均收入/运营时间*365 天），2018 年至
2021 年新开门店单店店均收入范围在 1,025.09 万元~1,386.50 万元，均值约为
1,240 万元，具体如下：
单位：家、万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
新开门店营业收入 31,505.33 23,570.37 35,821.26 17,089.36
新开门店数量 71 85 96 48
新开门店店均收入 443.74 277.30 373.14 356.03
平均运营时间（天） 158 73 110 98
因此，本次募投项目综合考虑物价上涨、人均可支配收入持续上升等客观因
1-62
素影响，同时由于新开门店存在准备期，因此新开门店当年收入按照实际运营 9
个月测算，即 Y1 年单店收入为 1,015.05 万元（单店收入=1,353.40 万元*9 月/12
月），具有合理性。
线下门店从开设至稳定运营需要一定的培育期，同时由于门店经营情况会受
到当地市场规模（包括人口出生率、居民可支配收入等）、周边人口情况、物业
业态（包括年销售额、餐饮影院等生活配套情况等）、物业运营能力（包括店铺
数、停车位等）、物业等级、交通条件等因素影响，新开门店进入稳定运营期一
般需要 4-6 年，因此本次募投项目基于谨慎性原则考虑按照 6 年进入稳定运营期
测算，期间各业务增速亦参考公司历史数据。根据 2018 年至 2021 年公司持续经
营门店单店营业收入情况统计，稳定期门店单店店均收入约为 2,400 万元，其中
2020 年和 2021 年单店店均收入有所下降。本次募投项目综合考虑上述因素，稳
定期门店单店收入为 2,108.72 万元，处于合理范围内。
单位：家、万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
持续经营门店营业收入 771,631.44 725,679.17 720,981.44 604,337.46
持续经营门店数量 424 349 256 210
持续经营门店店均收入 1,819.89 2,079.31 2,816.33 2,877.80
同时，本次“零售终端建设项目”进入收入稳定运营年将实现年营业收入
356,374.06 万元，本次项目各省市新增门店总租赁面积约为 28.61 万平米，以此
测算单店面积约为 1,690 平米，单店坪效约为 12,456.28 元/平米。
根据 2019 年至 2021 年面积在 1,500~2,000 平米，开店时间超过 3 年（与募
投项目效益测算保持一致）的单店坪效情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
单店坪效 10,343.65 11,616.88 15,214.13
根据上表所示，本次单店坪效测算具有合理性。
②成本估算
单位：万元
项目 Y1 Y2 Y3 Y4 Y5 Y6 Y7
营业
50,752.34 147,668.27 260,971.63 318,575.88 335,423.25 345,487.38 352,688.91
收入
营业
36,087.50 105,406.45 186,518.65 228,080.12 240,166.28 247,392.47 252,581.70
成本
1-63
毛利 14,664.84 42,261.81 74,452.98 90,495.76 95,256.97 98,094.91 100,107.22
毛利
28.89% 28.62% 28.53% 28.41% 28.40% 28.39% 28.38%
率
项目 Y8 Y9 Y10 Y11 Y12 Y13 合计
营业
356,374.06 356,374.06 356,374.06 356,374.06 356,374.06 356,374.06 3,949,812.03
收入
营业
255,267.06 255,328.40 255,392.80 255,460.43 255,531.43 255,605.99 2,828,819.28
成本
毛利 101,107.00 101,045.66 100,981.26 100,913.63 100,842.63 100,768.07 1,120,992.75
毛利
28.37% 28.35% 28.34% 28.32% 28.30% 28.28% 28.38%
率
本次募投项目营业成本参考公司 2019 年至 2021 年历史年各业务成本及毛利
率情况，Y1-Y13 年合计毛利率为 28.38%，低于 2019 年至 2021 年公司主营业务
毛利率水平。
收益指标水平
项目 Y1-Y13 年综合值
2019 年 2020 年 2021 年
毛利率 28.38% 29.98% 30.22% 30.25%
此外，我国母婴市场规模较大，根据艾媒咨询数据，截至 2021 年，我国母
婴市场规模已达到 4.90 万亿元，较 2020 年相比增长 19.50%，预计到 2024 年我
国母婴市场规模将达到 7.60 万亿元，未来三年年均复合增长率超过 15%，维持
在较高增长水平。但该市场相对分散，除少数龙头企业外，主要为中小型连锁店
和个体店。未来，随着市场集中度的不断提高，以孩子王为代表的母婴全渠道全
场景商品服务提供商在行业内的竞争比较优势将更为突出，加之公司近年来大力
拓展高毛利的自有品牌业务、母婴服务业务等，均将为公司毛利率稳定提供正向
影响。
综上，本次募投项目成本测算具有合理性。
③费用估算
单位：万元
项目 Y1 Y2 Y3 Y4 Y5 Y6 Y7
管理费用 1,015.05 2,953.37 5,659.43 6,861.52 7,198.47 7,399.75 7,543.78
费率 2.00% 2.00% 2.17% 2.15% 2.15% 2.14% 2.14%
销售费用 14,212.39 38,146.00 64,055.50 74,483.61 76,632.66 77,183.97 76,972.12
费率 28.00% 25.83% 24.55% 23.38% 22.85% 22.34% 21.82%
项目 Y8 Y9 Y10 Y11 Y12 Y13 合计
管理费用 7,617.48 7,617.48 7,617.48 7,617.48 7,617.48 7,617.48 84,336.24
费率 2.14% 2.14% 2.14% 2.14% 2.14% 2.14% 2.14%
1-64
销售费用 76,646.92 77,459.98 79,557.71 81,760.33 84,073.07 86,501.46 907,685.73
费率 21.51% 21.74% 22.32% 22.94% 23.59% 24.27% 22.98%
本次募投项目期间费用包括管理费用和销售费用，公司参考 2019 年至 2021
年历史年的费用率情况进行测算。其中，本次募投项目的管理费用率相对较低，
主要系考虑到公司整体管理费用包括总部及其他职能部门费用，因此剔除上述影
响后进行测算；销售费用主要包括门店销售人员工资、门店房屋租赁费用等，本
次销售费用率略高于历史年销售平均费用率，主要系考虑到未来人员工资上涨因
素影响，公司按照工资每年 5%的增幅进行测算。综上，本次募投项目费用测算
具有合理性。
费用率
项目 Y1-Y13 年综合值
2019 年 2020 年 2021 年
管理费用 2.14% 4.36% 4.62% 4.83%
销售费用 22.98% 19.69% 19.36% 21.42%
④利润估算
单位：万元
项目 Y1 Y2 Y3 Y4 Y5 Y6 Y7
营业收入 50,752.34 147,668.27 260,971.63 318,575.88 335,423.25 345,487.38 352,688.91
营业利润 -620.48 825.65 4,043.61 8,145.11 10,353.02 12,398.14 14,449.48
利润总额 -620.48 825.65 4,043.61 8,145.11 10,353.02 12,398.14 14,449.48
净利润 -620.48 774.36 3,032.71 6,108.83 7,764.77 9,298.60 10,837.11
项目 Y8 Y9 Y10 Y11 Y12 Y13 合计
营业收入 356,374.06 356,374.06 356,374.06 356,374.06 356,374.06 356,374.06 3,949,812.03
营业利润 15,686.03 14,811.63 12,649.49 10,379.25 7,995.50 5,492.56 116,608.98
利润总额 15,686.03 14,811.63 12,649.49 10,379.25 7,995.50 5,492.56 116,608.98
净利润 11,764.52 11,108.72 9,487.12 7,784.44 5,996.63 4,119.42 87,456.74
本次募投项目进入稳定运营期后，将于 Y8 年实现年营业收入 356,374.06 万
元，净利润为 11,764.52 万元，净利率为 3.30%。按全部门店单店维度来看，营
业收入及净利润与历史情况比较如下：
单位：万元
项目 Y8 2021 年 2020 年 2019 年
单店收入 2,108.72 1,636.06 1,732.81 2,152.03
单店净利润 69.61 105.40 188.53 234.40
稳定运营期后，公司门店整体营业收入维持不变，但出于谨慎性原则考虑，
人工成本按照每年 5%的增幅进行调整，导致门店整体净利润自第 9 年开始有所
下降。鉴于上述测算系理论测算值，实际运营中，为保障单店运营效率，公司将
1-65
根据实际情况适当进行人员结构及人员费用调整，保证门店单店盈利能力。本次
募投项目 Y1-Y13 年合计净利率为 3.30%，与 2019 年至 2021 年公司及同行业可
比公司的净利率相比，不存在重大差异。
收益指标水平
项目 Y1-Y13 年综合值
均值 2019 年 2020 年 2021 年
孩子王净利率 3.30% 3.82% 4.58% 4.68% 2.22%
爱婴室净利率 - 5.19% 3.01% 5.67% 6.91%
综上，本次“零售终端建设项目”效益测算已综合考虑公司报告期内及前募
所开设门店坪效情况、效益实现情况、市场竞争情况、线上母婴用品销售发展趋
势、场地租赁费用测算等因素，效益预测具有合理性和可行性。
此外，公司已针对上述情况在募集说明书“第三节 风险因素/一、与发行人
相关的风险/（五）募集资金投资项目所面临的风险”部分补充披露如下：
“2、本次“零售终端建设项目”无法实现预期效益的风险
随着本次“零售终端建设项目”的逐步投产，公司的营业收入和利润水平都
将进一步提升。但由于公司处于母婴零售行业，近年来受到新生儿出生率下降等
因素影响，市场竞争日趋激烈，公司门店的店均收入和门店坪效均呈现整体下滑
趋势。虽然本次募投项目已充分考虑上述因素影响，但未来若人口出生率维持下
滑趋势、门店租金大幅上升导致新开门店成本上升等情况发生，将直接影响本次
募投项目无法实现预期效益，从而影响公司未来的经营业绩。”
（六）结合报告期内自有及租用仓储物流场地变化情况、存货增长及业绩
增长情况，说明项目二建设的必要性与合理性，是否与公司发展规划相匹配，
是否存在仓储闲置的风险；
本次“智能化物流中心建设项目”拟在济南、上海、广州 3 地新租赁前置仓
（SDC），在武汉、西安、天津、成都等 21 个城市新租赁城市中心仓（FDC）；
同时增大成都、武汉、天津、佛山、南京等 5 个区域仓（RDC）及盐城、无锡、
淮安、扬州、郑州等 14 个城市的城市中心仓（FDC）的租赁面积。此外，公司
于 2021 年 3 月在成都地区通过出让方式取得一宗土地使用权，并已使用自有资
金开展西南地区中心仓建设项目，目前该仓库土建工程已建设完成，本项目拟使
用部分募集资金为该仓库购置智能化设备。本项目建设的必要性及合理性分析如
1-66
下：
1、扩大现有仓储物流容量，满足业务发展需求
仓储物流体系是线上及线下零售运营的重要基础设施。报告期内，公司营业
收入、门店布局、仓储布局情况如下：
单位：万元、个
2022 年/2022 年 2021 年/2021 2020 年/2020 年
项目
末 年末 末
营业收入 852,016.35 904,887.66 835,543.52
门店数量 508 495 434
覆盖城市数量（含县级市） 189 185 165
1
仓储数量 15 20 20
其中：中央仓 1 1 1
区域仓 4 4 4
城市中心仓 10 15 15
存货期末余额 95,731.54 92,384.13 95,854.14
注 1：仓储布局阶段性调整
近年来，随着公司业务范围及区域的不断发展，服务客户体量的持续增加，
公司业务规模维持较高水平；报告期内，公司门店数量亦持续增加，从 2020 年
末的 434 家上升至 2022 年末的 508 家，增幅超过 17%，已覆盖城市（含县级市）
达到 189 个。同时，报告期内，虽然公司通过加强数字化库存管理和商品生命周
期管理，不断提高库存周转效率，降低各期末库存余额，但随着本次“零售终端
建设项目”的逐步建设实施，公司门店数量将持续增长，上述物流容量已不能满
足公司的业务发展需求，尤其是“双十一”、“双十二”、春节、“奶粉节”、“尿布
节”等特定购物高峰期，门店及 APP、小程序等电商平台接到订单后，最后一公
里配送服务及响应速度在一定程度上受到物流仓储系统的影响。
此外，报告期内，随着互联网消费模式的快速革新以及公司全渠道战略融合，
公司门店到家收入规模快速增长，收入占比从 2020 年 24.12%大幅上升至 2022
年的 37.30%，上述业务对同城物流的便捷性、及时性需求也大幅提升，仓储区
域性布局要求明显提高。
本次“智能化物流中心建设项目”一方面在原有仓储布局基础上进行扩建，
增加仓储面积；另一方面，公司根据门店布局情况，拟新增租赁前置仓和城市中
心仓，基本保障门店设立省份至少有 1 个城市中心仓配套，以降低运输半径。
1-67
单位：个、平方米
2022 年末门店开立情况 本次募投项目门店布局规划 门店合计
区域
数量 面积 数量 面积 数量 面积
华东 278 654,020.92 76 126,312.36 350 777,692.18
西南 77 170,875.22 32 54,972.04 109 230,576.69
华中 74 158,868.85 28 47,349.55 99 205,419.74
华南 39 85,926.32 13 23,746.34 52 111,741.32
华北 22 66,576.07 13 24,520.01 34 89,234.44
西北 15 34,147.58 5 7,516.10 20 41,663.68
东北 3 10,898.85 2 1,655.60 5 12,787.72
合计 508 1,181,313.81 169 286,072.00 669 1,469,115.77
本次募投项目仓储布局规划
已铺设仓储情况 仓储合计
区域 扩建 新增
数量 面积 数量 面积 数量 面积 数量 面积
华东 7 95,311.48 11 18,796.80 10 50,000.00 19 168,158.28
西南 2 88,267.01 2 1,640.00 3 7,500.00 5 20,569.36
华中 3 15,088.38 3 2,152.80 3 7,500.00 6 24,741.18
华南 1 5,477.78 1 1,000.00 3 20,000.00 4 26,477.78
华北 1 6,177.90 1 1,000.00 3 7,500.00 4 14,677.90
西北 1 1,500.00 1 400.00 1 2,500.00 2 4,400.00
东北 - - - - 1 2,500.00 1 2,500.00
合计 15 213,822.55 19 24,989.60 24 97,500.00 41 261,524.50
通过本项目的建设，公司现有物流运输网络的终端触点布局将进一步优化，
扩大触点的服务范围，优化触点的服务能力，辅助零售业务开展，打造基于门店
补给、门店到家的配送服务体系，缩短配送距离、配送时间，满足公司业务发展
需要。
2、打造新零售核心竞争力，提升客户消费体验
物流作为新零售的一个重要环节，是消费者体验的关键影响因素。一方面，
新零售通过叠加物流的数据属性，融合更深层次的“出口端”客户行为数据，完
成对“入口端”商品的追溯与全生命周期管理，从而全方位打造线上线下的数据
生态，将数据驱动的消费者体验做到极致。另一方面，新兴物流信息技术极大地
提升了物流服务效率，以速度赢取时间和空间，将新零售的客户服务距离缩短为
“零”，提升消费者体验。未来新零售行业的竞争将会聚焦于终端竞争，物流网
络的覆盖范围以及终端物流网点的服务能力将会极大的影响零售企业的行业竞
争力。
1-68
通过本项目的建设，公司作为新零售行业的引领者之一，将进一步提高终端
竞争力，打破线上线下的物流配送界限，满足家庭及社会日益多元化、个性化需
求。
3、优化供应链管理体系，提升公司运营效率
随着业务规模的不断增长，公司对仓储需求持续提升，为避免因仓储管理不
善等问题影响消费者购物体验和库存商品安全，公司拟通过本项目进一步增强供
应链管理体系。本项目实施后，公司可通过先进的智能化仓储设备参与日常搬运
工作，缩短商品入库及出库耗费的时间，辅助商品的全生命周期管理，同时及时
收集仓储物流环节的各类数据，并传送至公司 ERP 系统和数据中台，为公司信
息化平台提供实时数据，便于公司掌握仓储实时空间利用率、库存现状等仓储中
心情况。公司还可通过中台系统对数据进行分析预测，做出每日采购计划、库存
方案和配送方案，从而整体提升公司仓储管理决策水平及业务运营效率，为客户
提供精准高效的物流服务。
综上，本次“智能化物流中心建设项目”具有必要性和合理性，与公司发展
规划相匹配，不存在仓储闲置的风险。
此外，公司已针对上述情况在募集说明书“第三节 风险因素/一、与发行人
相关的风险/（五）募集资金投资项目所面临的风险”部分补充披露如下：
“3、本次“智能化物流中心建设项目”出现仓储闲置风险
随着本次“智能化物流中心建设项目”的逐步投产，公司在全国范围内的仓
网布局将进一步完善，可有效增强公司对产品配送的快速响应能力和服务水平，
提升发货、配送时效，加强消费者购物体验。本次募投项目是基于公司现有门店
布局及业务发展规划制定，符合公司整体战略和行业发展趋势，但未来如公司调
整门店布局或零售业务运营模式发生变化，或将出现仓储闲置的风险。”
（七）结合本次募投项目、前次募投项目、现有资本性支出未来新增折旧
摊销费用情况，量化说明新增折旧摊销对财务状况的不利影响；
公司前次募投建设项目包括“全渠道零售终端建设项目”“全渠道数字化平
台建设项目”，本次募投项目包括“零售终端建设项目”“智能化物流中心建设项
目”，现有资本性支出项目主要为新设门店的装修支出、门店游乐设施购买支出、
1-69
西南智慧物流仓建设项目支出等固定资产支出，其中，与新设门店相关的折旧摊
销费用已在前次募投项目“全渠道零售终端建设项目”折旧摊销中体现，剩余资
本性支出主要为西南智慧物流仓建设项目。
结合公司现有会计政策和未来效益规划，上述新增折旧摊销及对公司经营业
绩的影响情况如下：
1-70
单位：万元
项目 Y+1 Y+2 Y+3 Y+4 Y+5 Y+6 Y+7 Y+8
1、新增折旧摊销（a=a1+a2+a3） 15,082.56 31,398.16 43,697.31 53,833.71 51,436.25 48,082.56 45,015.83 42,642.86
前次募投项目新增折旧摊销
12,645.61 16,583.26 15,425.16 14,847.64 12,450.18 11,454.09 11,437.56 11,803.94
（a1）
本次募投项目新增折旧摊销
2,357.60 13,862.74 27,319.99 38,033.91 38,033.91 35,676.31 32,626.11 29,886.76
（a2）
现有资本性支出新增折旧摊销
79.35 952.16 952.16 952.16 952.16 952.16 952.16 952.16
（a3）
2、对营业收入的影响
现有营业收入（不含本次募投项
1,010,941.18 1,064,860.09 1,112,518.65 1,146,575.39 1,146,575.39 1,146,575.39 1,146,575.39 1,146,575.39
目）（b）
新增营业收入（本次募投项目）
50,752.34 147,668.27 260,971.63 318,575.88 335,423.25 345,487.38 352,688.91 356,374.06
（c）
预计营业收入（含本次募投项
1,061,693.52 1,212,528.35 1,373,490.28 1,465,151.27 1,481,998.64 1,492,062.76 1,499,264.30 1,502,949.45
目）（d=b+c）
折旧摊销占预计营业收入比重
1.42% 2.59% 3.18% 3.67% 3.47% 3.22% 3.00% 2.84%
（a/d）
3、对净利润的影响
现有净利润（不含本次募投项
40,032.80 42,688.28 44,105.70 45,373.73 45,373.73 45,373.73 45,373.73 45,373.73
目）（e）
新增净利润（本次募投项目）（f） -620.48 774.36 3,032.71 6,108.83 7,764.77 9,298.60 10,837.11 11,764.52
预计净利润（含本次募投项目）
39,412.32 43,462.64 47,138.41 51,482.56 53,138.50 54,672.33 56,210.84 57,138.25
（g=e+f）
折旧摊销（考虑抵税影响）占合
计扣减折旧摊销前净利润的比
22.30% 35.14% 41.01% 43.95% 42.06% 39.74% 37.52% 35.89%
例（a*（1-25%）/（a*（1-25%）
+g））
1-71
注：1、现有营业收入和净利润均以公司 2019 年至 2021 年平均数据为基准，并假设未来保持不变，同时在此基础上增加前次募投项目预期效益；前
次募投项目预期效益已考虑实际建设情况进行了折算；
2、前次募投项目“全渠道数字化平台建设项目”投入以费用化为主，因此不单独测算折旧摊销部分；前次募投项目“全渠道零售终端建设项目”按
照实际预期折旧摊销情况测算；本次“零售终端建设项目”和“智能化物流中心建设项目”形成固定资产折旧、装修费用摊销以及租赁形成的使用权资
产摊销，其中考虑到拟新设门店具体租赁期限租赁条款尚无法确定，因此按照年租金代替使用权资产摊销测算；
3、本次募投项目 Y+8 年进入收入稳定运营期，因此测算至第 8 年；
4、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对盈利情况的承诺，也不代表公司经营情况及趋势的判
断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1-72
根据上表所示，测算期公司前次募投项目、本次募投项目和现有资本性支出
项目产生的折旧摊销费用（考虑抵税后影响）占公司当年预计营业收入的比例最
高为 3.67%，占当年预计净利润（扣减折旧摊销前）的比例最高为 43.95%。根
据公司建设规划，相关项目全面达产后，项目收益能够有效覆盖新增折旧摊销，
预计不会对财务状况造成重大不利影响。
此外，公司已针对上述情况在募集说明书“重大事项提示/一、特别风险提
示”部分补充披露如下：
“（三）前次、本次募投项目和现有资本性支出项目形成的效益无法覆盖资
产折旧摊销的风险
公司前次募投建设项目包括“全渠道零售终端建设项目”“全渠道数字化
平台建设项目”，本次募投项目包括“零售终端建设项目”“智能化物流中心建
设项目”，现有资本性支出项目主要为新设门店的装修支出、门店游乐设施购买
支出、西南智慧物流仓建设项目支出等固定资产支出，其中，与新设门店相关的
折旧摊销费用已在前次募投项目“全渠道零售终端建设项目”折旧摊销中体现，
剩余资本性支出主要为西南智慧物流仓建设项目。
结合公司现有会计政策和未来效益规划，上述新增折旧摊销及对公司经营业
绩的影响情况如下：
1-73
单位：万元
项目 Y+1 Y+2 Y+3 Y+4 Y+5 Y+6 Y+7 Y+8
1、新增折旧摊销（a=a1+a2+a3） 15,082.56 31,398.16 43,697.31 53,833.71 51,436.25 48,082.56 45,015.83 42,642.86
前次募投项目新增折旧摊销
12,645.61 16,583.26 15,425.16 14,847.64 12,450.18 11,454.09 11,437.56 11,803.94
（a1）
本次募投项目新增折旧摊销
2,357.60 13,862.74 27,319.99 38,033.91 38,033.91 35,676.31 32,626.11 29,886.76
（a2）
现有资本性支出新增折旧摊销
79.35 952.16 952.16 952.16 952.16 952.16 952.16 952.16
（a3）
2、对营业收入的影响
现有营业收入（不含本次募投项
1,010,941.18 1,064,860.09 1,112,518.65 1,146,575.39 1,146,575.39 1,146,575.39 1,146,575.39 1,146,575.39
目）（b）
新增营业收入（本次募投项目）
50,752.34 147,668.27 260,971.63 318,575.88 335,423.25 345,487.38 352,688.91 356,374.06
（c）
预计营业收入（含本次募投项
1,061,693.52 1,212,528.35 1,373,490.28 1,465,151.27 1,481,998.64 1,492,062.76 1,499,264.30 1,502,949.45
目）（d=b+c）
折旧摊销占预计营业收入比重
1.42% 2.59% 3.18% 3.67% 3.47% 3.22% 3.00% 2.84%
（a/d）
3、对净利润的影响
现有净利润（不含本次募投项
40,032.80 42,688.28 44,105.70 45,373.73 45,373.73 45,373.73 45,373.73 45,373.73
目）（e）
新增净利润（本次募投项目）（f） -620.48 774.36 3,032.71 6,108.83 7,764.77 9,298.60 10,837.11 11,764.52
预计净利润（含本次募投项目）
39,412.32 43,462.64 47,138.41 51,482.56 53,138.50 54,672.33 56,210.84 57,138.25
（g=e+f）
折旧摊销（考虑抵税影响）占合
计扣减折旧摊销前净利润的比
22.30% 35.14% 41.01% 43.95% 42.06% 39.74% 37.52% 35.89%
例（a*（1-25%）/（a*（1-25%）
+g））
1-74
注：1、现有营业收入和净利润均以公司 2019 年至 2021 年平均数据为基准，并假设未来保持不变，同时在此基础上增加前次募投项目预期效益；前
次募投项目预期效益已考虑实际建设情况进行了折算；
2、前次募投项目“全渠道数字化平台建设项目”投入以费用化为主，因此不单独测算折旧摊销部分；前次募投项目“全渠道零售终端建设项目”按
照实际预期折旧摊销情况测算；本次“零售终端建设项目”和“智能化物流中心建设项目”形成固定资产折旧、装修费用摊销以及租赁形成的使用权资
产摊销，其中考虑到拟新设门店具体租赁期限租赁条款尚无法确定，因此按照年租金代替使用权资产摊销测算；
3、本次募投项目 Y+8 年进入收入稳定运营期，因此测算至第 8 年；
4、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对盈利情况的承诺，也不代表公司经营情况及趋势的判
断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1-75
根据上表所示，测算期公司前次募投项目、本次募投项目和现有资本性支
出项目产生的折旧摊销费用（考虑抵税后影响）占公司当年预计营业收入的比
例最高为 3.67%，占当年预计净利润（扣减折旧摊销前）的比例最高为 43.95%。
考虑到募投项目的建设完成和收益实现需要一定的时间，因此，在本次募投项
目建设完成后的一段时间，公司可能面临因折旧摊销大量增加而影响公司盈利
水平的风险。”
（八）发行人截至 2022 年 6 月末可支配的货币资金约 28 亿元，结合货币资
金持有及未来使用计划，持有大额交易性金融资产及定期存单的背景，资产负
债情况、现金流状况、本次募投项目的预计进度等，说明本次融资的必要性，
融资规模的合理性。
1、公司可支配的货币资金持有情况及未来使用计划
截至 2022 年末，公司可支配货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2022 年末
货币资金 185,898.10
交易性金融资产 96,932.88
持有至到期存单 40,880.73
小计 323,711.71
受限货币资金余额 23,524.79
可支配货币资金 300,186.92
截至 2022 年末，公司扣除保证金等其他使用权受限的货币资金后，可自由
支配的货币资金金额为 300,186.92 万元，主要用于满足公司未来业务发展所需
的各类对外支付。报告期内，随着公司门店数量的增加、业务规模的持续扩大，
预计将带动各类支出需求处于较高水平。具体分析如下：
（1）支付母婴商品零售相关业务的经营性支出
发行人作为母婴零售行业的龙头企业之一，为抢抓母婴市场发展机遇，持续
加快门店布局。2019 年至 2022 年，公司每年净增加门店数量分别为 94 家、82
家、61 家和 13 家，截止 2022 年末，公司已开业门店数量达到 508 家，持续增
加的业务规模使得公司经营活动现金流出呈整体上升趋势。报告期内，发行人购
买商品、接受劳务支付的现金分别为 753,516.46 万元、822,123.77 万元和
1-76
759,374.02 万元，支付给职工及为职工支付的现金分别为 95,330.55 万元、
122,655.35 万元和 117,782.63 万元。未来，随着门店业务规模的不断扩大，该
等经营性支出预计仍将保持在较高水平。
（2）支付物流基地、新开门店设施等相关的资本性支出
为提高市场占有率，满足新零售模式下的消费升级需求，公司一方面不断加
大数字化门店建设，以消费者的生活场景为中心，创新性推出商品解决方案场景
化陈列，门店设施投入不断增加；另一方面，为保障对全国范围内产品配送的快
速响应能力和服务水平，提升发货、配送时效，加强消费者购物体验，公司启动
了江宁、西南地区自有物流基地建设及其他区域仓、城市中心仓的布局。报告期
内，公司购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 21,106.56
万元、51,895.10 万元及 24,236.99 万元。该等资本性支出与发行人主营业务的
顺利开展、物流服务的及时性等关联性大，未来将继续保持较高水平。
（3）偿还借款本息及门店租赁负债的支出
截至 2022 年末，发行人长期借款余额为 39,564.11 万元，发行人合并口径
的资产负债率为 62.29%，处于较高水平。报告期内，发行人偿还债务支付的现
金分别为 20,971.07 万元、10,522.45 万元和 25,349.49 万元；发行人支付其他与
筹资活动有关的现金分别为 1,139.19 万元、56,364.46 万元和 52,038.52 万元，
其中因执行新租赁准则，2021 年以来的现金流出主要为偿还租赁负债本金和利
息所支付的现金。未来，随着公司业务规模的持续扩大，预计发行人用于偿还借
款本息、租赁负债本金和利息的支出将持续处于较高水平。
近年来，母婴零售行业面对的市场竞争日益激烈，行业监管政策也日趋严格，
一旦未来市场环境、行业政策或者竞争格局发生大幅变化，且公司未保留一定程
度的现金储备，则可能会面临流动性风险。因此考虑到稳健、安全经营的需要，
零售行业企业往往需保留满足未来至少 3 个月左右的经营现金支出的可动用资
金量。以报告期内公司平均月度经营活动现金流出情况为基础进行审慎测算，公
司应保留的现金为 230,512.56 万元，具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
经营活动现金流出小计 908,126.91 973,544.23 884,479.62
1-77
报告期内月度平均经营活动现金
76,837.52
流出金额
日常经营所需的现金储备 230,512.56
同时，报告期内，公司除了日常经营所必须的新店拓展、库存备货采购、人
员费用支出等较为刚性的现金支出外，公司亦需要不断进行自有品牌业务的拓展、
全国性自有仓储布局、数字化研发投入等以保证公司能够适应不断变化的市场并
得以稳步发展。例如公司为提高仓储物流的运行效率和管理能力，实现线下门店
和线上订单的高效配送，满足市场及客户快速增长的需求，拟使用自有资金自建
物流仓储基地，具体计划如下：
投资内容 预计投资金额
西南自建仓储物流基地（扣除已投资部分） 1 亿元
北方区域自建仓储物流基地（规划中） 4-5 亿元（按照现有物流仓投资规划估计）
合计 5-6 亿元
截至 2022 年末，公司可支配货币资金约为 30 亿元，如扣除发行人仓储布局
方面的资本支出计划后，发行人可动用的货币资金仅可满足 3 个月左右的经营现
金支出。此外，公司未来还将围绕产业链上下游，根据优势互补、资源共享的原
则，积极寻找符合公司整体业务发展战略的标的资产，并通过合作、参股、收购、
兼并、重组等合规方式，进行产业资源整合，优化公司的营销网络布局，提高产
品与服务维度，创造产业生态协同效应，扩大公司在母婴市场的品牌影响力。
因此，虽然公司账面存在金额较大的货币资金及交易性金融资产，但上述货
币资金及等价物均具有短期或中长期的使用计划，无法满足后续进一步资本性支
出的需求。
2、持有大额交易性金融资产及定期存单
报告期各期末，公司交易性金融资产及定期存单构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
交易性金融资产 96,932.88 127,775.01 87,985.33
其中：结构性存款 40,192.20 16,023.36 16,607.94
金融机构理财产品 56,740.68 111,751.65 71,377.39
持有至到期的定期存单 40,880.73 23,554.94 -
合计 137,813.61 151,329.95 87,985.33
报告期内，为提高资金使用效率，公司结合日常营运资金安排，利用自有资
1-78
金购买部分理财产品，产品期限较短，且一般可提前赎回或具有固定到期日，风
险较小，整体流动性较高，未发生到期无法回收的情形，对未来发行人资金安排
和流动性影响较小。
3、资产负债情况
报告期各期末，公司资产负债情况如下：
单位：万元
主要财务指标 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
总资产 785,696.14 812,625.62 502,275.54
总负债 489,430.70 527,802.33 293,246.48
资产负债率（合并口径）（%） 62.29 64.95 58.38
报告期各期末，公司资产负债率与同行业可比公司对比情况如下：
资产负债率
证券简称 证券代码
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
爱婴室 603214.SH 59.18% 62.67% 38.59%
红旗连锁 002697.SZ 49.34% 51.05% 43.72%
步步高 002251.SZ 81.42% 76.44% 69.05%
中百集团 000759.SZ 77.60% 74.79% 63.75%
新华都 002264.SZ 不适用 76.86% 71.87%
华联综超 600361.SH 不适用 82.89% 65.83%
永辉超市 601933.SH 87.68% 84.47% 63.69%
均值 71.04% 72.74% 59.50%
发行人 62.29% 64.95% 58.38%
资料来源：同行业可比公司公开披露的定期报告；其中 2022 年，新华都及华联综超因
主营业务调整，不具可比性,下同。
报告期各期末，公司的资产负债率指标与同行业可比公司均维持在较高水平。
4、现金流状况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 959,547.52 1,027,547.02 961,534.77
收到的税费返还/政府补助 6,695.56 4,278.57 5,015.89
收到其他与经营活动有关的现金 3,783.16 1,579.06 4,739.99
经营活动现金流入小计 970,026.24 1,033,404.65 971,290.64
购买商品、接受劳务支付的现金 759,374.02 822,123.77 753,516.46
支付给职工以及为职工支付的现金 117,782.63 122,655.35 95,330.55
支付的各项税费 24,793.72 21,540.42 29,354.75
1-79
支付其他与经营活动有关的现金 6,176.54 7,224.69 6,277.87
经营活动现金流出小计 908,126.91 973,544.23 884,479.62
经营活动产生的现金流量净额 61,899.33 59,860.42 86,811.02
2020 年、2021 年和 2022 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
86,811.02 万元、59,860.42 万元和 61,899.33 万元，呈整体下降趋势。虽然公司
处于零售行业，主要采取即时结算方式，回款能力较强，但随着未来公司业务规
模的持续扩大，公司对经营活动现金支出需求将不断上升。
5、本次募投项目的预计进度
经公司 2022 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第十四次会议和 2022 年 5 月
20 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过，公司拟向不特定对象发行可转换公
司债券。本次发行的募集资金总额不超过 103,900.00 万元（含 103,900.00 万元），
扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 零售终端建设项目 83,270.24 76,400.00
2 智能化物流中心建设项目 29,413.18 27,500.00
合计 112,683.42 103,900.00
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或
其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资
金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若扣除发行费用后的实际募
集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次“零售终端建设项目”建设期拟定为 3 年，整体进度计划内容包括项目
前期准备、初步设计、场地租赁、门店装修、设备安装调试、货源采购、人员招
聘及培训项目试运行等，具体进度如下表所示：
序 月 份
建设内容
号 3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
1 项目前期准备 *
2 初步设计 * *
3 场地租赁 * * * * * * * * * *
4 门店装修 * * * * * * * * * * *
5 设备采购安装与调试 * * * * * * * * * * *
6 货源采购 * * * * * * * * * *
1-80
7 人员招聘与培训 * * * * * * * * * *
8 试运行 * * * * * * * * * *
本次“智能化物流中心建设项目” 建设期拟定为 3 年，整体进度计划内容
包括项目前期准备、初步设计、仓库租赁、装修、设备安装调试、人员招聘及培
训项目试运行等，具体进度如下表所示：
序 月 份
建设内容
号 3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
1 项目前期准备 *
2 初步设计 * *
3 仓库租赁 * * * * * * * * * *
4 仓库装修 * * * * * * * * * * *
5 设备采购安装与调试 * * * * * * * * * * *
6 人员招聘与培训 * * * * * * * * * *
7 试运行 * * * * * * * * * *
截至 2022 年末，本次可转债募投项目已发生的总投入金额超过 4,000 万元，
主要系新建门店投入，公司将继续积极推动项目进展。
6、本次募投项目的必要性和合理性
本次募投项目“零售终端建设项目”的必要性及合理性参见“问题 2/一/（三）
结合报告期内线下收入波动情况、线上线下是否具有协同效应、母婴用品消费习
惯、新生儿出生情况、新开门店盈利情况，说明项目一拟新建 169 家门店的必要
性与合理性”。
本次募投项目“智能化物流中心建设项目”的必要性及合理性参见“问题
2/一/（六）结合报告期内自有及租用仓储物流场地变化情况、存货增长及业绩增
长情况，说明项目二建设的必要性与合理性，是否与公司发展规划相匹配，是否
存在仓储闲置的风险”。
综上，公司本次发行可转债对募投项目进行融资及规模设置具有合理性，本
次募投项目具有必要性和可行性。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构履行了以下主要核查程序：
1-81
1、查阅公司首次公开发行募投项目和本次募投项目的可行性研究报告，了
解首发募投项目与本次募投项目在投资内容、投资概算等方面的差异；分析本次
募投项目投资金额的合理性；
2、分析本次募投项目投资明细是否属于资本性支出，对比《适用意见》，
判断补充流动资金的比例是否合规；
3、对公司管理层进行访谈，了解报告期内公司线下收入波动情况、线上线
下的协同效应、母婴用品消费习惯、新生儿出生情况、新开门店盈利情况，分析
本次募投项目的必要性与合理性；
4、查阅本次募投项目已租赁场地的租赁合同，了解租赁年限、租金情况等，
并对比同类租赁价格，判断本次募投项目租金价格公允性、租赁情况合规性；同
时与公司财务负责人访谈，了解租赁对应的会计处理情况；
5、查阅公司前次“全渠道零售终端建设项目”的效益实现情况及本次“零
售终端建设项目”的效益测算情况，判断效益测算的合理性；
6、对公司管理层进行访谈，了解公司自有及租用仓储物流布局情况，分析
“智能化物流中心建设项目”的必要性及合理性；
7、测算本次募投项目、前次募投项目及现有资本性支出项目的新增折旧摊
销情况，分析上述折旧摊销对公司财务状况的影响；
8、查阅了报告期内发行人财务报告，分析了发行人报告期内货币资金持有
情况、交易性金融资产及定期存单情况、资产负债情况、现金流状况，对比了发
行人与同行业可比上市公司的资产负债率情况；与发行人财务总监沟通，了解发
行人货币资金余额的使用计划、持有交易性金融资产及定期存单的背景；测算公
司日常资金使用规划；与募投项目建设负责人沟通，了解本次募投项目的预计进
度。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、项目一与首发对应近似募投项目在投资内容、投资概算、门店区域、单
店投资金额、单位面积投资金额方面的差异具有合理性；项目二与首发对应近似
1-82
募投项目在城市选择、租赁场地面积、建设规模等方面的差异具有合理性；本次
“零售终端建设项目”投资金额测算具有合理性；
2、本次募投项目“零售终端建设项目”和“智能化物流中心建设项目”中，
使用募集资金投入非资本性支出共计 30,966.52 万元，占本次募集资金总额的
29.80%，募集资金投入符合《适用意见》中“通过其他方式募集资金的，用于补
充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%”相关规定；
3、首次公开发行募投项目“全渠道零售终端建设项目”原计划投资 15.32
亿元在江苏、安徽、四川等 22 个省（市）开设 300 家门店，进一步向三四线城
市扩张。但由于首次公开发行实际募集资金净额为 5.56 亿元，低于拟投入的金
额，公司对该项目募集资金投资金额调减至 3.66 亿元，同时公司新开门店速度
有所放缓，首发募投项目实际净开店共计 155 家。本次募投项目系基于公司前次
募投项目门店铺设计划，在前次募投项目未实施部分的基础上进行的补充。因此
本次“零售终端建设项目”符合公司整体的战略发展规划，具有必要性及合理性；
首次公开发行募投项目“全渠道物流中心建设项目”原计划投资 2.11 亿元
在济南、上海、广州等地区进行仓储扩建共计 12.43 万平方米，以实现线下门店
和线上订单的高效配送，满足市场及客户快速增长的需求。但由于首次公开发行
实际募集资金净额为 5.56 亿元，低于拟投入的募集资金金额，公司对该募投项
目进行了全额调减；同时公司新开门店速度有所放缓，截至 2022 年末“全渠道
物流中心建设项目”尚未实施。本次募投项目系基于公司前次募投项目仓储计划
及公司门店铺设规划进行了适当调整和补充，与前次募投项目没有重大区别，符
合公司的整体战略规划，具有必要性及合理性；
4、本次募投项目涉及的场地租赁均为资本性支出，租金价格公允、与周边
同类租赁价格不存在重大差异，出租方已取得合法的土地使用权证、为有权出租
方、符合相关土地用途；本次募投项目实施不存在重大不确定性；
5、本次“零售终端建设项目”效益测算已综合考虑公司报告期内及前募所
开设门店坪效情况、效益实现情况、市场竞争情况、线上母婴用品销售发展趋势、
场地租赁费用测算等因素，效益预测具有合理性和可行性；
6、本次“智能化物流中心建设项目”具有必要性和合理性，与公司发展规
1-83
划相匹配，不存在仓储闲置的风险；
7、本次募投项目、前次募投项目、现有资本性支出项目形成的未来新增折
旧摊销费用对财务状况不会产生重大不利影响；
8、公司本次发行可转债对募投项目进行融资及规模设置具有合理性，本次
募投项目具有必要性和可行性。
经核查，会计师认为：
基于我们为发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度的财务报表整体发表审
计意见执行的审计工作，发行人上述关于本次募投项目零售终端建设项目投资金
额测算的合理性、各募投项目具体投资数额安排明细、资本性支出的回复内容、
本次场地租赁的会计处理回复内容、项目一效益预测的谨慎性和合理性的回复内
容、新增折旧摊销对公司财务状况的影响的回复内容、公司持有大额交易性金融
资产及定期存单、资产负债表情况以及现金流状况回复内容，与我们所获取的审
计证据及了解的情况基本一致。
1-84
问题 3：
2019 年至 2022 年 6 月末，发行人扣非归母净利润分别为 31,747.67 万元、
31,031.44 万元、12,152.47 万元和 4,323.25 万元，其中最近一年一期较上年同期
相比下降 60.84%、62.66%，呈现持续下滑趋势，且 2022 年一季度出现亏损。申
报文件显示，业绩下滑的原因主要有租赁准则的实施、门店新增较多、出生率下
降和行业竞争等多重因素的影响。截至 2022 年 6 月末，发行人合并资产负债率
为 65.38%。
请发行人补充说明：（1）请结合公司的门店租赁数量、租赁年限、费用等因
素量化分析 2021 年和最新一季度执行租赁准则对资产、负债及当期利润的具体
影响，说明若剔除租赁准则的影响因素后，对业绩的具体影响程度；（2）发行人
华东区销售收入占比 50%以上，请结合 2022 年华东地区受影响情况、行业竞争
情况、下游需求情况，说明未来是否存在业绩持续下滑的风险，盈利方面是否能
持续符合《注册办法》第十条的规定，是否能持续符合《注册办法》第十三条和
《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 21 问的要求，并充分说明发行人
拟采取的切实可行的措施；（3）结合最新一期盈利情况、偿债安排、累计债券余
额占净资产比例、未使用银行授信情况、资产负债结构情况，以及同行业可比情
况，说明是否存在偿债能力持续下降的情况，是否存在可转债偿付风险；（4）自
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及
类金融业务的具体情况，是否存在金额较大的财务性投资。
请发行人补充披露（1）（2）（3）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充说明事项
（一）请结合公司的门店租赁数量、租赁年限、费用等因素量化分析 2021
年和最新一季度执行租赁准则对资产、负债及当期利润的具体影响，说明若剔
除租赁准则的影响因素后，对业绩的具体影响程度
根据 2018 年财政部颁布的“新租赁准则”，要求承租人对除短期租赁（租赁
1-85
期不超过 12 个月，且不包含购买选择权的租赁）和低价值资产租赁（单项租赁
资产为全新资产时价值不超过 4 万元的租赁）以外的所有租赁确认使用权资产和
租赁负债。同时，公司采用年限平均法对使用权资产计提折旧，并按照增量借款
利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益。
发行人自 2021 年 1 月 1 日开始按照新修订的租赁准则进行会计处理。根据
新租赁准则的规定，发行人确认使用权资产和租赁负债的门店租赁相关信息如下：
项目 2021 年末 2022 年末
期末门店数量（家） 495 508
租赁年限范围 0-15 年，其中租赁期限主要在 10 年以上
折现率 2.89%-4.13%
期末使用权资产（万元） 256,262.50 209,731.27
期末租赁负债（万元） 224,819.94 184,623.51
发行人对于首次执行日之前的经营租赁，根据剩余租赁付款额按首次执行日
的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据在租赁期开始日或之前支付的
租赁付款额、初始直接费用等合计计量确认为使用权资产。后续对于新增的经营
租赁，按照上述原则新增确认租赁负债和使用权资产。
2021 年公司执行新租赁准则对资产、负债及当期净利润的具体影响如下：
单位：万元
影响项目 2021 年
增加资产 255,017.44
增加负债 260,975.25
减少未分配利润 5,957.80
减少净利润 5,957.80
由上表可见，自 2021 年施行新租赁准则，与假设按原准则执行相比，对资
产及负债的影响均为增加了资产和负债金额，进而导致资产负债率的上升；与假
设按原准则执行相比，新租赁准则下使用权资产和租赁负债确认的折旧费用和财
务费用合计金额与原准则下直线法确认的租赁费之间的差异，导致公司净利润的
减少。如剔除新租赁准则的影响，公司净利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 增减
净利润 20,121.98 39,101.59 -48.54%
新租赁准则的影响（负号表
-5,957.80 - 0.00%
示减少）
剔除新租赁准则的净利润 26,079.78 39,101.59 -33.30%
1-86
公司自 2021 年施行新租赁准则以来，与假设按原准则执行相比，新租赁准
则下使用权资产和租赁负债确认的折旧费用和财务费用合计金额与原准则下直
线法确认的租赁费之间的差异，导致 2021 年的净利润较假设执行原准则减少
5,957.80 万元，扣除新租赁准则的影响，公司 2021 年净利润较 2020 年净利润减
少 33.30%。2022 年与去年同期，公司均已施行新租赁准则，影响较小。
公司已针对上述情况在募集说明书“第三节/三、财务风险”部分披露如下：
“（三）公司执行新租赁准则引起的财务风险
公司自 2021 年 1 月 1 日起开始执行新租赁准则，按准则规定新增确认使用
权资产和租赁负债，并分别确认折旧费用和财务费用。与 2020 年相比，公司执
行新租赁准则后，对 2021 年主要财务影响体现为新增确认使用权资产和租赁负
债，从而使资产负债规模扩大，对资产负债率等指标造成影响；同时，对利润表
的影响体现为新增折旧费用和利息费用，从而对 2021 年经营业绩造成一定的压
力。2021 年，公司归属于母公司所有者的净利润为 20,162.15 万元，同比下降
48.44%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 12,152.47 万元，
同比下降 60.84%。其中，因执行新租赁准则使公司整体减少 2021 年净利润
5,957.80 万元。公司面临因执行新租赁准则引起的资产负债率上升、经营业绩增
速放缓甚至下降的财务风险。”
（二）发行人华东区销售收入占比 50%以上，请结合 2022 年华东地区受影
响情况、行业竞争情况、下游需求情况，说明未来是否存在业绩持续下滑的风
险，盈利方面是否能持续符合《注册办法》第十条的规定，是否能持续符合《注
册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 21 问的要求，
并充分说明发行人拟采取的切实可行的措施；
1、结合 2022 年华东地区受影响情况、行业竞争情况、下游需求情况，说明
未来是否存在业绩持续下滑的风险
（1）公司大力发展全渠道战略，2022 年二季度以来业绩逐渐恢复
报告期内，公司经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 852,016.35 210,943.12 904,887.66 835,543.52
1-87
项目 2022 年 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
净利润 12,037.47 -3,287.95 20,121.98 39,101.59
归属于母公司所有者
12,210.86 -3,243.51 20,162.15 39,101.59
净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 7,630.83 -3,895.88 12,152.47 31,031.44
的净利润
根据上表所示，公司 2022 年 1-3 月净利润为负，较上年同期有所下滑，主
要是因为：（1）2022 年以来，部分地区门店出现暂停营业及到店人员减少的情
况，在短期内对公司的经营造成一定影响；（2）最近两年，公司门店数量陆续增
加，运营成本随之增加，但由于上述新增门店运营时间较短，门店收入和盈利水
平提升需要一定的时间，从而影响公司净利润水平。
截至 2022 年末，公司在华东地区开设的门店数量共计 278 家，占公司全部
门店数量的 54.72%，其中截至 2022 年末，2022 年以来共计 140 家门店涉及暂停
营业的情况，占华东地区门店数量的比例达到 50.36%，暂停营业天数从 1 天至
79 天不等。除华东地区外，2022 年以来公司全国其他地区共计 132 家门店亦涉
及暂停营业的情况。
基于上述情况，公司大力发展全渠道策略，进一步打通线下门店与孩子王
APP 等线上终端融合，实现渠道互补，以保证在门店暂停营业的情况下，消费者
仍然可以通过门店配送到家服务实现消费。随着门店到家业务的持续扩大，公司
2022 年二季度以来业绩逐渐恢复，二季度营业收入与去年同期基本持平，净利
润规模降幅较一季度大幅缩窄；三季度营业收入较去年同期略有下降，但净利润
规模有所提升。后续，随着新开门店逐步成熟，将对公司业绩起到积极作用。
单位：万元
项目 2022 年三季度 2021 年三季度 变动比例
营业收入 201,054.23 215,928.14 -6.89%
净利润 8,427.88 7,704.93 9.38%
归属于母公司所有者净利润 8,486.88 7,704.93 10.15%
扣除非经常性损益后归属于母公司所
6,981.90 5,849.33 19.36%
有者的净利润
（2）我国母婴市场维持在较高增长水平，母婴消费观念持续升级；同时，
国家颁布多项鼓励生育政策，将促进人口长期均衡发展，为公司业务持续发展
提供保障
1-88
从母婴市场整体规模来看，近年来，虽然我国人口出生率持续下降，人口红
利逐步消退，但随着鼓励生育相关政策陆续出台、居民可支配收入提升、母婴消
费理念变化以及下沉市场消费需求增长等因素影响，我国母婴市场规模仍呈现整
体上升趋势。根据艾媒咨询数据，截至 2021 年，我国母婴市场规模已达到 4.90
万亿元，较 2020 年相比增长 19.50%，预计到 2024 年我国母婴市场规模将达到
7.60 万亿元，未来三年年均复合增长率超过 15%，维持在较高增长水平，具体分
析参见本回复“问题二/一/（三）/2、我国母婴市场维持在较高增长水平，母婴
消费观念持续升级；同时，国家颁布多项鼓励生育政策，将促进人口长期均衡发
展，为公司发展母婴零售行业奠定基础”。
（3）公司作为母婴零售行业龙头企业之一，具有较为明显的竞争优势，为
公司业务拓展奠定基础
从行业竞争情况来看，近年来，我国母婴零售行业在国家经济发展及市场需
求的拉动下保持了较快增长，但由于我国母婴零售行业进入门槛较低，行业内企
业数量众多且规模较小，市场集中度不高。
公司作为母婴零售行业龙头企业之一，近年来一方面积极抢抓母婴市场发展
机遇，加快门店开立速度，扩大市场覆盖，已在江苏、安徽、四川、湖南、浙江、
山东等全国 20 个省（市），189 个城市（含县级市）开设了 508 家直营数字化
门店，同时，公司持续推进门店功能和定位的迭代升级，通过与包括万达、华润
等大型购物中心深度战略合作，打造以场景化、服务化、数字化为基础的大型用
户门店；另一方面，公司构建了包括移动端 APP、微信公众号、小程序、微商城
等在内的 C 端产品矩阵，向目标用户群体提供多样化的母婴童商品及服务。经
过多年的发展，公司在品牌、全渠道融合、会员经济、育儿顾问服务、数字化技
术、供应链管理、人力资源以及仓网布局等方面形成了较为明显的竞争优势，为
公司业务拓展奠定基础。
综上，公司主营业务所处行业呈现整体上升趋势，近年来公司凭借广阔的市
场布局以及全渠道战略，在行业中具备较为明显的竞争优势。虽然公司 2022 年
上半年业绩出现下滑，但二季度以来业绩已逐渐恢复，未来随着新开门店逐步成
熟，将对公司业绩起到积极作用，业绩持续下滑的风险较小。
1-89
公司已针对上述情况在募集说明书“重大事项提示/五、公司特别提请投资
者关注“风险因素”中的下列风险”部分披露如下：
“（二）行业竞争加剧风险导致毛利率及净利润下滑
我国母婴零售行业进入门槛较低，行业内企业数量众多且规模较小，市场集
中度不高；再加上近年来母婴零售行业发展迅速，新零售生态体系不断建立，专
业连锁零售店、大中型超市、百货商场、移动端 APP、微信商城、PC 端商城、
第三方电商平台等各种业态并存；同时，母婴品牌商亦持续通过开设直营门店或
电商平台扩大直营销售渠道，行业竞争不断加剧。与此同时，母婴商品的主要消
费群体是 0-14 岁的婴童和孕妇，随着人口出生率下降，对母婴零售行业亦产生
一定冲击；再加上随着公司门店规模的持续增加，折旧摊销等固定成本将同步增
加，新租赁准则的执行形成的折旧费用和财务费用在租赁合同签署初期相对较高，
进一步增加公司开店成本。
在毛利率方面，公司主要从事母婴商品零售及增值服务业务，2020 年、2021
年和 2022 年，公司主营业务毛利率分别为 30.22%、30.25%和 29.68%，2022 年
主营业务毛利率下降，主要系母婴商品毛利率略有下降导致。
在净利润方面，公司 2020 年、2021 年和 2022 年扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别为 31,031.44 万元、12,152.47 万元和 7,630.83 万元，
其中 2021 年较上年同期相比下降 60.84%，主要系因为：（1）公司自 2021 年 1
月 1 日开始执行新租赁准则，新增确认使用权资产和租赁负债，进而形成新增折
旧费用和财务费用等，整体减少公司净利润 5,957.80 万元；（2）公司门店整体客
流量有所减少，在一定程度上影响门店盈利情况；（3）公司 2020 年和 2021 年分
别净增加 82 家和 61 家门店，且主要集中在各期下半年开始营业。上述新增门店
营业时间短，运营成本增加，提升会员数量、收入及盈利水平需要一定的时间，
再加上 2021 年大物业不再对房租进行减免，影响了 2021 年的净利润水平。2022
年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期下降 37.21%，
主要原因：（1）2022 年，部分地区门店出现暂停营业的情况，在短期内对公司
的经营造成一定影响；（2）最近两年，公司门店数量陆续增加，运营成本随之增
加，但由于上述新增门店运营时间较短，门店收入和盈利水平提升需要一定的时
间，从而影响公司净利润水平。
1-90
因此，未来如公司不能持续壮大自身综合实力，扩大业务规模，巩固和提升
核心竞争力，或母婴消费群体粘性下降、消费降级、食品安全问题等其他情况，
将导致其逐步被市场淘汰。此外，日益激烈的市场竞争或将导致公司销售毛利率
和净利润进一步下降的风险。”
2、盈利方面是否能持续符合《注册办法》第十条的规定，是否能持续符合
《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 21 问的
要求
（1）发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条的规定
①具备健全且运行良好的组织机构
发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事
会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全
且运行良好的组织机构。
②最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润扣除
非经常性损益前后孰低的金额分别为 31,031.44 万元、12,152.47 万元和 7,630.83
万元，平均可分配利润为 16,938.24 万元。本次向不特定对象发行可转债按募集
资金 103,900.00 万元计算，根据 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日沪深交易
所上市公司发行的 6 年期可转换公司债券利率中位数情况，以发行 103,900.00 万
元的债券为基础测算，公司最近三年平均可分配利润能够支付可转债一年的利息，
并且持续满足上述条件。
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
市场利率中位数 0.30% 0.50% 1.00% 1.50% 2.00% 2.60%
利息支出 311.70 519.50 1,039.00 1,558.50 2,078.00 2,701.40
③具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至本回复出具日，公司累计债券余额为 0 万元，截至 2022 年末，公司净
资产为 296,265.44 万元，公司本次发行可转换债券募集资金到位后，在不考虑
1-91
转股等其他因素影响的情况下，以 2022 年末净资产和募集资金 103,900.00 万元
计算，累计债券余额占公司期末净资产的 35.07%，未超过最近一期末净资产的
50%。
公司以 2022 年末的财务数据以及本次发行规模的上限 103,900.00 万元进行
测算，本次发行完成前后，假设其他财务数据无变化且进入转股期后可转换债券
持有人全部选择转股，公司的资产负债率变动情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年末 发行后转股前 全部转股后
资产总额 785,696.14 889,596.14 889,596.14
负债总额 489,430.70 593,330.70 489,430.70
资产负债率 62.29% 66.70% 55.02%
由上表可知，公司本次发行可转换债券募集资金到位后，在不考虑转股等其
他因素影响的情况下，以 2022 年末的资产总额及负债总额计算，公司的资产负
债率将由 62.29%提升至 66.70%。如果可转换债券持有人全部选择转股，公司的
资产负债率将由 66.70%下降至 55.02%。
报告期各期末，公司资产负债率与同行业可比公司对比情况如下：
资产负债率
证券简称 证券代码
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
爱婴室 603214.SH 59.18% 62.67% 38.59%
红旗连锁 002697.SZ 49.34% 51.05% 43.72%
步步高 002251.SZ 81.42% 76.44% 69.05%
中百集团 000759.SZ 77.60% 74.79% 63.75%
新华都 002264.SZ 不适用 76.86% 71.87%
华联综超 600361.SH 不适用 82.89% 65.83%
永辉超市 601933.SH 87.68% 84.47% 63.69%
均值 71.04% 72.74% 59.50%
发行人 62.29% 64.95% 58.38%
根据公司所属零售行业可比上市公司资产负债率来看，公司按照上述假设条
件测算的发行后资产负债率变化情况处于行业较为合理的区间。
公司整体偿债能力较强，流动比率、速动比率等偿债能力指标处于上升趋势，
具有充足的现金流入支付可转换公司债券的本息。可转换公司债券带有股票期权
的特性，在一定条件下可以在未来转换为公司股票，转换为公司股票后公司将不
负有偿还本金等义务。同时，可转换公司债券的票面利率与银行短期借款相比较
1-92
低，每年支付的利息费用较小，因此总体上不会给公司带来较大的还本付息压力。
公司将根据本次可转债本息到期情况合理调度、筹划资金进出安排，保证按期支
付到期利息和本金，具体分析如下：
I、公司有足够的现金流偿还利息
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过
103,900.00 万元，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据 2022 年 1
月 1 日至 2022 年 12 月 31 日沪深交易所上市公司发行的 6 年期可转换公司债券
利率中位数情况，以发行 103,900.00 万元的债券为基础测算公司本次发行的债券
存续期内各年需偿付利息的金额与公司的经营成果相比较低，公司未来 6 年的日
常经营积累能够覆盖可转债的利息支出。此外，本次募集资金拟投资于“零售终
端建设项目”和“智能化物流中心建设项目”，随着本次募投项目的实施，公司
业务发展战略将得到强有力的支撑，长期盈利能力将得到有效增强，未来的经营
业绩将会进一步提升，整体偿付能力较强。
II、公司有足够的现金流偿还本金
公司具备偿还本次可转换公司债券本金的能力，主要体现在如下方面：
第一，公司盈利能力较强
报告期各期，公司的净利润分别为 39,101.59 万元、20,121.98 万元及
12,037.47 万元，具有持续的盈利能力。2022 年公司业绩有所下滑，假设公司未
来六年每年的净利润情况与 2022 年相同，在不考虑本次募投带来新增效益的前
提下，合理预计公司未来六年的盈利累计合计为 72,224.81 万元，公司的净利润
金额可支付每年的债券利息。同时，截至 2022 年，公司可支配的货币资金及变
现能力较强的交易性金融资产、持有至到期存单合计为 300,186.92 万元，足够
支付本次债券本息。
第二，公司回款情况较好
公司主要从事母婴商品零售及相关服务，主要客户为终端个人消费者，因此
基本采用即时结算方式通过现金、银行系统、第三方支付平台进行支付，应收账
款的回款情况较好，现金流相对充裕，不会对未来的还本付息构成实质性障碍。
1-93
第三，公司融资渠道通畅
公司征信记录较好，银行融资渠道畅通，截至 2022 年末，公司已在中国工
商银行、中国建设银行、招商银行等银行取得授信额度超过 25 亿元，剩余可用
额度约 15 亿元，可补充公司业务快速增长所需资金。同时，公司作为上市公司
能够通过多种类型的融资方式筹集资金。因此，公司综合融资能力较强，本次可
转换公司债券发行后不能按时偿付本息的风险较小。
（2）发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至
第（五）规定
公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形。
公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，
针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度；公司组织结构清晰，各部门
和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责；公司建立了专门的财务管理
制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和
控制；公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督；公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务
报告均经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为安
永华明（2021）审字第 60972026_N01 号、安永华明（2022）审字第 60972026_N01
号和安永华明（2023）审字第 60972026_B01 号的《审计报告》，审计意见类型均
为标准无保留意见。
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（3）发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行可转债的情形
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的下述不得向不
特定对象发行股票的情形：1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经
股东大会认可；2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受
到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯
1-94
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；3）
上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开
承诺的情形；4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在
严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。
3、说明发行人拟采取的切实可行的措施
面对 2022 年宏观经济复杂的局面，公司采用“从量到质、超越竞争、效率
闭环”的经营策略，实现第二、三季度单季度业绩大幅改善。为应对业绩下滑的
风险，公司未来将进一步采取以下措施增强盈利能力：
（1）继续推进零售终端拓展，提升自有品牌收入
公司将继续推进全渠道零售终端拓展，通过开设店铺加强一线城市核心商圈
的渗透力度，填补二、三线城市发展潜力较大的重要商圈，建设辐射全国各区域
核心或重要商圈的渠道网络，持续提高公司在国内的市场份额。同时，为进一步
提升品牌影响力，公司结合消费者趋势性需求，自主或合作设计开发了包括洗护
用品、车床、内衣家纺、玩具在内的多个产品，打造孩子王自有品牌，创造性地
满足消费者需求。2022 年，公司自有品牌商品销售收入为 26,319.29 万元，同
比增长 32.59%，未来，公司将继续提升自有品牌收入。
（2）持续强化全渠道融合，大力推进同城数字化即时零售
公司将持续强化线上线下全渠道融合及协同，扩充消费者的购物场景、选择
空间，给予消费者更加便利、快捷、丰富的服务体验，高度吻合现代人快节奏、
碎片化的消费习惯。2022 年，公司以门店到家为代表的母婴商品线上营收占比
不断提升，在一定程度上缓解了对公司的运营影响。
（3）深耕单客经济，黑金会员数量逐步提升
随着互联网经济的快速发展，零售行业已经从原来的单纯追求流量经济、规
模经济向深度挖掘“单客产值”模式转变。公司自成立以来，始终将自身定位为
一家重度的会员经济公司，打造了整套的单客经济模式。截至 2022 年末，公司
1-95
累计黑金会员规模近 100 万人，单客年产值达到普通会员的 13 倍左右，是公司
业绩增长的重要动力。
（4）进一步完善仓储物流布局，巩固竞争比较优势
公司本次募集资金的投资项目之一为智能化物流中心建设项目，拟在济南、
上海、广州、武汉、西安、天津、成都等城市新建、扩建仓储基地，同时增加公
司自建西南物流仓的智能化设备投入，完善仓网体系，提高仓储物流的运行效率
和管理能力，实现线下门店和线上订单的高效配送，满足市场及客户快速增长的
需求，助力公司完善现有物流布局、提升客户消费体验、优化供应链管理体系、
提升公司运营效率。
（5）以用户为中心，打造敏捷组织，减少冗余、快速应变
公司始终以用户为中心，构建产品体系、专家体系和目标体系，提升经营管
理效率。从流程化、规范化、信息化等方面进一步强化内部管理体系的建设，减
少冗余，快速应变，提升经营单元盈利能力；对采购、销售、门店运营、仓储物
流、会员、售后服务等方面的现有制度流程进行全面梳理和调整，提高运作效率，
防范业务风险；进一步完善中台系统的数字化升级，实现全部业务流程在线化，
提升管理效率。
（三）结合最新一期盈利情况、偿债安排、累计债券余额占净资产比例、
未使用银行授信情况、资产负债结构情况，以及同行业可比情况，说明是否存
在偿债能力持续下降的情况，是否存在可转债偿付风险；
1、公司业绩逐渐恢复
2022 年以来，部分地区门店出现暂停营业及到店人员减少的情况，在短期
内对公司的经营造成一定影响；同时，最近两年，公司门店数量陆续增加，运营
成本随之增加，但由于新增门店运营时间较短，门店收入和盈利水平提升需要一
定的时间，从而影响公司净利润水平，导致公司 2022 年扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润较上年同期下降 37.21%。2023 年一季度，公司归属于
上市公司股东的净利润为 759.26 万元，比上年同期增长 123.41%，未来随着新
开门店逐步成熟，将对公司业绩起到积极作用。
1-96
2、公司累计债券余额占比较低、资金储备充裕、偿债安排合理
从累计债券余额来看，截至本回复出具日，公司累计债券余额为 0 万元。截
至 2022 年末，公司净资产为 296,265.44 万元，公司本次发行可转换债券募集资
金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以 2022 年末净资产和募集
资金 103,900.00 万元计算，累计债券余额占公司期末净资产的 35.07%，占比相
对较低。
从可支配资金储备来看，截至 2022 年末，公司可支配的货币资金及变现能
力较强的交易性金融资产、持有至到期存单合计为 300,186.92 万元，公司资金
较为宽裕。
从现金流情况来看，公司处于零售行业，主要采取即时结算方式，回款能力
较强，使得公司经营性现金流较为充裕。报告期内，公司经营活动产生的现金流
净额分别为 86,811.02 万元、59,860.42 万元和 61,899.33 万元。
从偿债安排来看，截至 2022 年，公司不存在需要偿还的短期借款，公司流
动负债主要包括应付账款、应付票据、应付职工薪酬、一年内到期的非流动负债，
合计为 182,858.85 万元。同时，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，
根据 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日沪深交易所上市公司发行的 6 年期可
转换公司债券利率中位数情况，以发行 103,900.00 万元的债券为基础测算，公司
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
3、公司具有良好的银行授信、资产结构与同行业可比公司不存在显著差异
从银行授信情况来看，报告期内，公司征信记录较好，银行融资渠道畅通，
截至 2022 年末，公司已在中国工商银行、中国建设银行、招商银行等银行取得
授信额度超过 25 亿元，剩余可用额度约 15 亿元，可补充公司业务快速增长所需
资金。
从偿债能力指标来看，报告期各期末，公司流动比率分别为 1.54、1.54 和
1.57，速动比率分别为 1.19、1.20 和 1.21，均略高于行业平均水平；报告期各
期末，公司的资产负债率分别为 58.38%、64.95%及 62.29%，公司的资产负债结
构较为合理，处于行业平均水平范围内，整体较为稳健，不会对未来可转债的偿
付产生重大不利影响。此外，公司本次发行可转换债券募集资金到位后，在不考
1-97
虑转股等其他因素影响的情况下，以 2022 年末的资产总额及负债总额计算，公
司的资产负债率将由 62.29%提升至 66.70%。如果可转换债券持有人全部选择转
股，公司的资产负债率将由 66.70 %下降至 55.02%，均处于行业较为合理的区间。
综上，公司偿债能力持续下降的风险较小，参考近期可转债市场的发行利率
水平并经合理估计，公司不存在可转债的偿付风险。
此外，公司已针对上述情况在募集说明书“重大事项提示/五/（七）可转债
本身相关的风险”部分披露如下：
“1、违约风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和
最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面
影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。”
（四）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否存在金额较大的财务性投资。
1、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转
债的：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。
根据《适用意见》，财务性投资是指：“（一）财务性投资的类型包括但不限
于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增
加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、
并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
1-98
（五）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投
资金额）。”
截至 2022 年末，发行人与投资相关的科目情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 财务性投资金额
交易性金融资产 96,932.88 -
其他应收款 8,122.88 -
其他流动资产 9,627.47 -
一年内到期的非流动资产 588.80 -
长期应收款 5,245.82 -
长期股权投资 1,500.00 -
其他非流动资产 41,203.16 -
合计 163,221.01 -
（1）交易性金融资产科目
截至 2022 年末，发行人交易性金融资产金额为 96,932.88 万元，主要系为
提高资金使用效率，公司结合日常营运资金安排，利用自有资金购买部分短期理
财产品，产品期限较短，且一般可提前赎回或具有固定到期日，风险较小，流动
性较高，不属于财务性投资。
（2）其他应收款科目
截至 2022 年末，发行人其他应收款金额为 8,122.88 万元，主要为应收供应
商款项、应收租赁费等构成，均不属于财务性投资。
（3）其他流动资产科目
截至 2022 年末，发行人其他流动资产金额为 9,627.47 万元，主要为待抵扣
进项税、预缴企业所得税等款项，均不属于财务性投资。
（4）一年内到期的非流动资产及长期应收款科目
截至 2022 年末，公司一年内到期的非流动资产及长期应收款账面价值分别
为 588.80 万元和 5,245.82 万元，由于公司门店经营场地均通过租赁方式取得，
公司长期应收款均为租赁保证金，其中，1 年内到期的租赁保证金计入一年内到
期的非流动资产，上述款项均不属于财务性投资。
1-99
（5）长期股权投资
公司于 2022 年 8 月设立 JUMPJOY (Cayman) Limited 参股公司，主要从事
童装销售业务，不属于财务性投资。
（6）其他非流动资产科目
截至 2022 年末，发行人其他非流动资产金额为 41,203.16 万元，为持有至
到期的定期存单、预付设备工程款。截至 2022 年末，公司利用部分资金购买持
有至到期的定期存单余额 40,880.73 万元，风险较小，不属于财务性投资。
综上所述，截至 2022 年末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括
类金融业务）情形。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司未实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务
2022 年 4 月 26 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告的议案》等议案。自本次发行董事会决议日前六个月至今，
发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：
（1）类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在经营或投资类金融业
务的情形。
（2）投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资产业基金、并购
基金的情形。
（3）拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在对外拆借资金的情形。
（4）委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在委托贷款的情形。
1-100
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不涉及向集团财务公司出资
或增资的情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不涉及购买收益波动大且风
险较高的金融产品的情形。
（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资金融业务的情形。
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟
实施的财务性投资及类金融业务的情形，不存在金额较大的财务性投资。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构履行了以下主要核查程序：
1、获取公司门店租赁的相关合同，根据新租赁准则测算对公司资产、负债
及当期利润的影响情况；
2、获取公司截至 2022 年末的门店清单，了解公司 2022 年以来门店暂停经
营的情况；
3、查阅沪深交易所上市公司发行的 6 年期可转换公司债券利率情况；
4、获取公司银行授信情况，了解公司资产负债结构与同行业可比公司的对
比情况，查阅公司财务报表及审计报告；
5、查阅公司董事会决议日前六个月至今的对外投资情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司自 2021 年施行新租赁准则以来，由于新增确认租赁负债和使用权资
产，进而新增确认财务费用和折旧费用，导致 2021 年减少净利润 5,957.80 万元，
1-101
扣除新租赁准则的影响，公司 2021 年净利润较 2020 年净利润减少 33.30%；2022
年与去年同期，公司均已施行新租赁准则，影响较小；
2、公司主营业务所处行业呈现整体上升趋势，近年来公司凭借广阔的市场
布局以及全渠道战略，在行业竞争中处于较为明显的竞争优势。虽然公司 2022
年业绩出现下滑，但未来随着新开门店逐步成熟，将对公司业绩起到积极作用；
公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定；
3、公司偿债能力持续下降的风险较小，参考近期可转债市场的发行利率水
平并经合理估计，公司不存在可转债的偿付风险；
4、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的情形，不存在金额较大的财务性投资。
经核查，会计师认为：
基于我们为发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度的财务报表整体发表审
计意见执行的审计工作，发行人上述关于执行租赁准则对资产、负债及当期利润
的具体影响的回复内容、剔除租赁准则的影响因素后对业绩的具体影响的回复内
容、盈利方面是否能符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定、是
否能符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条的规定、公司累计债券余
额、现金流量水平回复内容、报告期实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
及是否存在金额较大的财务性投资的回复内容，与我们所获取的审计证据及了解
的情况基本一致。
1-102
其他问题 1：
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
回复：
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
1-103
其他问题 2：
请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人
对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，
并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明
回复：
一、发行人补充说明事项
（一）重大舆情情况
自 2022 年 8 月 23 日公司本次向不特定对象发行可转债申请获深圳证券交易
所受理，至本回复出具日，公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行
人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，未发生有关该项目的重大舆情。主要
舆情包括公司日常经营事宜及定期报告披露等，无重大舆情或媒体质疑。本次发
行申请文件信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构检索了自 2022 年 8 月 23 日本次再融资申请获深圳证券交易所受理
至本回复出具日相关媒体报道的情况，并对比了本次发行相关申请文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行申请文件中的信息披露真实、准确、
完整，不存在应披露未披露事项。
（以下无正文）
1-104
（本页无正文，为孩子王儿童用品股份有限公司《关于孩子王儿童用品股份有限
公司申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复》之盖章页）
孩子王儿童用品股份有限公司
年 月 日
1-105
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于孩子王儿童用品股份有限公
司申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
李丹 赵岩
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
1-106
保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读孩子王儿童用品股份有限公司本次问询函回复的全部内容，
了解问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复中不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
保荐机构法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
1-107
