关于孩子王儿童用品股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在
创业板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
发行保荐书
华泰联合证券有限责任公司
关于孩子王儿童用品股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市
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孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“孩子王”）
申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，依据《公司法》《证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）等相
关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以
下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次发行的保荐机构，李丹和赵
岩作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人李丹和赵岩承诺：本保荐机构和保荐代
表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业
规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整
性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为李丹和赵岩。其保荐业务执业情况如下：
李丹女士：保荐代表人，华泰联合证券投资银行业务线副总监。曾作为项目
负责人或主要成员，参与了多伦科技股份有限公司首发项目、亿嘉和科技股份有
限公司首发项目、上海剑桥科技股份有限公司首发项目、江苏金融租赁股份有限
公司首发项目、孩子王儿童用品股份有限公司首发项目、东华能源股份有限公司
2013 年非公开发行股票项目、南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票
项目、江苏金融租赁股份有限公司公开发行可转债项目等多个项目。
赵岩先生：保荐代表人，华泰联合证券投资银行业务线高级经理。曾作为项
目组成员参与了南通星球石墨股份有限公司首发项目、天合光能股份有限公司首
发项目、洛阳栾川钼业集团股份有限公司跨境并购等多个项目；作为项目协办人
参与了孩子王儿童用品股份有限公司首发项目、江苏丰山集团股份有限公司公开
发行可转债项目；作为财务顾问主办人参与了江苏省新能源开发股份有限公司发
行股份购买资产项目。
2、项目协办人
本项目的协办人为汪浩，其保荐业务执业情况如下：
汪浩先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监。曾作为项目组成员参与了
江苏徐矿能源股份有限公司首发项目、江苏索普化工股份有限公司重组项目、黑
牡丹（集团）股份有限公司重组项目等多个项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：鹿美遥、傅羽晗、李之阳、姜
磊。
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二、发行人基本情况简介
1、公司名称：孩子王儿童用品股份有限公司
2、注册地址：南京市麒麟科技创新园智汇路 300 号
3、设立日期：2012 年 6 月 1 日
4、注册资本：111,204.45 万元人民币
5、法定代表人：徐卫红
6、联系方式：025-83163703
7、业务范围：图书、报刊批发零售；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装
食品（含冷藏冷冻食品）销售；其他婴幼儿配方食品销售；保健食品销售；婴幼
儿配方乳粉销售；医疗器械（一类、二类）的销售；母婴用品、儿童用品、玩具
的研发与销售；服装设计与销售；化妆品销售；日用百货销售；办公类电子设备
的零售与批发；儿童娱乐设备（玩具）零售与批发及佣金代理（拍卖除外）；自
营和代理纺织、玩具、用品等商品及技术的进出口；非学历职业技能益智开发，
儿童娱乐设备领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；儿童玩具、儿
童用品租赁，经济信息咨询，乐器信息的咨询服务。会议与展览服务、礼仪服务，
摄影服务，组织文化艺术交流活动，乐器及配套器材、音响设备的安装、维护、
租赁；企业形象的策划、商务服务，商场内母婴服务；儿童室内游戏娱乐服务；
通讯设备及智能卡的销售；开放式货架销售等。
8、本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及
主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至 2022 年末：
（一）保荐机构控股股东华泰证券股份有限公司持有公司 1,323,779 股股
份，持股比例为 0.12%。江苏华泰互联网产业投资基金（有限合伙）及其跟投机
构南京道丰投资管理中心（普通合伙）合计持有公司 9,514,051 股股份，合计持
股比例为 0.86%。江苏华泰互联网产业投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人
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为华泰证券股份有限公司下设的直投子公司华泰紫金投资有限责任公司，其与本
次保荐机构华泰联合证券均为华泰证券股份有限公司控制的公司。华泰金融控股
（香港）有限公司-自有资金、华泰金融控股（香港）有限公司-中国共富基金和
华泰金融控股（香港）有限公司－华泰新瑞基金合计持有公司 444,511 股股份，
合计持股比例为 0.04%。华泰金融控股（香港）有限公司与本次保荐机构华泰联
合证券均为华泰证券股份有限公司控制的公司。
上述主体持有发行人股票比例较小，不影响保荐机构及保荐代表人公正履行
保荐职责。
除上述情形外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2022 年 5 月 29 日，项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完
毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整
性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查及现场核查程序对项
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目组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于 2022 年 6 月 6 日出具了
书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2022 年 6 月 13 日将对内
核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
3、合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于 2022 年 6 月 17 日以书面问核的形式对孩子王可转债项
目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重
要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据
问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通
过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织
召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前 3 个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审
意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2022 年 6 月 21 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2022 年第 50 次股权融资业
务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文
件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说
明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要
求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票
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为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
内核会议通过充分讨论，对孩子王可转债项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形
成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，
对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核
查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措
施，进行补充核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的意见后，公司对推荐文
件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐孩子王向不特定对象发行可转换公司
债券并在创业板上市。
（二）内核意见说明
2022 年 6 月 21 日，华泰联合证券召开 2022 年第 50 次股权融资业务内核会
议，审核通过了孩子王向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目的
内核申请。内核小组成员的审核意见为：通过。
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第二节 保荐机构及相关人员承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管
理办法》第 25 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充
分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内
容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐
书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作
准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充
分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合
《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向不
特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐孩
子王向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2022 年 4 月 26 日，发行人召开了第二届董事会第十四次会议，该次会
议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
的议案》等议案。
2023 年 4 月 24 日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于
延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。
2、2022 年 5 月 20 日，发行人召开了 2021 年年度股东大会，出席会议股东
代表持股总数 655,648,929 股，占发行人股本总额的 60.26%，审议通过了《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的论证分析报告的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券
并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
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发行保荐书
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变
用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
发行人于 2021 年 10 月 28 日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目金额调整的议案》，该
次调整系发行人前次实际募集资金净额低于拟投入的募集资金金额，为保障募集
资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，对各
募投项目使用募集资金金额进行调整。前述调整不存在变更募集资金用途的情
形。截至 2021 年末，公司募集资金已全部使用完毕。
经保荐机构核查，发行人历次募集资金不存在变更用途的情形，不存在《证
券法》第十四条不得公开发行新股的情况。
（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事
会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全
且运行良好的组织机构。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
保荐机构查阅了发行人报告期各期的审计报告。2020 年、2021 年和 2022
年，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）
分别为 31,031.44 万元、12,152.47 万元和 7,630.83 万元，平均可分配利润为
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16,938.24 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用
途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券
筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次募集资金拟全部用于“零售终端建设项目”和“智能化物流中心
建设项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人本次向不特定
对象发行可转债筹集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资
金用途，须经债券持有人会议作出决议；发行人本次向不特定对象发行可转债筹
集的资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，
必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有
人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性
支出”的规定。
4、发行人具有持续经营能力
公司主要从事母婴童商品零售及增值服务，是一家数据驱动的，基于顾客关
系经营的创新型亲子家庭全渠道服务提供商。自设立以来，公司立足于为准妈妈
及 0-14 岁婴童提供一站式购物及全方位成长服务，通过“科技力量+人性化服
务”，深度挖掘客户需求，通过大量场景互动，建立高粘度客户基础，开创了以
会员关系为核心资产的单客经营模式。2020 年至 2022 年，发行人营业收入分别
为 835,543.52 万元、904,887.66 万元和 852,016.35 万元，归属于母公司所有者
的净利润分别为 39,101.59 万元、20,162.15 万元和 12,210.86 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 31,031.44 万元、12,152.47 万元和
7,630.83 万元，财务状况良好，且具有持续经营能力。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公
司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规
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发行保荐书
定。”
（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的下述不得公开
发行公司债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定
的发行条件的说明
（一）本次证券发行符合《再融资注册办法》第十三条关于上市公司发行可
转债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事
会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全
且运行良好的组织机构。
经核查，发行人符合《再融资注册办法》第十三条第（一）项“具备健全且
运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
保荐机构查阅了发行人报告期各期的审计报告。2020 年、2021 年和 2022
年，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）
分别为 31,031.44 万元、12,152.47 万元和 7,630.83 万元，平均可分配利润为
16,938.24 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
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发行保荐书
经核查，发行人符合《再融资注册办法》第十三条第（二）项“最近三年平
均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020 年末、2021 年末和 2022 年末，发行人合并口径资产负债率分别为
58.38%、64.95%和 62.29%；2020 年度、2021 年度和 2022 年度，发行人每股经
营活动现金流量分别为 0.89 元、0.55 元和 0.56 元。发行人报告期内资产负债结
构及现金流量变动情况与业务实际情况相符。本次发行可转债拟募集资金
103,900.00 万元，发行人最近一期末净资产为 296,265.44 万元，发行人本次可
转债发行后累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的 50%。本次发行可有
效优化发行人的资本结构，预计发行人未来有足够的现金流支付公司债券的本
息。
经核查，发行人符合《再融资注册办法》第十三条第（三）项“具有合理的
资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（二）本次证券发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第（五）
项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
保荐机构查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明，
对现任董事、监事和高级管理人员进行了网络核查，并获取了相关的任职资格证
明。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的
任职要求。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
保荐机构查阅了发行人业务模式相关说明、发行人重大采购销售合同，了解
了发行人业务流程情况、实际经营情况及是否有对持续经营有重大不利影响的诉
讼仲裁等情形。
经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
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发行保荐书
在对持续经营有重大不利影响的情形。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，
针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部
门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务
管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规
定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报告均经安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为安永华明（2021）审字第
60972026_N01 号、安永华明（2022）审字第 60972026_N01 号和安永华明（2023）
审字第 60972026_B01 号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。
经核查，发行人符合《再融资注册办法》第九条第（四）项“会计基础工作
规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规
定。
4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
保荐机构取得了发行人经审计的财务报表及附注，公司最近一期末不存在金
额较大的财务性投资。
经核查，发行人符合《再融资注册办法》第九条第（五）项“除金融类企业
外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
综上，发行人本次证券发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第
（五）项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件。
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发行保荐书
5、发行人不存在《再融资注册办法》第十条、第十三条规定的不得向不特
定对象发行可转债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）不存在《再融资注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十四条规定的下述
不得发行可转债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条
的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐机构取得了发行人本次发行的预案及董事会、股东大会决策文件，经核
查，公司本次募集资金投资于“零售终端建设项目”和“智能化物流中心建设项
目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
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发行保荐书
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
经核查，发行人本次募集资金投资于“零售终端建设项目”和“智能化物流
中心建设项目”，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
保荐机构取得了发行人的控股股东江苏博思达和实际控制人汪建国控制的
其他企业清单，了解了上述企业的主营业务信息；取得了报告期内发行人关联交
易的明细信息。
经核查，本次发行完成后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
保荐机构取得了发行人本次发行的预案及董事会、股东大会决策文件，经核
查，发行人本次发行的募集资金将用于“零售终端建设项目”和“智能化物流中
心建设项目”，未用于弥补亏损或非生产性支出。
经核查，发行人本次募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十
五条的规定。
（五）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，
合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
经核查，公司于 2021 年 10 月首次公开发行并募集资金 62,839.15 万元，扣
减应承担的上市发行费用（不含增值税）人民币 7,226.89 万元后的募集资金净额
计人民币 55,612.26 万元。截至 2021 年 12 月，公司前次募集资金已全部使用完
毕。本次发行募集资金不超过 103,900.00 万元（含 103,900.00 万元），扣除发行
费用后将全部投资于“零售终端建设项目”和“智能化物流中心建设项目”。公
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司在综合考虑了本次募投项目市场需求、现有门店布局及运营情况、资金情况等
因素，并结合公司未来业绩预期后确定了本次发行融资规模，相关内容已在《募
集说明书》中披露，本次融资规模合理。
综上，发行人本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理，符合《再融资
注册办法》第四十条的规定。
（六）本次发行可转债发行条款符合《再融资注册办法》第六十一条的规定
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及
调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转
债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
保荐机构取得了发行人本次发行可转换公司债券的预案、董事会及股东大会
审议文件等，经查阅，发行人本次发行可转债的期限、面值、利率等规定如下：
1、可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
2、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
3、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后
一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
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I=B×
I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当
年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票
面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度
的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
5、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
6、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确
定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
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额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
7、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规
定来制订。
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8、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于
最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定
条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
9、转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转
债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应
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的当期应计利息。
10、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体
赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
② 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可
转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
11、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
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情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据
中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会
或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权
利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加
回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转
债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
12、债券持有人权利
发行人制定了《孩子王儿童用品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限
范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。
13、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
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14、评级事项
本次可转换公司债券经新世纪评级公司评定，根据新世纪评级公司出具的信
用评级报告（新世纪债评（2022）010529），孩子王主体信用等级为 AA，评级
展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA。
（七）本次发行的转股期限符合《再融资注册办法》第六十二条的规定
可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司
根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
保荐机构取得了发行人本次发行可转债的预案，查阅了关于转股期限的约定
如下：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东。”
经核查，发行人本次发行的转股期限符合《再融资注册办法》第六十二条的
规定。
（八）本次发行的转股价格符合《再融资注册办法》第六十四条的规定
向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十
个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
保荐机构取得了发行人本次发行可转债的预案，查阅了关于转股价格的约定
如下：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公
司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商
确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
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前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。”
经核查，发行人本次发行的转股价格符合《再融资注册办法》第六十四条的
规定。
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项的核查意见
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》，保荐机构核查了发行人即期回报摊薄情况的披露、本次发行有可
能摊薄即期回报的风险提示，以及发行人填补即期回报的措施及相关承诺。经核
查，发行人即期回报摊薄情况合理，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。发行人上述事项符
合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次
发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表
如下意见：
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构
或个人的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充
分必要的核查，现将核查意见说明如下：
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发行保荐书
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承
销商。
2、发行人聘请北京市汉坤律师事务所作为本次发行的发行人律师；
3、发行人聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发
行人审计机构；
4、发行人聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司作为本次发行的资信
评级机构。
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事
务所、会计师事务所、资信评级机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
七、发行人主要风险提示
（一）与发行人相关的风险
1、新建门店扩张带来的风险
近年来，公司线下直营门店数量及经营面积持续增加，截至 2022 年末，公
司已有直营门店 508 家，同时，公司计划未来 3 年利用本次募集资金在江苏、安
徽、浙江、四川、湖南、山东等 22 个省（市）新建门店 169 家，从而进一步完
善公司的零售终端网络布局。
2020 年至 2022 年，公司门店的店均收入分别为 1,732.81 万元、1,636.06 万
元和 1,462.62 万元，呈整体下滑趋势，一方面系公司报告期内部分门店到店业
务出现了暂停营业及到店人数减少的情况，另一方面系报告期内公司新开门店数
量较多且主要集中在各期四季度。新开门店需要进行店面装修、宣传等前期投入，
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发行保荐书
同时消费者对新开门店的认可需要一个过程，因此新开门店从开业到实现盈利需
要一定的市场培育期。
同时，近年来公司新开门店平均盈利周期有所延长。截至 2022 年末，公
司首次公开发行“全渠道零售终端建设项目”净新开门店 154 家，具体情况如
下：
单位：家、万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
收入 135,099.06 101,681.69 20,200.43
净利润 -8,268.13 -9,958.74 -1,948.73
门店数量 154 149 80
单位面积收入 5,650.37 4,355.74 1,613.78
注 1：本次募投项目自 2020 年 5 月 18 日发行人召开了第二届董事会第五次会议，审
议通过了《关于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可
行性的议案》等议案后开始启动，因此 2019 年不产生效益。
注 2：2022 年 6 月 30 日，为避免重复建设，提高资金使用效率，公司召开 2022 年第
一次临时股东大会审议通过《关于终止部分首次公开发行募集资金投资项目的议案》，对
“全渠道零售终端建设项目”和“全渠道物流中心建设项目”终止。截至 2022 年末，自
2020 年 5 月至 2022 年 6 月末，公司净新开门店 154 家，上述测算基于当年净新开门店经
营情况测算。
根据上表所示，2020 年 5 月以来，公司 2020 年净新开门店 80 家，合计实
现收入 20,200.43 万元，净利润-1,948.73 万元，上述门店运营期基本未满 6 个月，
其中运营未满 3 个月的门店达到 55 家，占比超过 70%；2021 年公司净新增 69
家门店，连同 2020 年净新增门店数量共计 149 家门店，上述门店在 2021 年合计
实现收入 101,681.69 万元，净利润-9,958.74 万元。由于门店收入和盈利水平提升
需要一定的时间，新开 149 家门店平均运营时间不超过 10 个月，因此短期内无
法实现盈利。2022 年，随着新开门店运营时间增加，“全渠道零售终端建设项
目”新开门店逐步减亏。
本次“零售终端建设项目”拟未来 3 年在江苏、安徽、浙江、四川、湖南、
山东等全国 22 个省（市）新建线下门店 169 家，进入稳定运营期后的净利率为
3.30%，但未来若人口出生率维持下滑趋势、门店租金大幅上升导致新开门店成
本上升等情况发生，将直接影响本次募投项目无法实现预期效益，从而影响公司
未来的经营业绩。
综上，公司门店的扩张会因为市场培育期的长短差异、前期资金投入、未来
市场的不确定性等因素而面临一定风险，从而导致门店店均收入出现下滑，门店
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扩张的规模效应出现递减。同时，由于我国各地区经济发展程度、消费者的消费
能力和消费习惯、当地母婴行业区域竞争情况和仓储物流等配套设施的健全程度
等存在一定的差异，公司的跨区域发展对经营管理的要求较高，如果公司在门店
扩张过程中无法及时确保资源匹配，也将对公司的经营带来不利影响。
此外，报告期内，公司存在因商场物业调整、门店经营状况等因素导致门店
关闭的情况， 2020 年、2021 年和 2022 年公司闭店数量分别为 3 家、10 家和 13
家。线下门店一直是众多母婴零售企业在实体场景中接触客户的重要渠道之一，
报告期内，公司基于线下门店布局，推行全渠道融合，从而借助线下庞大的会员
基础实现向线上引流，但未来如部分门店单店运营情况出现恶化，可能导致大量
闭店的情况。
2、内控风险
（1）资产规模和业务规模拓展导致的管理风险
报告期内，公司资产规模和业务规模持续扩大，线下销售区域从初期的江苏
地区已扩展至全国 20 个省（市），门店数量在 2022 年末达到 508 家，线上销售
也已经逐步覆盖了 APP、微信公众号、小程序、微商城等主要渠道，在行业内位
居前列。未来，公司将继续保持快速发展进程，加强服务化、数字化、生态化建
设，这对公司如何更深入的发挥场景、用户、互动、门店等方面的优势提出了更
高的要求。
此外，本次发行完成后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产
规模将会大幅增加，公司需要进一步加强采购、营销、存货、物流、财务、IT
系统等方面的支持与管理，也需要建立与业务规模相适应的、高效的管理体系和
经营团队，确保公司稳定、健康、快速的发展。如果公司不能及时应对市场竞争、
行业发展、经营规模快速扩张等内外部环境的变化，信息化管理水平不能适应公
司快速发展及规模不断扩大的需要，或公司对第三方物流企业的管理出现疏忽失
误，导致商品的采购、配送、供应出现延迟差错，将会给公司带来较大的管理风
险，进而可能会对公司业绩产生不利影响。
（2）人才短缺风险
近年来，随着我国生育政策的持续放开以及消费结构的不断升级，母婴零售
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行业的市场规模持续扩大，运营模式也不断创新，消费者不仅仅局限于产品品质
的保障，更追求专业化服务和互动性需求，再加上互联网、大数据、人工智能等
技术对行业的赋能，企业对经营管理人才、专业育婴人才和信息技术人才等高端
人才的需求逐渐增多。
公司已培养了一批经验丰富的管理和业务人才，打造了高效的“同心组织”
管理架构，但随着行业竞争的不断加剧以及公司经营规模的持续发展壮大，公司
对门店经营、供应链管理、市场营销、数字化运营等方面员工的业务能力、服务
水平提出了更高的要求，如果公司不能保持员工队伍的稳定或人才储备步伐跟不
上公司快速发展的需求，甚至发生人才流失的情况，将对公司的经营管理和持续
发展产生不利影响。
（3）仓储物流管理风险
随着公司业务规模的不断扩大，公司对于仓库到实体门店的调拨、门店之间
的货品调拨以及商品配送至终端消费者的物流需求持续提升。目前，公司已在全
国范围建立了包括中央仓、区域仓和城市中心仓在内的三级仓储体系，并与
EMS、顺丰、京东、百世、圆通等主流快递公司建立了长期稳定的合作关系。同
时，公司还计划利用本次募集资金进一步扩建仓储物流体系，提高仓储物流的运
行效率和管理能力，实现线下门店和线上订单的高效配送，满足市场及客户快速
增长的需求。但未来，随着公司业务规模的进一步扩大，如公司不能持续提高物
流运营效率，由此给公司带来发货速度慢、物流送达时间长等一系列问题，将在
一定程度上影响消费者体验，给公司带来不必要的客户和订单流失。
3、财务风险
（1）行业竞争加剧风险导致毛利率及净利润下滑
我国母婴零售行业进入门槛较低，行业内企业数量众多且规模较小，市场集
中度不高；再加上近年来母婴零售行业发展迅速，新零售生态体系不断建立，专
业连锁零售店、大中型超市、百货商场、移动端 APP、微信商城、PC 端商城、
第三方电商平台等各种业态并存；同时，母婴品牌商亦持续通过开设直营门店或
电商平台扩大直营销售渠道，行业竞争不断加剧。与此同时，母婴商品的主要消
费群体是 0-14 岁的婴童和孕妇，随着人口出生率下降，对母婴零售行业亦产生
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一定冲击；再加上随着公司门店规模的持续增加，折旧摊销等固定成本将同步增
加，新租赁准则的执行形成的折旧费用和财务费用在租赁合同签署初期相对较
高，进一步增加公司开店成本。
在毛利率方面，公司主要从事母婴商品零售及增值服务业务，2020 年、2021
年和 2022 年，公司主营业务毛利率分别为 30.22%、30.25%和 29.68%，2022 年
主营业务毛利率下降，主要系母婴商品毛利率略有下降导致。
在净利润方面，公司 2020 年、2021 年和 2022 年扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别为 31,031.44 万元、12,152.47 万元和 7,630.83 万元，
其中 2021 年较上年同期相比下降 60.84%，主要系因为：（1）公司自 2021 年 1
月 1 日开始执行新租赁准则，新增确认使用权资产和租赁负债，进而形成新增折
旧费用和财务费用等，整体减少公司净利润 5,957.80 万元；（2）公司门店整体客
流量有所减少，在一定程度上影响门店盈利情况；（3）公司 2020 年和 2021 年分
别净增加 82 家和 61 家门店，且主要集中在各期下半年开始营业。上述新增门店
营业时间短，运营成本增加，提升会员数量、收入及盈利水平需要一定的时间，
再加上 2021 年大物业不再对房租进行减免，影响了 2021 年的净利润水平。2022
年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期下降
37.21%，主要原因：（1）2022 年，部分地区门店出现暂停营业的情况，在短期
内对公司的经营造成一定影响；（2）最近两年，公司门店数量陆续增加，运营成
本随之增加，但由于上述新增门店运营时间较短，门店收入和盈利水平提升需要
一定的时间，从而影响公司净利润水平。
因此，未来如公司不能持续壮大自身综合实力，扩大业务规模，巩固和提升
核心竞争力，或母婴消费群体粘性下降、消费降级、食品安全问题等其他情况，
将导致其逐步被市场淘汰。此外，日益激烈的市场竞争或将导致公司销售毛利率
和净利润进一步下降的风险。
（2）直营门店租金及人力成本持续上升的风险
近年来，随着公司业务规模的持续增长，人力成本和租金成本成为运营成本
的重要组成部分。一方面，由于门店数量的快速增加，公司对于母婴专业人才的
需求也持续提升，再加上物价水平的不断上涨，人工工资相应提高，综合导致人
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力成本上升；另一方面，为快速提高市场份额，提升品牌效应，公司需要通过扩
建门店方式拓展营销网络，但由于优秀物业的稀缺性，门店的租金水平也逐渐上
升。未来如上述成本增速超过公司收入增速，将对公司经营业绩造成不利影响。
（3）公司执行新租赁准则引起的财务风险
公司自 2021 年 1 月 1 日起开始执行新租赁准则，按准则规定新增确认使用
权资产和租赁负债，并分别确认折旧费用和财务费用。与 2020 年相比，公司执
行新租赁准则后，对 2021 年主要财务影响体现为新增确认使用权资产和租赁负
债，从而使资产负债规模扩大，对资产负债率等指标造成影响；同时，对利润表
的影响体现为新增折旧费用和利息费用，从而对 2021 年经营业绩造成一定的压
力。2021 年，公司归属于母公司所有者的净利润为 20,162.15 万元，同比下降
48.44%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 12,152.47 万元，
同比下降 60.84%。其中，因执行新租赁准则使公司整体减少 2021 年净利润
5,957.80 万元。公司面临因执行新租赁准则引起的资产负债率上升、经营业绩增
速放缓甚至下降的财务风险。
4、法律风险
（1）商品质量安全风险
母婴消费的突出特征在于消费者对产品质量安全高度重视。近年来，公司通
过制定《商品准入经营资质管理规范》《配送中心商品入库验收标准》《商品质量
问题分类分级评价及处理办法》等一系列的内部规章制度以及控制手段，形成了
完善的质量管理体系。但是，随着公司业务规模的不断扩大以及募投项目的建成
达产，如果公司不能持续有效地执行相关质量控制制度和措施，造成公司销售的
产品出现严重质量问题或由此引发客户投诉，将给公司带来不必要的客户和订单
流失，影响公司在客户中的声誉和地位，进而可能会对公司经营业绩造成不利影
响。
（2）经营场所租赁瑕疵产生的风险
截至 2022 年末，除发行人南京江宁物流仓库和西南智慧物流仓库为自建外，
其余线下直营门店、物流中心、办公场所均为通过租赁方式取得。由于各地实际
情况不同，发行人及其分子公司存在少量租赁的房产未取得出租方的合法房屋产
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权证明、部分未办理租赁备案登记手续的情形，存在一定的合规性风险。上述因
租赁经营产生的风险，可能将影响公司在该区域的经营活动，并在短期内可能导
致公司部分搬迁及装修费用的损失。
（3）经营资质瑕疵产生的风险
截至 2022 年末，公司少量已开业门店尚未取得《公共聚集场所投入使用、
营业前消防安全检查合格证》，存在一定的合规性风险。公司上述门店经营目前
未受到任何限制，并且公司控股股东、实际控制人已就此出具承诺，但上述经营
资质瑕疵的存在，仍会导致公司面临一定的处罚风险。
5、募集资金投资项目所面临的风险
（1）募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金计划投资于“零售终端建设项目”、“智能化物流中心建
设项目”，项目投资总额为 112,683.42 万元，拟利用募集资金投入 103,900.00 万
元。上述项目是根据公司现有业务及发展战略制定，并经过充分的可行性论证，
有利于提高公司主营业务盈利能力，增强公司持续发展能力和核心竞争力。然而，
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前宏观市场环境、母婴行业发展趋
势等因素作出的，项目的实施与国家产业政策、市场供求、行业竞争等情况密切
相关，任何一个因素的变动都会直接影响募集资金投资项目的实施及运营效益。
截至 2022 年末，公司已完成部分新增门店的租赁合同签署。由于优秀物业
存在一定稀缺性，未来如公司无法及时签署门店租赁合同、门店租金水平高于同
类物业租赁价格，或者公司获取的门店租赁物业存在瑕疵，将直接影响本次“零
售终端建设项目”的顺利实施及运营效益。
截至 2022 年末，公司尚未签署仓储租赁合同。如果公司无法根据需要及时
寻求到适合的场地或租金价格高于行业水平，将直接影响本次“智能化物流中心
建设项目”的实施计划。
（2）本次“零售终端建设项目”无法实现预期效益的风险
随着本次“零售终端建设项目”的逐步投产，公司的营业收入和利润水平都
将进一步提升。但由于公司处于母婴零售行业，近年来受到新生儿出生率下降等
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因素影响，市场竞争日趋激烈，公司门店的店均收入和门店坪效均呈现整体下滑
趋势。未来若人口出生率维持下滑趋势、门店租金大幅上升导致新开门店成本上
升等情况发生，将直接影响本次募投项目无法实现预期效益，从而影响公司未来
的经营业绩。
（3）本次“智能化物流中心建设项目”出现仓储闲置风险
随着本次“智能化物流中心建设项目”的逐步投产，公司在全国范围内的仓
网布局将进一步完善，可有效增强公司对产品配送的快速响应能力和服务水平，
提升发货、配送时效，加强消费者购物体验。本次募投项目是基于公司现有门店
布局及业务发展规划制定，符合公司整体战略和行业发展趋势，但未来如公司调
整门店布局或零售业务运营模式发生变化，或将出现仓储闲置的风险。
（4）前次、本次募投项目和现有资本性支出项目形成的效益无法覆盖资产
折旧摊销的风险
公司前次募投建设项目包括“全渠道零售终端建设项目”“全渠道数字化平
台建设项目”，本次募投项目包括“零售终端建设项目”“智能化物流中心建设项
目”，现有资本性支出项目主要为新设门店的装修支出、门店游乐设施购买支出、
西南智慧物流仓建设项目支出等固定资产支出，其中，与新设门店相关的折旧摊
销费用已在前次募投项目“全渠道零售终端建设项目”折旧摊销中体现，剩余资
本性支出主要为西南智慧物流仓建设项目。
结合公司现有会计政策和未来效益规划，上述新增折旧摊销及对公司经营业
绩的影响情况如下：
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单位：万元
项目 Y+1 Y+2 Y+3 Y+4 Y+5 Y+6 Y+7 Y+8
1、新增折旧摊销（a=a1+a2+a3） 15,082.56 31,398.16 43,697.31 53,833.71 51,436.25 48,082.56 45,015.83 42,642.86
前次募投项目新增折旧摊销
12,645.61 16,583.26 15,425.16 14,847.64 12,450.18 11,454.09 11,437.56 11,803.94
（a1）
本次募投项目新增折旧摊销
2,357.60 13,862.74 27,319.99 38,033.91 38,033.91 35,676.31 32,626.11 29,886.76
（a2）
现有资本性支出新增折旧摊销
79.35 952.16 952.16 952.16 952.16 952.16 952.16 952.16
（a3）
2、对营业收入的影响
现有营业收入（不含本次募投项
1,010,941.18 1,064,860.09 1,112,518.65 1,146,575.39 1,146,575.39 1,146,575.39 1,146,575.39 1,146,575.39
目）（b）
新增营业收入（本次募投项目）
50,752.34 147,668.27 260,971.63 318,575.88 335,423.25 345,487.38 352,688.91 356,374.06
（c）
预计营业收入（含本次募投项
1,061,693.52 1,212,528.35 1,373,490.28 1,465,151.27 1,481,998.64 1,492,062.76 1,499,264.30 1,502,949.45
目）（d=b+c）
折旧摊销占预计营业收入比重
1.42% 2.59% 3.18% 3.67% 3.47% 3.22% 3.00% 2.84%
（a/d）
3、对净利润的影响
现有净利润（不含本次募投项
40,032.80 42,688.28 44,105.70 45,373.73 45,373.73 45,373.73 45,373.73 45,373.73
目）（e）
新增净利润（本次募投项目）（f） -620.48 774.36 3,032.71 6,108.83 7,764.77 9,298.60 10,837.11 11,764.52
预计净利润（含本次募投项目）
39,412.32 43,462.64 47,138.41 51,482.56 53,138.50 54,672.33 56,210.84 57,138.25
（g=e+f）
折旧摊销（考虑抵税影响）占合
计扣减折旧摊销前净利润的比
22.30% 35.14% 41.01% 43.95% 42.06% 39.74% 37.52% 35.89%
例（a*（1-25%）/（a*（1-25%）
+g））
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发行保荐书
注：1、现有营业收入和净利润均以公司 2019 年至 2021 年平均数据为基准，并假设未来保持不变，同时在此基础上增加前次募投项目预期效益；前
次募投项目预期效益已考虑实际建设情况进行了折算；
2、前次募投项目“全渠道数字化平台建设项目”投入以费用化为主，因此不单独测算折旧摊销部分；前次募投项目“全渠道零售终端建设项目”按照实
际预期折旧摊销情况测算；本次“零售终端建设项目”和“智能化物流中心建设项目”形成固定资产折旧、装修费用摊销以及租赁形成的使用权资产摊销，其
中考虑到拟新设门店具体租赁期限租赁条款尚无法确定，因此按照年租金代替使用权资产摊销测算；
3、本次募投项目 Y+8 年进入收入稳定运营期，因此测算至第 8 年；
4、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对盈利情况的承诺，也不代表公司经营情况及趋势的判
断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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发行保荐书
根据上表所示，测算期公司前次募投项目、本次募投项目和现有资本性支出
项目产生的折旧摊销费用（考虑抵税后影响）占公司当年预计营业收入的比例最
高为 3.67%，占当年预计净利润（扣减折旧摊销前）的比例最高为 43.95%。考
虑到募投项目的建设完成和收益实现需要一定的时间，因此，在本次募投项目建
设完成后的一段时间，公司可能面临因折旧摊销大量增加而影响公司盈利水平的
风险。
（二）与行业相关的风险
1、人口出生率下降的风险
母婴商品的主要消费群体是0-14岁的婴童和孕妇，因此，母婴零售行业的发
展与我国婴幼儿人口数量存在一定的相关性。2010年至2016年，我国新生人口数
量呈整体上升趋势，尤其是 2016年在“全面二孩”政策正式实施后，当年出生
人数达到1,786万人，创2000年以来最高峰。但随着政策红利的全面释放，我国
新生儿出生率从2017年开始连续下滑，到2021年降至7.52‰，人口红利逐渐减退。
未来，如我国人口出生率仍维持下滑趋势，将对母婴零售行业产生一定的影响。
2、经济增速和消费水平下降的风险
在人口红利逐步减退的大背景下，消费升级成为拉动母婴商品市场需求的重
要驱动因素。近年来，经济的中低速增长已成为中国乃至全球经济发展的新常态，
社会消费品零售总额增速也在回落，对母婴零售行业的发展产生了一定的影响。
母婴商品及相关服务的消费需求具有一定的刚性特点，受宏观经济波动影响较
小，但未来如果经济增速进一步趋缓，居民人均可支配收入增幅持续下降，将直
接影响到消费者的消费能力，从而对公司业务的发展和经营业绩产生不利影响。
（三）其他风险
1、与本次可转债相关的风险
（1）违约风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和
最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面
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发行保荐书
影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
（2）转股风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
①公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种
因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次
可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的
投资收益。
②本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司
有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司
行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临
可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
③本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及
预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导
致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿付
本金和利息，公司存在一定的定期偿付财务压力，从而增加公司的财务费用负担
和资金压力。
（3）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金
融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余
期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、
投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转
债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏
离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
（4）未设立担保的风险
公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营
能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加
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发行保荐书
兑付风险。
（5）存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债
的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
可转债存续期内，本次可转债转股价格向下修正条件可能无法达成。同时，
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的
实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因
此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此
外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。
（6）信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经新世纪评级公司评定，根据新世纪评级公司出具的信
用评级报告（新世纪债评（2022）010529），孩子王主体信用等级为 AA，评级
展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA。在本次债券的存续期内，资信
评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证
其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若
资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券
持有人的利益造成一定影响。
（7）净资产收益率及每股收益被摊薄的风险
公司 2020 年、2021 年和 2022 年加权平均净资产收益率分别为 20.64%、8.83%
和 4.20%，归属于公司股东每股收益分别为 0.3994 元、0.2022 元和 0.1122 元。
本次可转换债券发行完成并转股后，公司总股本和净资产会有一定幅度的增加，
而募集资金产生效益尚需一段时间，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平
均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向
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发行保荐书
下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次
可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股
东的潜在摊薄作用。因此，公司面临短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险。
八、发行人发展前景评价
孩子王主要从事母婴童商品零售及增值服务，是一家数据驱动的，基于顾客
关系经营的创新型亲子家庭全渠道服务提供商。自设立以来，公司以“让每个
童年更美好”为使命，以“构建产业智慧新生态，成为亲子家庭的首选服务
商，做中国孩子王”为愿景，致力于我国母婴童行业零售模式的创新，打造行
业连锁销售和服务的标杆，成为消费者和供应商首选的商业伙伴之一。
在未来的经营过程中，公司将持续通过“科技力量+人性化服务”，加强营
销渠道建设，拓展商品服务维度，完善会员服务体系，加大品牌宣传和推广力
度，加强全产业链数字化建设，提升公司的供应链整合能力，深耕单客经济，
进一步巩固公司在母婴零售行业的核心竞争力和市场领先地位。
综上所述，保荐机构认为，发行人所处行业发展趋势较好，发行人具有较强
的盈利能力，在商品品牌、销售渠道、会员经济、营销服务、数字化平台技术、
供应链管理等方面具备较为明显的优势，募集资金投资项目合理可行，发行人具
有良好的发展前景。
附件：保荐代表人专项授权书
3-1-38
发行保荐书
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市发行保荐书》之签章页)
项目协办人：
汪浩 年 月 日
保荐代表人：
李丹 赵岩 年 月 日
内核负责人：
邵年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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发行保荐书
附件：
华泰联合证券有限责任公司
关于孩子王儿童用品股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员李丹和赵岩担任本
公司推荐的孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并
在创业板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。
3-1-40
发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市保荐代表人专项授权
书》之签章页）
保荐代表人：
李丹 赵岩
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司(公章)：
年 月 日
3-1-41
