拓新药业：新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要2022-09-29
新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
新乡拓新药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
新乡拓新药业股份有限公司
二零二二年九月
新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
1、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号股权激励》等有关法律法规、规
范性文件及《新乡拓新药业股份有限公司章程》制定。
2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票
在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还
债务等。
3、本激励计划拟向激励对象授予不超过 200.00 万股限制性股票，占本激励
计划草案公告日公司股本总额 12,600.00 万股的 1.59%。本激励计划中任何一名
激励对象所获限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
1.00%。本次授予无预留权益。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量/归属数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
4、本激励计划授予的激励对象共计 73 人，包括公司公告本激励计划时在公
司及子公司任职的部分董事、高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激
励的其他人员，不包括独立董事、监事。
5、本激励计划授予限制性股票的授予价格为不低于 40.07 元/股。在本激励
计划草案公告当日至激励对象完成归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数
量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
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新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
6、本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股票
将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期归属，每期归
属的比例分别为 30%、30%、40%。
激励对象中高管转让其持有公司股票，应当符合《公司法》规定的在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%。
7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
8、本激励计划对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为
激励对象的情形。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
11、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定不得授出权益的期间
不计算在 60 日内。
12、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
目录
声明................................................................ 1
特别提示............................................................ 2
目录................................................................ 4
第一章 释义......................................................... 5
第二章 本激励计划的目的与原则....................................... 6
第三章 本激励计划的管理机构......................................... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围..................................... 8
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...................... 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期................ 12
第七章 本激励计划的授予价格及确定方法.............................. 14
第八章 限制性股票的授予与归属条件.................................. 15
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序.......................... 19
第十章 限制性股票的会计处理........................................ 22
第十一章 公司和激励对象发生异动的处理.............................. 24
第十二章 附则...................................................... 28
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新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章 释义
公司、本公司、上
指 新乡拓新药业股份有限公司
市公司、拓新药业
激励计划、本激励
指 新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
计划、本计划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指
类限制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司及子公司任职的
激励对象 指 部分董事、高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励
的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《业务办理指南》 指
务办理
《公司章程》 指 《新乡拓新药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司
发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹
配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等有关法
律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督，
并负责审核激励对象的名单。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应
当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划
设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指
南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人
员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，
并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 73 人，包括：
1、公司部分董事、高级管理人员；
2、核心骨干人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事。其中董事和高级管理人员必须经
公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和
本激励计划规定的考核期内与公司或子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划涉及的激励对象包括公司的董事长杨西宁先生，杨西宁先生为单
独持有公司 5%以上股份的股东，为公司的实际控制人。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、激励对象必要性及合理性分析
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。
本激励计划的激励对象包含公司实际控制人、董事长杨西宁（持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人），实控人子女杨邵华先生。公司将其纳入本激励
计划的原因在于：杨西宁先生对行业发展及其下游应用领域的需求变化有着充分
的了解及前瞻性的判断，并深度参与产品研发的战略定位和发展方向，在公司的
战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，对公司经营业
绩和未来发展具有直接影响；杨邵华先生现任公司总经理助理，主导研发中心和
质量管理部，负责产品研发、质量管理等工作，在公司研发和产品质量方面起到
关键性作用。
因此，本激励计划将杨西宁先生、杨邵华先生作为激励对象符合公司实际情
况和发展需要，有助于公司的长远发展，符合《上市规则》第八章之第 8.4.2 条
关于激励对象的规定及其他相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对
象定向发行的 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 200.00 万股限制性股票，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 12,600.00 万股的 1.59%。本次股权激励计划不设置
预留份额。本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 日股本总额的比例
杨西宁 董事长 3.05 1.52% 0.03%
董事、党委书
蔡玉瑛 3.00 1.50% 0.02%
记、总经理
王秀强 董事、副总经理 3.00 1.50% 0.02%
副总经理、董事
阎业海 3.00 1.50% 0.02%
会秘书
焦慧娟 财务总监 3.00 1.50% 0.02%
杨邵华 总经理助理 1.80 0.90% 0.01%
核心骨干人员（67 人） 183.15 91.58% 1.47%
合计 200.00 100.00% 1.59%
注 1：上述激励对象中，公司董事长杨西宁先生为公司实际控制人，公司总经理助理杨
邵华先生为实际控制人子女。本计划激励对象不包括独立董事、监事。
注 2：以上被激励的高级管理人员，均已经董事会聘任。
注 3：以上被激励的核心骨干人员均为新乡拓新药业股份有限公司薪酬与考核委员会根
据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位职务的员工。
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注 4：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。激励对象因个人原
因自愿放弃获授权益的，董事会有权对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的
权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因
资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授
予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
三、本激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票归属前 6 个月内发
生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起
推迟 6 个月归属其限制性股票。
本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
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归属期 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日
第三个归属期 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股
票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不
得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票可由公司办理归属登记；未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本限制
性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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第七章 本激励计划的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为不低于 40.07 元/股。在本激励计划
草案公告当日至激励对象完成归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将
根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 73.31 元的 50%，为每股 36.66 元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 80.14 元的 50%，为每股 40.07
元。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
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事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须满足 12 个月以上的任职期限。
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（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票归属考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核年度 业绩考核指标
第一个归属期 2022 年 2022 年实现净利润不低于 1.5 亿元
2022-2023 年累计实现净利润不低于 4 亿元，且 2023
第二个归属期 2023 年
年净利润较 2022 年增长不低于 20%
2022-2024 年累计实现净利润不低于 7.5 亿元，且 2024
第三个归属期 2024 年
年净利润较 2023 年增长不低于 20%
注 1：上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除本次及
其它激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
注 2：上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质
承诺。
归属期内，公司为满足解除归属条件的激励对象办理归属登记事宜。若公司
当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票不得归属，按作废失效处理。
（五）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，对个人进行绩效考核。若激励对象在上一年度绩效考核合
格及以上的，则当年度可按照本计划的相关规定进行归属登记。若激励对象在上
一年度绩效考核不合格，则对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作
废失效处理。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用净
利润数值作为公司层面业绩考核指标，该指标是衡量企业成长性、盈利能力和产
品市场竞争力的重要指标，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场
形象。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因
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新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标有助于
提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、派送现金红利、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
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转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决定
调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，
应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计
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划的规定向公司董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会
做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属
日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来
计算限制性股票的公允价值，并于董事会日用该模型进行预测算（授予时进行正
式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：70.42 元/股（假设公司授予日收盘价为 2022 年 9 月 28 日的
收盘价）；
2、有效期：取授予日至每期首个归属日的期限；
3、历史波动率：取创业板综对应期限的年化波动率；
4、无风险利率：取中国人民银行制定的金融机构对应期限的存款基准利率；
5、股息率：取公司最近平均股息率。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则等的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排
的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2022 年 10 月授予限制性股票，则按照对应归属安排的比例可推算
得 2022 年-2025 年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制性股票 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
200.00 6,528.47 952.07 3,318.64 1,604.92 652.85
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注 1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际授予价格、授予日、授
予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
注 2：上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，根据会计准则的规定，
具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到限制性股
票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极
性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费
用增加。
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第十一章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，激励对象应当返还其已获授权
益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
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二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已归属的限制性股票不做变更，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励
对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所
得税。
（三）若激励对象担任公司监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票
的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
（四）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公
司辞退等，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离
职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
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个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的劳
动合同、聘用协议、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住
国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（五）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休且不再在公司任职，激励
对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税；如激励对象退休后
返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现
任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规
定的程序办理归属。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办
理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的权益将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本计划规定
的程序进行，公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承
人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每
次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属
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限制性股票所涉及的个人所得税。
（八）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议
书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。
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第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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