华润材料：关于与关联方共同投资暨关联交易的公告2022-08-25
证券代码：301090 证券简称：华润材料 公告编号：2022-045
华润化学材料科技股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华润材料”）拟与
华润资产管理有限公司（或其指定主体）（以下简称“华润资产”）、华润渝康
资产管理有限公司（或其指定主体）（以下简称“渝康资产”）共同出资组建深
圳市聚昇投资企业（有限合伙）（以下简称“聚昇投资”），从事项目投资业务。
聚昇投资由珠海横琴润弘柒号投资企业（有限合伙）（以下简称“润弘柒号”）
作为普通合伙人并担任执行事务合伙人，聚昇投资有限合伙人包括优先级有限合
伙人和劣后级有限合伙人，其中公司、华润资产（或其指定主体）、渝康资产（或
其指定主体）拟作为劣后级有限合伙人对聚昇投资认缴出资。截止目前，优先级
有限合伙人暂未确定。
2、关联关系说明
润弘柒号为华润资产控制的有限合伙企业，华润资产、渝康资产为公司实际
控制人中国华润有限公司控制的其他企业，属公司关联法人，本次出资入伙事项
为公司与关联方共同投资，构成关联交易。
3、审批程序
2022 年 8 月 24 日，公司第一届董事会第二十七次会议以 4 票同意、0 票弃
权、0 票反对的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议
案》，其中关联董事王军祥、房昕、张量、陈向军、张小键等 5 位董事回避表决。
同日公司第一届监事会第十七次会议亦审议通过了该议案。
独立董事对本关联投资事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，保
荐机构亦发表了无异议的书面核查意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回
避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组、重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）华润资产管理有限公司
1、基本情况
成立日期：2015 年 07 月 23 日
统一社会信用代码：914404003512160061
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张建民
注册资本：255000 万人民币
注册地址：珠海市横琴环岛东路 3000 号横琴国际商务中心 901-9002-03 室
经营范围：资产管理，投资管理，企业管理，投资顾问；股权投资；为企业
资产的重组、并购及项目融资提供咨询服务；财务顾问；委托管理股权投资基金；
国内贸易；房地产经纪服务、物业管理服务；以自有资金进行投资兴办实业（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
产权控制关系：华润金控投资有限公司持有 100%股权，实际控制人为中国
华润有限公司。
2、历史沿革
华润资产成立于 2015 年 07 月 23 日，2016 年 12 月 27 日注册资本增加至
255000 万元，2018 年 07 月 26 日住所变更至珠海市横琴新区横琴创意谷 21 栋
406-04，经营范围变更为：资产管理，投资管理，企业管理，投资顾问；股权投
资；为企业资产的重组、并购及项目融资提供咨询服务；财务顾问；委托管理股
权投资基金；国内贸易；投资兴办实业（以自有资金进行投资）（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。2020
年 06 月 02 日法定代表人变更为张建民；2022 年 02 月 18 日住所变更为珠海市
横琴环岛东路 3000 号横琴国际商务中心 901-9002-03 室。
3、主要业务最近三年发展状况
华润资产最近三年的主要业务为资产管理业务。
4、财务状况
华润资产最近一个会计年度的营业收入为 1,024,337,609.92 元、净利润为
373,911,365.07 元，最近一个会计期末的净资产为 5,465,170,668.99 元（数据
经过审计）。
5、关联关系的说明
华润资产为公司实际控制人中国华润有限公司控制的其他企业，属公司关联
法人。
6、华润资产不是失信被执行人。
（二）华润渝康资产管理有限公司
1、基本情况
成立日期：2016 年 06 月 21 日
统一社会信用代码：91500000MA5U6J4B3Q
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张正斌
注册资本：500000 万人民币
注册地址：重庆市江北区聚贤街 25 号 2 幢 25 层
经营范围：一般项目：金融（含类金融）不良资产的收购、营运和处置，承
接国有企业改制上市、战略重组、改组组建国有资本投资运营公司等剥离的非主
业资产和低效无效资产（不包括企业办社会职能剥离移交资产），以市场化方式
收购、托管社会不良资产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
产权控制关系：华润金控投资有限公司持股比例 54%，重庆渝富控股集团有
限公司持股比例 20%，重庆市城市建设投资（集团）有限公司持股比例 13%，重
庆市地产集团有限公司持股比例 13%。实际控制人为中国华润有限公司。
2、历史沿革
华润渝康成立于 2016 年 06 月 21 日，经历次股东变更后，目前股东为华润
金控投资有限公司、重庆渝富控股集团有限公司、重庆市地产集团有限公司、重
庆市城市建设投资（集团）有限公司。
3、主要业务最近三年发展状况
华润渝康最近三年主要业务为资产的收购、营运和处置等。
4、财务状况
华润渝康最近一个会计年度的营业收入为 762,498,547.00 元、净利润为
149,090,113.11 元，最近一个会计期末的净资产为 4,217,490,580.21 元（数据
经过审计）。
5、关联关系的说明
华润渝康为公司实际控制人中国华润有限公司控制的其他企业，属公司关联
法人。
6、华润渝康不是失信被执行人。
（三）珠海横琴润弘柒号投资企业（有限合伙）
1、基本情况
成立日期：2020 年 07 月 02 日
统一社会信用代码：91440400MA54XNN766
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：横琴润盈投资管理有限公司
总出资额：10010 万人民币
主要经营场所：珠海市横琴新区琴朗道 88 号 618 房 G 区
营业范围：股权投资；投资顾问；以自有资金进行投资兴办实业。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
产权控制关系：珠海横琴润创投资企业（有限合伙）出资占比 99.9001%，
横琴润盈投资管理有限公司出资占比 0.0999%。实际控制人为中国华润有限公
司。
2、历史沿革
润弘柒号成立于 2020 年 07 月 02 日，2021 年 09 月 13 日经营场所由珠海市
横琴新区宝华路 6 号 105 室-70050（集中办公区）变更为珠海市横琴新区琴朗道
88 号 618 房 G 区，同时出资人变更为珠海横琴润创投资企业（有限合伙）、横
琴润盈投资管理有限公司。
3、主要业务最近三年发展状况
润弘柒号最近三年主要业务为股权投资、投资顾问、以自有资金进行投资兴
办实业。
4、财务状况
润弘柒号 2021 年度营业收入为 30,580.60 元、净利润为 22,070.21 元，截
至 2021 年 12 月 31 日的净资产为 23,315.63 元（数据经过审计）。
5、关联关系的说明
润弘柒号为公司实际控制人中国华润有限公司控制的其他企业，属公司关联
法人。
6、润弘柒号不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：深圳市聚昇投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人：珠海横琴润弘柒号投资企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路 2700 号华润金融
大厦 1501
经营范围：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
2、出资方式
本次各方出资方式为人民币现金方式，资金来源为自有资金。
3、认缴总额
聚昇投资的总认缴出资额为普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资
额之总和，认缴出资额之总和为人民币贰拾伍亿贰仟零壹万元整
（RMB2,520,010,000.00）。其中优先级有限合伙人拟认缴出资额为人民币拾贰
亿陆仟万元整（RMB1,260,000,000.00 元），劣后级有限合伙人拟认缴出资额为
人民币拾贰亿陆仟万元整（RMB1,260,000,000.00 元），普通合伙人拟认缴出资
人民币壹万元整（RMB10,000.00 元）。
4、各合伙人出资情况
单位：人民币万元
合伙人名称 合伙人类别 出资方式 认缴出资额 认缴比例
润弘柒号 普通合伙人 现金 1.00 0.00%
华润资产（或其指定主体） 有限合伙人 现金 56,000.00 22.22%
华润渝康（或其指定主体） 有限合伙人 现金 30,000.00 11.91%
华润材料（或其指定主体） 有限合伙人 现金 40,000.00 15.87%
优先级合伙人（注 1） 有限合伙人 现金 126,000.00 50%
合 计 252,001.00 100%
注 1：以上优先级合伙人暂未确定，待定。
5、聚昇投资不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定认缴出资份额。各方
以货币方式出资入伙，交易价格公允、合理，各项权利义务明确，不存在损害公
司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1. 合伙人及其出资
1.1 出资方式
所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。
1.2 缴付出资
合伙人认缴的合伙企业出资，按照执行事务合伙人发出的缴付出资通知书
（下称“缴款通知”）缴付。各有限合伙人应按各自认缴出资比例进行缴
付出资。
1.3 逾期出资责任
若任一合伙人发生逾期出资的违约情形，则首先给予 10 个工作日的补缴
期限，补缴期限按逾期出资款的每日千分之一向守约合伙人支付违约金，
并应就因该等逾期出资/未出资给合伙企业造成的所有直接损失进行赔
偿；超过补缴期限的，则守约合伙人可以采取协议约定的进一步行动，包
括缩减总出资额及/或其他合伙人认购该违约合伙人未实缴出资的份额及
/或折价收购违约合伙人全部份额及/或将违约合伙人除名。
1.4 风险控制委员会
1.4.1 为提高投资决策、投资管理的专业化程度，控制投资风险，合伙企业设立
风险控制委员会对投资业务进行决策。风险控制委员会运作过程中的任何
支出、费用均由合伙企业承担。风险控制委员会负责合伙企业项目投资、
管理的最终决策。合伙企业不得从事适用法律或有管辖权的监管部门禁止
合伙企业从事的投资行为。
1.4.2 风险控制委员会由七（7）名委员组成，各合伙人有权委派一（1）名委员。
风险控制委员会委员任期三（3）年，经其委任方再次委任可以连任。
1.4.3 风险控制委员会的委员各拥有一（1）票表决权。风险控制委员会对于职
权范围内的重大事项经全部委员一致同意通过，其他事项经代表七分之六
（6/7）以上表决权的委员同意通过。
1.5 合伙人会议
1.5.1 合伙人会议由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权。各合伙人应
以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议。经代表合伙企业已实缴出
资额七分之六（6/7）以上的合伙人参与会议方为有效会议。合伙人会议
由执行事务合伙人召集并主持。
1.5.2 合伙人会议对于职权范围内的重大事项经全体合伙人一致同意通过方为
有效，其他事项经代表合伙企业已实缴出资七分之六（6/7）以上的合伙
人同意方为有效。
1.6 利益冲突和关联交易
1.6.1 有限合伙人在此同意并认可，普通合伙人及关联方现有及未来可能从事的
投资和投资管理业务或设立任何新的投资平台不因普通合伙人管理合伙
企业而受到任何限制，或构成普通合伙人在本协议项下的违约。普通合伙
人从事的投资管理等活动不应被视为从事与合伙企业相竞争的业务或被
视为对本协议有任何违反。有限合伙人在此放弃就上述普通合伙人及其关
联方从事的投资管理等活动而追究普通合伙人任何责任的权利，无论是为
该有限合伙人自身利益还是为合伙企业利益。
1.6.2 尽管有前款规定，普通合伙人进行前款的活动不得损害合伙企业或其他合
伙人的利益，特别地，未经风险控制委员会同意，不得设立、运营、投资
或以其他方式参与经营与合伙企业的投资方向相竞争的业务。
1.7 责任限制
各合伙人同意，在任何情况下各有限合伙人均以其认缴出资额为限承担责
任。本协议在任何情况下不构成劣后级有限合伙人对优先级有限合伙人的
任何收益或本金的任何保证、保障或承诺，劣后级有限合伙人以其在合伙
企业中的认缴出资额为限对合伙企业的亏损及合伙企业的债务承担责任。
2. 投资业务
2.1 投资方向
本合伙企业专注于聚酯新材料行业的投资，拟通过产业链整合的方式推动
全球聚酯新材料领域的高质量发展。合伙企业通过提供偿债资金及运营资
金参与汉邦（江阴）石化有限公司、江阴澄高包装材料有限公司、江阴澄
星石庄热电有限公司、江阴澄利散装化工有限公司四家公司（下称“四家
公司”）重整。
2.2 投资退出
合伙企业可通过包括但不限于下述方式实现合伙企业投资项目的退出：
(1) 通过四家公司经营所产生的收益取得分红、派息或其他类似收入；
(2) 通过四家公司的资产/股权出售获得的收益；
(3) 其他风险控制委员会决定的退出方式/方案。
3. 收益分配
3.1 现金分配
3.1.1 投资项目退出的可分配现金
合伙企业就某一投资项目的可分配现金是指合伙企业从其处置投资项目
获得的收入，以及在投资该项目期间获得的分红、股息、利息、其他类似
的现金收入，在扣除合伙费用、偿还外部负债（如有）、各项税负及风险
控制委员会决定保留必要的预留费用后可供分配的部分。项目可分配现金
应在合伙企业收到相关款项后，经全体合伙人一致同意具体的时间进行分
配。
3.1.2 分配方案顺序
(1) 首先，项目可分配现金在全体优先级有限合伙人之间根据其实缴出
资额按比例分配，直至全体优先级有限合伙人就其实缴出资额实现
按照不超过年化 8%（复利）计算的门槛收益；
(2) 然后，如有剩余，在所有优先级有限合伙人之间根据其实缴出资额
按比例分配，直至全体优先级有限合伙人均收回其截至分配之日对
合伙企业的实缴出资额；
(3) 如有剩余，根据协议约定的规则进行分配，由劣后级有限合伙人另
行约定。
3.2 非现金分配
3.2.1 如合伙企业拟进行非现金分配，在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙
人应根据风险控制委员会议的决议尽其合理努力将该等非现金资产变现、
避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人的判断
认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，经风险控制委员会议决议后可
以以非现金方式进行分配。
3.2.2 合伙企业向各合伙人进行非现金资产分配时，视同对投资项目已经进行处
置，根据确定的价值参照现金分配规定的原则和顺序进行分配。
3.3 合伙企业清算时的分配
合伙企业在其解散清算时，合伙财产在支付清算费用、缴纳税款及清偿合
伙企业债务（如有）后的可分配现金，参照现金分配规定的原则和顺序进
行分配。
六、涉及关联交易的其他安排
公司将在股东大会审议通过本事项后，积极落实合伙协议的签署、出资入伙
的具体执行工作。
七、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的
2022 年 1 月 29 日，经江阴市人民法院裁定，华润资产正式确定作为江阴澄
高包装材料有限公司、汉邦（江阴）石化有限公司、江阴澄利散装化工有限公司、
江阴澄星石庄热电有限公司等四家公司（下称“标的资产包”）的重整投资人，
目前该重整项目已进入重整计划执行阶段。具体内容详见公司 2022 年 02 月 11
日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于收到关联公司告
知函的公告》。
华润资产指定聚昇投资作为重整投资平台，正在积极推进项目融资事宜。聚
昇投资专注于聚酯新材料行业的投资，拟通过产业链整合的方式推动聚酯新材料
领域的高质量发展。公司主营业务与上述标的资产包核心资产处于同一产业链，
战略契合度高，为了进一步推进公司产业链上下游协同发展，寻找外延发展的机
会，寻求更有利于提升公司综合竞争力和盈利能力的战略合作机会，公司拟参与
本次出资入伙聚昇投资事项。
（二）交易对公司的影响
1、本次公司与关联方共同投资事项将充分结合公司产业资源优势和关联方
专业化资产管理能力及丰富的投资渠道优势，积极探索聚酯产业链上下游战略投
资机遇，拓宽产业生态圈，有益于公司业务协同发展和资本增值，有利于完善公
司的整体战略布局，提高资金的使用效率，更好的为股东创造价值，对公司的长
远发展具有积极意义。
2、本次投资的资金来源于公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发
展的前提下，借助专业机构的管理和市场化运作能力及风险控制体系，基于市场
判断和战略规划做出的投资决策，不会对公司生产经营、财务状况及持续经营能
力产生重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，公司的主要业务不会因为
本次交易而对关联方产生依赖或被控制，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。
3、截止目前，重整计划涉及的投资方案尚处于向有关部门申报经营者集中
审查的阶段，该审查程序尚未完成，且标的资产包尚处于停工停产状态，在现阶
段不会对公司造成重大影响。公司将积极与相关各方沟通，紧密跟踪上述重整计
划的具体进展情况，以确保可能产生的同业竞争潜在问题的规范解决。
（三）存在的风险
1、本次关联投资事项，尚未正式签署合伙协议，交易各方尚未实际履行对
合伙企业的出资义务，如遇到不可预计或不可抗力等因素的影响，存在导致本次
投资无法履行或终止的风险；
2、合伙企业的投资项目在运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、经营
管理等多种因素影响，且后续投资运作等方面尚存在不确定性，投资可能面临效
益不达预期或亏损的风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与华润资产、华润渝康累计已发生的各类关联交易
的总金额为零，与受中国华润有限公司同一主体控制的各关联人累计已发生的各
类关联交易的总金额为 52,861.30 万元。
九、独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事发表事前认可意见
经核查，我们认为公司本次与关联方共同出资入伙深圳市聚昇投资企业（有
限合伙）有利于进一步推进公司产业链上下游协同发展，寻求提升公司综合竞争
力和盈利能力的战略合作机会。本次交易遵循了一般商业条款，定价公允，不存
在损害公司及股东利益的情形，没有对公司业务独立性构成影响。因此，我们同
意将本议案提交公司第一届董事会第二十七次会议审议，关联董事需回避表决。
2、独立董事发表独立意见
公司本次与关联方共同出资入伙深圳市聚昇投资企业（有限合伙）有利于进
一步推进公司产业链上下游协同发展，寻求提升公司综合竞争力和盈利能力的战
略合作机会。本次关联交易的出资方式公平合理，不存在损害公司及股东利益的
情形，不影响公司的独立性。在公司董事会审议过程中，关联董事已回避表决，
审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意本项议案，
并同意将本议案提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司与关联方共同投资暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议
通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，
尚需提交股东大会审议。上述决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》等有关规定及《公司章程》的要求。
2、本次交易符合公司发展战略规划，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。
综上，保荐机构对华润材料与关联方共同投资暨关联交易的事项无异议。
十一、其他
公司持股 5%以上的股东，以及董事、监事、高级管理人员未参与本次出资
份额的认购。公司将根据本次投资的实施进展情况，按照相关法律法规的要求及
时履行信息披露义务。
十二、备查文件
1、第一届董事会第二十七次会议决议；
2、第一届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司《关于华润化学材料科技股份有限公司与关
联方共同投资暨关联交易的核查意见》；
5、《深圳市聚昇投资企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
华润化学材料科技股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 24 日
