深城交：发行保荐书2021-09-29
国信证券股份有限公司关于
深圳市城市交通规划设计研究中心
股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
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保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
马徐周先生，国信证券投资银行事业部 TMT 业务总部业务总监，经济学硕
士，保荐代表人。2011 年加入国信证券从事投资银行工作，主持或参与了山鼎
设计 IPO、中新科技 IPO、齐心集团 2016 年度非公开发行股票、齐心集团收购
银澎云计算等项目。
程久君先生：国信证券投资银行事业部董事总经理，经济学硕士，保荐代表
人。2005 年 6 月进入华林证券投行，2006 年 6 月进入国信证券投资银行事业部。
曾主持及参与了江粉磁材 IPO、金龙机电 IPO、梦洁家纺 IPO、中光防雷 IPO、
惠威电声 IPO 等项目，曾担任重大资产重组财务顾问主办人的项目包括领益科技
借壳江粉磁材、江粉磁材收购帝晶光电、江粉磁材收购东方亮彩、中光防雷重大
资产重组，曾主持并参与了锡业股份可转债、锡业股份配股、蓝思科技非公开、
经纬辉开非公开项目，具有丰富的投资银行业务经验。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
张爽先生：国信证券投资银行事业部 TMT 业务总部业务经理，金融学硕士，
2011 年 6 月进入国信证券投资银行事业部，参与或负责完成了蓝思科技 IPO、云
内动力定增、金龙机电重大资产重组、蓝思科技公司债、科恒股份公司债、领益
科技公司债、渝迈瑞公司债等项目。
（二）项目组其他成员
于松松先生、郑啸宇先生、刘兰颖女士。
三、发行人基本情况
公司名称：深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“交
通中心”、“公司”或“发行人”）。
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注册地址：深圳市龙华区民治街道龙塘社区星河传奇花园三期商厦 1 栋 C
座 1210
注册资本：人民币 12,000 万元
有限公司成立时间：2008 年 01 月 14 日
股份公司设立时间：2019 年 12 月 17 日
联系电话：0755-86729876
传 真：0755-83949389
电子邮箱：ir@sutpc.com
经营范围：交通规划设计研究（含专项调查）；市政公用工程规划设计咨询
与设计审查；轨道交通规划设计咨询；智能交通系统规划设计开发运营；城市规
划与建筑设计；电子设备、计算机软件的技术开发与销售；计算机信息系统集成；
招标代理；会务服务；自有物业租赁。
本次证券发行类型：人民币普通股（A 股）
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
（一）发行人原控股股东为深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”，
为深圳市国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）100%持股企业），
深投控同时为本保荐机构的控股股东。根据《深圳市国资委关于深圳市城市交通
规划设计研究中心有限公司 40%股权无偿划转事宜的通知》（深国资委[2019]49
号），2019 年 7 月 16 日，深投控所持有的发行人股份无偿划转至深圳市智慧城
市科技发展集团有限公司（以下简称“深智城”，为深圳市国资委全资子公司）。
因此，截至本发行保荐书出具日，发行人和保荐机构目前的控股股东分别为深智
城和深投控，实际控制人均为深圳市国资委，该事项对本保荐机构及本次证券发
行上市保荐代表人公正履行保荐职责不存在实质性影响。
此外，深投控持有南方基金管理有限公司 30%出资额，并通过南方基金管理
有限公司的对外投资间接持有发行人 0.0227%的股份。
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除上述情况外，本保荐机构或本保荐机构的控股股东、重要关联方不存在持
有发行人或者发行人的控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）如上所述，发行人实际控制人深圳市国资委持有本保荐机构控股股东
深投控 100%股权。深圳市国资委的主要职能为代表国家履行出资人职责，深圳
市投资控股有限公司为深圳市国有资本投资公司，上述持股事项对本保荐机构及
本次证券发行上市保荐代表人公正履行保荐职责不存在实质性影响。
除上述情况外，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐机构或
本保荐机构控股股东、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
本保荐机构负责人及签字人员与发行人直接、间接股东不存在关联关系、委
托持股、信托持股或利益输送安排，不存在对赌协议等特殊协议或安排，不存在
纠纷或潜在争议。
（四）本保荐机构的控股股东、重要关联方与发行人控股股东、重要关联方
不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
保荐机构合规部门经过利益冲突审查，未发现交通中心首次公开发行股票并
在创业板上市项目存在投资银行类业务利益冲突的情形。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券
投行业务内部管理制度，对交通中心首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、交通中心 IPO 项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组
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所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2020
年 5 月 25 日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司
风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内
核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部
验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答
复后，向内核部提交问核材料。2020 年 6 月 4 日，公司召开问核会议对本项目
进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、
解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2020 年 6 月 4 日及 2020 年 7 月 13 日，公司保荐业务内核委员会（以下
简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会
议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目
组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过同意推荐。
5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。
申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员
会进行评审。公司投资银行委员会同意上报交通中心首次公开发行股票并在创业
板上市申请文件。
（二）国信证券内部审核意见
2020 年 6 月 4 日及 2020 年 7 月 13 日,国信证券召开内核委员会会议审议了
交通中心首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委
员会表决，通过后同意推荐。
2020 年 6 月 4 日，国信证券对交通中心首次公开发行股票并在创业板上市
项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后上报问核
表。
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第二节 保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和
中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照相关规定采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为深圳市城市交通规划设计研究
中心股份有限公司本次公开发行股票并在创业板上市履行了法律规定的决策程
序，符合《公司法》《证券法》以及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（以下简称“《注册办法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条
件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐深圳市城市交通
规划设计研究中心股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经发行人第一届董事会第四次临时会议和 2020 年第三次临时股东
大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》（2019 年 12 月 28 日修订）规定
的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续经营能力；
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条
件。
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四、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件
（一）符合《注册办法》第十条的规定
经本保荐机构查证确认，深圳市城市交通规划设计研究中心有限公司（系发
行人前身）的前身为深圳市城市交通规划研究中心，系根据深圳市机构编制委员
会下发的《关于成立市深港城市与交通规划研究中心及市规划设计院机构编制问
题的批复》（深编[1993]040 号）成立的事业单位，成立时名称为“深圳市深港城
市与交通规划研究中心”，1996 年 5 月 7 日根据《关于市深港城市与交通规划研
究中心、市城市规划设计研究院更名问题的批复》（深编办[1996]045 号）更名为
“深圳市城市交通规划研究中心”并独立运作。2008 年 1 月 14 日，发行人根据
中共深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅联合下发《关于印发〈深圳市市属
事业单位分类改革实施方案〉〈深圳市事业单位改革人员分流安置办法〉和〈深
圳市事业单位转企社会保险有关问题实施办法〉的通知》（深办[2006]34 号）完
成改制并成立有限公司。2019 年 11 月 15 日，发起人深智城、深圳市深研交通
投资股份有限公司、启迪控股股份有限公司、联想（北京）有限公司和珠海高瓴
道远资产管理中心（有限合伙）（以下简称“高瓴道远”）共同签署《深圳市城市
交通规划设计研究中心股份有限公司发起人协议》，一致同意以发起方式设立发
行人，以公司截至审计基准日 2019 年 2 月 28 日的账面净资产折股，其中 12,000
万元折合为发行人的实收股本，每股面值 1 元，超出股本总额部分的 57,900,576.12
元计入资本公积。2019 年 12 月 17 日，公司取得的统一社会信用代码为
91440300671877217N 的《营业执照》。发行人依法设立，不存在根据法律、法规
以及发行人章程需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。
发行人依法设立且持续经营三年以上，不存在根据法律、法规以及发行人章
程需要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
（二）符合《注册办法》第十一条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的
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财务状况、经营成果和现金流量；审计机构已出具了无保留意见的审计报告。
经本保荐机构查证确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；审计机构已出具了无保留结
论的内部控制鉴证报告。
发行人符合《注册办法》第十一条的规定。
（三）符合《注册办法》第十二条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经本保荐机构查证确认，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二
年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制
人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经本保荐机构查证确认，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册办法》
第十二条的规定。
（四）符合《注册办法》第十三条的规定
经本保荐机构查证确认，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且
尚未有明确结论意见等情形。
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发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注
册办法》第十三条的规定。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》规定
的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
经核查，发行人股东深圳市智慧城市科技发展集团有限公司、深圳市深研交
通投资股份有限公司、联想（北京）有限公司、启迪控股股份有限公司和珠海高
瓴道远资产管理中心（有限合伙）均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。具体情况如下：
深圳市智慧城市科技发展集团有限公司系深圳市国资委以自有资金投资设
立的企业，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需要
履行私募投资基金备案程序。
深圳市深研交通投资股份有限公司为发行人的员工持股平台，不存在以非公
开方式向合格投资者募集资金的情形，不属于《证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，不需要履行私募投资基金备案程序。
联想（北京）有限公司系联想集团有限公司以自有资金投资设立的企业，不
存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不属于《证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金，不需要履行私募投资基金备案程序。
启迪控股股份有限公司系其股东以自有资金投资设立的企业，不存在以非公
开方式向合格投资者募集资金的情形，不属于《证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，不需要履行私募投资基金备案程序。
珠海高瓴道远资产管理中心（有限合伙）已出具书面说明确认其系以其合伙
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人自有资金共同出资的有限合伙企业，不存在以非公开方式向合格投资者募集资
金的情形，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规范的私募投资基
金，不需要履行私募投资基金备案程序。
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请北京市天元
（深圳）律师事务所担任本次发行的保荐人律师，北京市天元（深圳）律师事务
所持有统一信用代码为 31440000058981550Y 的《律师事务所执业许可证》，具
备从事法律业务资格。该事务所同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国信
证券提供法律服务。本次聘请律师事务所的费用由双方友好协商确定，由国信证
券以自有资金支付。截至本保荐书出具日，国信证券已支付部分法律服务费用。
为充分论证募投项目的可行性、提高募投项目研究报告的准确性和完备性，
发行人聘请综合开发研究院（中国深圳）（以下简称“综开院”）作为编制募集
资金投资项目可行性研究报告的咨询机构，综开院系是经国务院批准，于 1989
年 2 月在深圳经济特区成立的事业单位，持有工程咨询单位甲级资信证书。发行
人已按合同约定支付相关费用，资金来源为自有资金。
除上述事项外，本保荐机构及发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或
间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况
进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争
环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集
资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市
场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人
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员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益
的精神。
八、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
1、创新风险
在国家政策倡导发展智慧交通，并且大力推动大数据、互联网等新技术与交
通行业深度融合的大背景下，公司自研交通大数据相关的核心技术，将业务延伸
到大数据软件及智慧交通业务领域，并以大数据技术来提升传统业务的服务能
力，实现新旧业务的融合。考虑到客户对城市交通产品和服务的要求不断提升，
如果公司不能持续深化新兴技术在城市交通领域的应用水平，在产品内容和服务
能力上进行持续创新，则将影响到公司业务竞争力，对经营效益产生不利影响。
2、技术风险
报告期内，公司研发费用主要投向大数据软件及智慧交通业务的重要及关键
技术的前瞻性研究和集中攻关，为公司的技术升级和新业务培育提供支撑。考虑
到智慧交通行业发展迅速，技术的发展和客户的需求均在持续发生变化。若公司
的研发活动不能顺利开展，或研发成果落后于行业水平、不能满足客户需求并在
实践中得到应用，可能会影响公司的持续竞争力，并影响公司业务的进一步发展。
3、经营风险
（1）宏观经济波动风险
公司业务主要为规划咨询、工程设计和检测、大数据软件及智慧交通，该类
业务服务于国内各城市的交通设施建设和运维管理能力提升的需求。宏观经济形
势的波动将影响到国内各城市的固定资产投资和改善需求，向下游传导，将影响
到公司所处行业的业务发展。目前国内新冠肺炎疫情形势好转，但国外疫情形势
依旧严峻，经济发展仍然面临着宏观环境的诸多不确定因素影响。若宏观经济出
现重大不利变化，将对各行业造成严重影响，进而影响公司经营业绩。
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（2）服务无法持续满足市场需求的风险
公司的主要客户类型为政府交通主管部门，并主要通过招投标方式获取业
务，由于项目质量直接关系到社会运行效率，客户对服务水平要求较高。同时伴
随着客户需求重点从交通基础设施的规划建设转向存量设施的精细化运营提升，
客户在智慧交通领域不断提出了新的需求。如果公司不能提升自身服务能力，特
别是在智慧交通等新的业务领域保持竞争优势，将面临无法持续满足市场需求，
从而导致经营业绩下滑的风险。
（3）业务受政府财政投资预算变化影响的风险
报告期内，公司主要收入来源于深圳市交通运输局、公安局交通警察局、规
划和自然资源局等政府部门，其采购金额与财政预算紧密相关。如果未来政府类
客户出现财政预算紧缩等情形，将对公司业务产生不利影响。
（4）市场竞争的风险
根据国家规定，公司从事的规划咨询、工程设计和检测等业务类型需要拥有
并依据相关行业资质开展服务。目前行业内拥有同等业务资质的企业较多，且主
要以招投标方式获取业务，市场竞争较为激烈；同时，随着国家逐步对外商投资
企业开放相关资质，行业面临竞争进一步加剧的风险。
此外，公司从事的大数据软件及智慧交通业务，竞争更为市场化，除原有的
规划咨询、设计企业进行业务拓展外，智慧交通硬件设备商和系统集成商、互联
网及科技企业也将该业务作为重点发展领域。上述企业在硬件设备生产和集成能
力、数据资源及分析能力等方面具有一定竞争优势，如果公司不能充分发挥自身
优势、保持竞争能力，在上述市场环境下，公司可能面临业务开展受阻及盈利能
力下降的风险。
（5）交通设施建设投资放缓带来公司业务增速下降的风险
城市交通行业由增量建设进入存量优化阶段，相关道路、桥梁、城市轨道等
交通设施投资整体增速放缓，市场需求由交通基础设施的增量建设逐步转向交通
的精细化治理、精准化管控，缓解交通拥堵、提升交通出行品质成为新的需求重
点。在上述背景下，公司如果不能针对市场需求的变化进行调整，业务增速可能
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受到行业整体投资放缓的不利影响。
（6）人才流失的风险
作为技术密集型、智力密集型行业，人才对公司的经营发展具有关键作用。
一方面规划咨询、工程设计等具备行业监管的领域，注册城乡规划师、注册咨询
工程师等专业人才业务能力突出，业内企业对上述专业人才的争夺较为激烈。另
一方面人才团队的培养需要长期的项目实践，才将资质所反映的技术能力转化为
面向复杂应用问题的定制化解决方案能力。随着国家对于智慧交通业务的持续推
动，行业各企业对相关人才的争夺将愈发激烈。如果公司不能提供优质的职业发
展平台，导致技术人员、业务骨干等较大规模地流失，将给公司经营发展带来不
利影响。
（7）人力资源成本上升的风险
公司业务具有智力密集型的特点，人工薪酬也是公司营业成本的主要构成。
报告期内，公司人员数量快速增长，薪酬水平也持续提升。若公司未来业务人员
数量增长、薪酬水平提升，但业务收入未能相应增加，将对公司经营业绩产生不
利影响。
（8）业务拓展的区域性风险
公司目前收入主要来源于广东省内，特别是深圳市收入占比较高。2020 年
主营业务收入来源于广东省的比例为 85.61%，来源于深圳市的比例为 70.14%。
公司已通过新设外省市分支机构的方式，聚焦于重点城市核心地区，加强深圳市
以外区域的业务拓展力度。报告期内公司来源于深圳市以外区域的收入金额分别
为 18,441.08 万元、22,407.36 万元、32,473.22 万元，跨区域业务拓展取得了一定
效果，但考虑到我国主要省份、城市均有当地的服务单位，业务获取具有一定的
地域性特点，因此公司业务存在深圳市以外区域营业收入增长不及预期的风险。
（9）向关联方提供服务收入金额存在波动的风险
报告期内，公司向关联方提供服务的收入金额分别为 2,463.53 万元、
17,830.95 万元和 19,910.96 万元，2020 年占营业收入的比例为 18.29%，主要来
源于建安集团、深圳市路桥建设集团有限公司、深圳高速公路股份有限公司等原
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控股股东深投控所控制的企业。上述企业主营业务涉及交通工程的建设和运营管
理，且主要业务区域位于深圳市，通过招投标等市场化的方式向公司采购相关服
务。业务往来基于客观需求而非股权关系，价格按照市场化的方式确定。2019
年 7 月公司控股股东已变更为深智城，考虑到合作以项目制方式进行，客观存在
因为客户投资需求变动导致的收入波动风险。
（10）联合体项目的相关风险
公司规划咨询和工程设计类项目存在与其他单位组成联合体承接项目的情
况。联合体项目的合作背景为：通常大型工程类建设项目涉及规划、设计、勘察、
工程施工等跨专业整体需求，为了增强整体解决方案竞争力，在实际业务中，公
司与具有工程勘察、工程施工、专项设计能力的企业组成联合体共同投标，以实
现多专业优势互补。在中标后，联合体各成员均作为合同签约方共同与客户签订
合同，按照各自优势约定分工并确定相应工作的合同金额。2020 年，公司联合
体项目收入金额为 16,014.21 万元，占营业收入总额的比例为 14.71%。一般情况
下，联合体项目各方应为履行合同承担连带责任，尽管公司严格把控采取联合体
方式承接项目的必要性并且谨慎选择行业声誉良好的单位进行合作，但如果发生
因联合体单位服务质量问题导致公司被要求承担连带责任的情况，将对公司经营
业绩产生不利影响。
4、内控风险
公司经过多年的经营，已聚集了一大批管理、技术、研发等方面的专业人才，
形成了相对稳定的经营体系。但随着公司业务种类的拓展和分支机构的设立，组
织结构和管理体系日益复杂，加之公司经营规模不断扩大，商业竞争环境持续变
化，公司的资源整合、技术开发、财务管理、市场开拓、管理体制、激励考核等
方面的能力也将面临新的挑战。公司的组织结构、管理模式等如不能跟上公司内
外部环境的变化并及时进行调整、完善，将给公司未来的经营和发展带来一定的
影响。
5、财务风险
（1）毛利率下降的风险
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报告期内，公司综合毛利率分别为 35.07%、35.70%和 37.00%，综合毛利率
较为稳定，但各业务类型毛利率存在一定波动。如果未来市场环境发生不利变化，
或者公司成本上升过快，公司将面临毛利率下降的风险。
（2）净资产收益率下降的风险
本次公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有较大幅度的增加。鉴
于募集资金投资项目的建设和实现收益存在一定的周期，因此公司存在净资产收
益率下降的风险。
（3）应收账款持续上升的相关风险
截至 2020 年 12 月 31 日，公司应收账款账面价值金额为 30,065.93 万元，占
期末流动资产的比例为 40.20%。公司应收账款主要来源于智慧交通系统集成业
务，其业务的特点是需要先行付款采购相关工程物资，款项结算相对滞后。考虑
到公司上述业务收入金额及占比呈上升趋势，公司可能存在应收账款余额持续增
长、款项不能及时收回的风险，进而影响现金流入和盈利水平。
（4）税收优惠政策变化的风险
公司及子公司新视达、检测中心、智能公司均取得高新技术企业认定证书，
享受减按 15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。如果上述主体未来不能持续
满足高新技术企业认证的相关要求，或是税收优惠政策发生变化，导致无法持续
享受相关优惠政策，将对公司经营业绩产生不利影响。
6、法律风险
（1）业务资质的相关风险
国家主管部门对规划咨询、工程设计和检测等业务进行严格的资质认证和等
级管理，从业企业需要取得业务资质，才能在相应的资质范围内开展业务活动。
公司拥有城乡规划编制甲级、工程设计市政行业（道路工程）专业甲级、试验检
测机构公路工程综合甲级等主要业务资质，并严格在资质范围内开展经营活动。
如果未来公司在专业技术人员、技术水平、经营业绩等方面不能持续符合相应资
质申请标准，导致业务资质不能延续或被降低等级，将对公司的业务开展造成不
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利影响。
（2）业务开展合规性的风险
公司客户以政府单位和国有企业为主，业务内容涉及到工程建设领域，如果
公司在业务获取、业务开展、服务采购等环节不能满足相关法律法规，或是所提
供服务或产品发生质量事故，则可能因此影响到合同的正常执行甚至受到行政处
罚，将对公司的生产经营造成不利影响。
（3）数据资源不当使用的风险
公司拥有大数据分析能力，并将其应用在具体业务中。公司业务数据主要来
源于客户授权或提供、向通信运营商采购、与互联网科技企业合作等方式，涉及
到车辆运行、卡口数据、停车场数据、手机信令数据、OD 数据等多维数据。公
司在数据使用方面建立了相关制度，但如果业务开展中数据不当使用或者泄露，
将对公司经营产生不利影响。
7、募集资金投资项目风险
（1）效益不能达到预期的风险
公司本次募集资金拟投入深圳总部建设、城市交通整体解决方案业务能力提
升、研发创新中心、企业数字智慧化管理提升等项目。公司考虑了市场现状及发
展前景、行业竞争情况、公司未来发展战略、现有业务的开展情况等多方面因素，
通过详细论证进而确认募投项目。但由于上述项目逐步实施，项目回收期较长，
客观上存在因市场环境发生变化等因素导致募集资金投资项目不能达到预期收
益的风险。
（2）项目组织实施风险
在募集资金项目的实施过程中，可能会遇到诸如国家宏观政策、市场、财务
变化以及资金投入延迟等因素导致各项目实施的条件发生变化，同时也会受制于
公司自身管理水平和市场开拓能力等内在因素的影响。随着公司募集资金的到位
和募集资金投资项目的实施，公司资产规模将迅速扩大，组织结构和管理体系需
要向更加科学、高效的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将明显增加。如
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公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后的要求，可能导致项目
不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的业务拓展和经营业绩的提
升。
（3）折旧摊销增加导致利润下滑的风险
公司本次募集资金主要用于固定资产、无形资产购置。募集资金投资项目实
施后，公司固定资产折旧、摊销费用将相应增加。公司募集资金投资项目实施后
将不断提高业务承接水平、研发水平及市场拓展水平，从而提升公司综合盈利能
力。若因市场环境变化导致募集资金投资项目不能产生预期效益，则存在因折旧、
摊销增加对公司业绩产生不利影响的风险。
（4）募投用地相关承诺未达成导致的违约风险
2019 年 12 月，就竞拍取得龙华区募投用地用于建设总部基地事项，公司与
深圳市龙华区工业和信息化局签订了《深圳市龙华区产业发展监管协议》。根据
上述协议，公司承诺迁入龙华区当年在龙华区营业收入不低于 5.46 亿元，纳税
额不低于 0.56 亿元；在投产前年均营业收入不低于 6.88 亿元，纳税额不低于 0.70
亿元；投产后每 5 年，营业收入累计达到 54.58 亿元，纳税额达到 5.42 亿元。若
未达到相应指标，公司将支付营业收入差额部分的 1%和纳税总额不足部分作为
违约金。
公司已于 2020 年 6 月将注册地址迁入深圳市龙华区，并开始履行承诺。如
果公司不能达到协议中关于迁入龙华区当年、投产前以及投产后每 5 年的营业收
入和纳税总额承诺，则存在支付违约金的风险。
8、发行失败风险
公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果将受到公开发行
时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可
程度及股价未来趋势判断等多重因素的影响，可能存在因认购不足而导致的发行
失败风险。
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（二）发行人的发展前景
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），公司所属行业为专
业技术服务业（M74）。上述行业发展前景良好。发行人具有较强的竞争优势，
报告期内业务规模增长较快；本次募集资金拟投资项目论证充分，符合国家产业
政策，项目实施后，将进一步提升发行人的行业地位和核心竞争力。综上，本保
荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
附件：
1、《国信证券股份有限公司关于保荐深圳市城市交通规划设计研究中心股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究中
心股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》之签字盖章
页）
项目协办人：
张 爽
年 月 日
保荐代表人：
马徐周 程久君
年 月 日
保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
总经理：
邓 舸
年 月 日
法定代表人：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
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附件
国信证券股份有限公司
关于保荐深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
国信证券股份有限公司作为深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会
《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定马徐周、程久君担任
本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
马徐周 程久君
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-22
