深城交：董事会议事规则2021-11-20
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 董事会议事规则
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
董事会议事规则
二〇二一年十一月
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 董事会议事规则
目录
第一章 总则 .............................................................................................................. 1
第二章 董事会的组成 .............................................................................................. 1
第三章 董事会组织机构 .......................................................................................... 2
第四章 董事会提案 .................................................................................................. 2
第五章 董事会会议的召集和通知 .......................................................................... 3
第六章 董事会会议的召开和表决 .......................................................................... 6
第七章 董事会会议记录 ........................................................................................ 10
第八章 决议执行 .................................................................................................... 11
第九章 规则的修改 ................................................................................................ 11
第十章 附则 ............................................................................................................ 11
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（2019 年 12 月 8 日公司创立大会审议通过，拟于 2021 年 12 月 6 日公司 2021
年第二次临时股东大会修订）
第一章 总则
第一条 为明确深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下称“公
司”或“本公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，
促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策
水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、
规章、规范性文件，以及《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司章程》
（以下称“公司章程”）的规定，并结合本公司实际，制定本规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关
者的利益。
第二章 董事会的组成
第三条 公司依法设立董事会，董事会是公司的常设机构，是公司经营决策
中心，对股东大会负责并向其报告工作。
第四条 公司董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名。公司设董事长一
人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
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第三章 董事会组织机构
第五条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任。董事会秘书负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务
等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程、公
司董事会秘书工作细则的有关规定。
第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董
事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常
事务。
第七条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会，并制定专门委员会议事规则。前述专门委员会成员各由三名董事组成，除
战略委员会外，其他委员会独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召
集人应当为会计专业人士。
根据公司章程或股东大会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，并
制定相应的工作细则。
第四章 董事会提案
第八条 除公司章程另有规定外，单独或合计持有公司 3%以上股份的股东、
董事会成员、总经理、监事会可以向公司董事会提出提案。
第九条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，
并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第十条 提案人所提出的提案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由
各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
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第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 除单独或合计持有公司 3%以上股份的股东、监事会应在其提议召
开临时董事会时提出临时董事会提案外，其他向董事会提出的各项提案应在董事
会召开前 2 日送交董事会秘书，由董事会秘书提交董事长决定是否列入董事会审
议议案。如董事长未将提案人提交的提案列入董事会审议议案，董事长应向提案
人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是
否列入审议议案。
第十三条 公司需经董事会审议的生产经营事项，可以下列方式提交董事会
审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长
向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订
后由董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会
秘书共同拟订后由总经理向董事会提出。
第十四条 需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根据
提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出，其中董事和高级管理人员
的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。
第十五条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟
订并向董事会提出。
第五章 董事会会议的召集和通知
第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前书
面通知全体董事和监事。
第十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
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（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）1/2 以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 3 日内，召集和主持董事会会议。
第十八条 董事会召开董事会临时会议，应以书面形式在会议召开 3 日前通
知全体董事和监事。但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召集人
应在会议上作出说明并进行会议记录。
第十九条 按照本规则第十七条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过
董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
10 日和 3 日将书面会议通知通过专人送达、传真、邮寄、电子邮件等方式，提
交全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。但
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在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头或者电
话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明
并进行会议记录。
第二十二条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况特殊或者紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 2 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十四条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第 5 个工作日为送达日期；通知以电子邮件送达的，以电子邮件进入收件
人的电子数据交换系统的日期为送达日期；通知以传真方式送出的，以该传真进
入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。
第二十五条 公司召开董事会会议，董事会应本章规定的时间事先通知所有
董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认
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可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出
的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第六章 董事会会议的召开和表决
第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
监事可以列席董事会会议；总经理、董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书
应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托的有效期限；
（五）委托人的签字（盖章）、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
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（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。董事通过上述其他方式参加董事会的，视为出席。
非以现场方式召开的，符合下述情形的董事视为出席会议的董事：
1.以视频显示在场的董事；
2.在电话会议中发表意见的董事；
3.在规定期限内通过传真或者电子邮件等方式向董事会办公室发出有效表
决票的董事；
4.事后提交曾参加会议的书面确认函的董事。
第三十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。
第三十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
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表决。
会议表决实行一人一票，可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十三条 董事会以填写表决票的方式进行表决的，董事会秘书负责组织
制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（三）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（四）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限为10年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
第三十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
（三）法律、法规、规章、规范性文件、公司章程规定的和中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所（以下称“深交所”）认定的须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第三十五条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
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集董事的表决票，交董事会秘书在其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣
布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当
及时验票。
第三十七条 除本规则第三十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意
票；否则，应当将该事项提交股东大会审议。法律、行政法规、规章、规范性文
件和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会
决议应当经与会董事签字确认。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。
第三十八条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议
为准。
第三十九条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
第四十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十一条 1/2 以上的与会董事或 2 名或 2 名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
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第七章 董事会会议记录
第四十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以进行
全程录音。
第四十三条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第四十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、会议决议进行签字确认。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整
理，会议记录、会议决议应完整、真实。出席会议的董事有权要求在会议记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。董事对会议记录、会议决议有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，视为完全同意会议记录、会议决议记录的
内容。
第四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前
对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第四十七条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包
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括所有提案均被否决的董事会决议）报送深交所备案。董事会决议应当经与会董
事签字确认。
第八章 决议执行
第四十八条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告
知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大
风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期
向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第九章 规则的修改
第四十九条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规、规章或规范性文件修改，或制定并颁布新
的法律、行政法规、规章或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政
法规、规章或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第十章 附则
第五十条 本规则所称“以上”“内”都含本数，“超过”“过”不含本数。
第五十一条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，公司股东大会
审议批准，修改时亦同。
本规则未尽事宜，按照中国的相关法律、行政法规、规章、规范性文件和公
司章程的有关规定执行。
第五十二条 本规则由董事会负责解释。
第五十三条 本规则自公司股东大会审议通过之日生效，修改时亦同。
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