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公司公告

深城交:301091深城交-2021-014-关于通过公开摘牌方式参与深圳市宝安规划设计院有限公司等4家公司增资项目的进展公告2021-11-20  

                        证券代码:301091            证券简称:深城交          公告编号:2021-014



       深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
  关于通过公开摘牌方式参与深圳市宝安规划设计院有限
              公司等 4 家公司增资项目的进展公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要提示:

    1、深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司(以下简称“公司”)通

过公开摘牌方式参与深圳市宝安规划设计院有限公司、深圳市宝安建筑设计院有

限公司、深圳市宝安区建设工程监理有限公司和深圳市锦绣城工程造价咨询有限

公司(以下简称“标的公司”)在深圳联合产权交易所增资项目,已取得遴选结果

通知书,被确认为增资项目的最终投资方,具体情况详见公司于 2021 年 11 月 5

日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于通过公开摘牌方式参

与深圳市宝安规划设计院有限公司等 4 家公司增资项目并被确认为最终投资方

的公告》(公告编号:2021-007)。

    2、公司于 2021 年 11 月 19 日与上述标的公司分别签署了《增资协议》。

    一、对外投资概述

    1、2021 年 8 月 20 日,深圳市宝安交通投资集团有限公司在深圳联合产权

交易所(http://www.sotcbb.com/)发布了《深圳市宝安规划设计院有限公司增资

60%股权项目公告》《深圳市宝安建筑设计院有限公司增资 60%股权项目公告》

《深圳市宝安区建设工程监理有限公司增资 60%股权项目公告》和《深圳市锦绣

城工程造价咨询有限公司增资 65%股权项目公告》,前述 4 家标的公司拟共同通

过增资方式引入同一名综合资源型战略投资者,该战略投资者对 4 家标的公司认

购比例均为 45%,其每一元注册资本的挂牌价格分别为人民币 7.05 元、1.04 元、

4.00 元、4.31 元。
    2、公司于 2021 年 10 月 15 日召开第一届董事会第十四次临时会议,审议通
证券代码:301091                证券简称:深城交              公告编号:2021-014

过了《关于参与深圳市宝安区四家企业共同引战增资项目的议案》,公司拟通过

深圳联合产权交易所以公开摘牌方式参与上述 4 家标的公司的增资项目,参与 4

家标的公司的增资比例均为 45%,最终投资金额根据竞争性谈判结果确定。

    本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公

司章程》的规定,本次对外投资事项属于公司董事会决策权限内,无需提交公司

股东大会审议。

    二、企业增资扩股协议的主要内容

    (一)深圳市宝安规划设计院有限公司

甲方(原股东):深圳市宝安交通投资集团有限公司

乙方(目标公司):深圳市宝安规划设计院有限公司

丙方(新增股东 1):深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

丁方(新增股东 2):深圳市宝规投资合伙企业(有限合伙)

    1、增资及价格

    (1)本次增资前,乙方股东的出资额及持股比例如下:

 股东名称                               注册资本金出资额(万元)       股权比例

 深圳市宝安交通投资集团有限公司                                  300         100%

 合 计                                                           300         100%

    (2)根据深圳市中项资产评估房地产土地估价有限公司出具并经深圳市宝安区国有资

产监督管理局备案的《深圳市宝安规划设计院有限公司拟进行混合所有制改革涉及的该公司

股东全部权益价值资产评估报告》(中评报字﹝2021﹞第(资)026 号)(评估基准日为 2020 年

9 月 30 日),乙方经评估 100%股权价值为人民币【2114.67】万元。

    (3)丙方通过在深圳联合产权交易所公开交易方式竞得了以人民币【7.1205】元/每 1

元注册资本的价格向乙方增资,丙方增资人民币【2403.16875】万元、持有增资后乙方 45%

的股权。丁方与丙方同股同价,以人民币【7.1205】元/每 1 元注册资本的价格向乙方增资人

民币【801.05625】万元、持有增资后乙方 15%的股权。新增股东的出资方式均为现金出资。

    (4)本次增资完成后,乙方的注册资本变更为人民币【750】万元,甲方及新增股东在

乙方的出资额和持股比例如下:
证券代码:301091                 证券简称:深城交            公告编号:2021-014

股东名称                                      注册资本出资额(万元)     股权比例

深圳市宝安交通投资集团有限公司                                     300         40%

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司                      337.50         45%

深圳市宝规投资合伙企业(有限合伙)                              112.50         15%

合 计                                                              750        100%

    2、增资款的支付

    (1)丙方、丁方应于本协议签署生效后【5】个工作日内,一次性付清全额增资价款至

以下指定账号:

    账户名:深圳联合产权交易所股份有限公司

    开户行:珠海华润银行深圳宝安支行

    (2)本次增资完成之后,乙方应聘请会计师事务所予以验资,出具验资报告,并据此

向新增股东出具符合法律规定的出资证明书并在乙方股东名册做出相应记载。

    3、新增股东的权利

    (1)新增股东享有《公司法》赋予的股东权利。在乙方发生后续增资时,新增股东与

甲方对于乙方新增的全部或部分注册资本应按照其届时在乙方的持股比例享有同等条件下

的优先认购权。

    (2)乙方应按照新增股东要求的时间向新增股东提交乙方月度、季度、年度的合并报

表,于规定时间內,向新增股东提供年度的财务预算和经营计划,于每一会计年度结束后的

120 日内向新增股东提交年度审计报告。

    4、股权交割、盈亏分担及其它特别事项约定

    (1)股权交割日:新增股东足额缴纳增资款当月最后一日(即 2021 年 11 月 30 日);

    过渡期间:评估基准日至股权交割日。

    (2)过渡期间产生的损益归甲方享有或承担;新增股东自股权交割日次日起,即成为

乙方的股东,持有乙方相应的股权,按其持股比例分享乙方的利润,享有股东的权利并承担

股东的责任,承担相应的风险及亏损。

    (二)深圳市宝安建筑设计院有限公司

甲方(原股东):深圳市宝安交通投资集团有限公司

乙方(目标公司):深圳市宝安建筑设计院有限公司
       证券代码:301091                 证券简称:深城交               公告编号:2021-014

       丙方(新增股东 1):深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

       丁方(新增股东 2):深圳市宝建设计投资合伙企业(有限合伙)

              1、增资及价格

              (1)本次增资前,乙方股东的出资额及持股比例如下:

       股东名称                          注册资本金出资额(万元)     股权比例

       深圳市宝安交通投资集团有限公司                         1066                       100%

       合计                                                   1066                       100%

              (2)根据深圳市中项资产评估房地产土地估价有限公司出具并经深圳市宝安区国有资

       产监督管理局备案的《深圳市宝安建筑设计院有限公司拟进行混合所有制改革涉及的该公司

       股东全部权益价值资产评估报告》(中评报字﹝2021﹞第(资)027 号)(评估基准日为 2020 年

       9 月 30 日),乙方经评估 100%股权价值为人民币【1107.58】万元。

              (3)丙方通过在深圳联合产权交易所公开交易方式竞得了以人民币【1.0504】元/每 1

       元注册资本的价格向乙方增资,丙方增资人民币【1259.6922】万元、持有增资后乙方 45%

       的股权。丁方与丙方同股同价,以人民币【1.0504】元/每 1 元注册资本的价格向乙方增资人

       民币【419.8974】万元、持有增资后乙方 15%的股权。新增股东的出资方式均为现金出资。

              (4)本次增资完成后,乙方的注册资本变更为人民币【2665】万元,甲方及新增股东

       在乙方的出资额和持股比例如下:

股东名称                                         注册资本出资额(万元)       股权比例

深圳市宝安交通投资集团有限公司                                        1066                      40%

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司                        1199.25                       45%

深圳市宝建设计投资合伙企业(有限合伙)                               399.75                     15%

合计                                                                  2665                    100%

              2、增资款的支付

              (1)丙方、丁方应于本协议签署生效后【5】个工作日内,一次性付清全额增资价款至

       以下指定账号:

              账户名:深圳联合产权交易所股份有限公司

              开户行:珠海华润银行深圳宝安支行
   证券代码:301091               证券简称:深城交                公告编号:2021-014

       (2)本次增资完成之后,乙方应聘请会计师事务所予以验资,出具验资报告,并据此

   向新增股东出具符合法律规定的出资证明书并在乙方股东名册做出相应记载。

       3、新增股东的权利

       (1)新增股东享有《公司法》赋予的股东权利。在乙方发生后续增资时,新增股东与

   甲方对于乙方新增的全部或部分注册资本应按照其届时在乙方的持股比例享有同等条件下

   的优先认购权。

       (2)乙方应按照新增股东要求的时间向新增股东提交乙方月度、季度、年度的合并报

   表,于规定时间內,向新增股东提供年度的财务预算和经营计划,于每一会计年度结束后的

   120 日内向新增股东提交年度审计报告。

       4、股权交割、盈亏分担及其它特别事项约定

       (1)股权交割日:新增股东足额缴纳增资款当月最后一日(即 2021 年 11 月 30 日);

       过渡期间:评估基准日至股权交割日。

       (2)过渡期间产生的损益归甲方享有或承担;新增股东自股权交割日次日起,即成为

   乙方的股东,持有乙方相应的股权,按其持股比例分享乙方的利润,享有股东的权利并承担

   股东的责任,承担相应的风险及亏损。

       (三)深圳市宝安区建设工程监理有限公司

   甲方(原股东):深圳市宝安交通投资集团有限公司

   乙方(目标公司):深圳市宝安区建设工程监理有限公司

   丙方(新增股东 1):深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

   丁方(新增股东 2):深圳市荣耀宝监投资合伙企业(有限合伙)

       1、增资及价格

       (1)本次增资前,乙方股东的出资额及持股比例如下:

股东名称                              注册资本金出资额(万元)     股权比例

深圳市宝安交通投资集团有限公司                              300                     100%

合计                                                        300                     100%

       (2)根据深圳市中项资产评估房地产土地估价有限公司出具并经深圳市宝安区国有资

   产监督管理局备案的《深圳市宝安区建设工程监理有限公司拟进行混合所有制改革涉及的该
       证券代码:301091                 证券简称:深城交               公告编号:2021-014

       公司股东全部权益价值资产评估报告》中评报字﹝2021﹞第(资)023 号)评估基准日为 2020

       年 9 月 30 日),乙方经评估 100%股权价值为人民币【1197.54】万元。

           (3)丙方通过在深圳联合产权交易所公开交易方式竞得了以人民币【4.04】元/每 1 元

       注册资本的价格向乙方增资,丙方增资人民币【1363.50】万元、持有增资后乙方 45%的股

       权。丁方与丙方同股同价,以人民币【4.04】元/每 1 元注册资本的价格向乙方增资人民币【454.5】

       万元、持有增资后乙方 15%的股权。新增股东的出资方式均为现金出资。

           (4)本次增资完成后,乙方的注册资本变更为人民币【750】万元,甲方及新增股东在

       乙方的出资额和持股比例如下:

股东名称                                          注册资本出资额(万元)     股权比例

深圳市宝安交通投资集团有限公司                                         300                     40%

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司                          337.50                     45%

深圳市荣耀宝监投资合伙企业(有限合伙)                              112.50                     15%

合计                                                                   750                    100%

           2、增资款的支付

           (1)丙方、丁方应于本协议签署生效后【5】个工作日内,一次性付清全额增资价款至

       以下指定账号:

           账户名:深圳联合产权交易所股份有限公司

           开户行:珠海华润银行深圳宝安支行

           (2)本次增资完成之后,乙方应聘请会计师事务所予以验资,出具验资报告,并据此

       向新增股东出具符合法律规定的出资证明书并在乙方股东名册做出相应记载。

           3、新增股东的权利

           (1)新增股东享有《公司法》赋予的股东权利。在乙方发生后续增资时,新增股东与

       甲方对于乙方新增的全部或部分注册资本应按照其届时在乙方的持股比例享有同等条件下

       的优先认购权。

           (2)乙方应按照新增股东要求的时间向新增股东提交乙方月度、季度、年度的合并报

       表,于规定时间內,向新增股东提供年度的财务预算和经营计划,于每一会计年度结束后的

       120 日内向新增股东提交年度审计报告。
    证券代码:301091                  证券简称:深城交                公告编号:2021-014

           4、股权交割、盈亏分担及其它特别事项约定

           (1)股权交割日:新增股东足额缴纳增资款当月最后一日(即 2021 年 11 月 30 日);

           过渡期间:评估基准日至股权交割日。

           (2)过渡期间产生的损益归甲方享有或承担;新增股东自股权交割日次日起,即成为

    乙方的股东,持有乙方相应的股权,按其持股比例分享乙方的利润,享有股东的权利并承担

    股东的责任,承担相应的风险及亏损。

           (四)深圳市锦绣城工程造价咨询有限公司

    甲方(原股东):深圳市宝安交通投资集团有限公司

    乙方(目标公司):深圳市锦绣城工程造价咨询有限公司

    丙方(新增股东 1):深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

    丁方(新增股东 2):深圳市众达前程发展中心(有限合伙)

           1、增资及价格

           (1)本次增资前,乙方股东的出资额及持股比例如下:

 股东名称                                 注册资本金出资额(万元)      股权比例

 深圳市宝安交通投资集团有限公司                                 208                     100%

 合计                                                           208                     100%

           (2)根据深圳市中项资产评估房地产土地估价有限公司出具并经深圳市宝安区国有资

    产监督管理局备案的《深圳市锦绣城工程造价咨询有限公司拟进行混合所有制改革涉及的该

    公司股东全部权益价值资产评估报告》中评报字﹝2021﹞第(资)024 号)评估基准日为 2020

    年 9 月 30 日),乙方经评估 100%股权价值为人民币【896.29】万元。

           (3)丙方通过在深圳联合产权交易所公开交易方式竞得了以人民币【4.3531】元/每 1

    元注册资本的价格向乙方增资,丙方增资人民币【1164.149533】万元、持有增资后乙方 45%

    的股权。丁方与丙方同股同价,以人民币【4.3531】元/每 1 元注册资本的价格向乙方增资人

    民币【517.409466】万元、持有增资后乙方 20%的股权。新增股东的出资方式均为现金出资。

           (4)本次增资完成后,乙方的注册资本变更为人民币【594.29】万元,甲方及新增股

    东在乙方的出资额和持股比例如下:

股东名称                                         注册资本出资额(万元) 股权比例

深圳市宝安交通投资集团有限公司                                        208                    35%
       证券代码:301091               证券简称:深城交              公告编号:2021-014

股东名称                                         注册资本出资额(万元) 股权比例

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司                       267.43                      45%

深圳市众达前程发展中心(有限合伙)                               118.86                      20%

合计                                                             594.29                  100%

           2、增资款的支付

           (1)丙方、丁方应于本协议签署生效后【5】个工作日内,一次性付清全额增资价款至

       以下指定账号:

           账户名:深圳联合产权交易所股份有限公司

           开户行:珠海华润银行深圳宝安支行

           (2)本次增资完成之后,乙方应聘请会计师事务所予以验资,出具验资报告,并据此

       向新增股东出具符合法律规定的出资证明书并在乙方股东名册做出相应记载。

           3、新增股东的权利

           (1)新增股东享有《公司法》赋予的股东权利。在乙方发生后续增资时,新增股东与

       甲方对于乙方新增的全部或部分注册资本应按照其届时在乙方的持股比例享有同等条件下

       的优先认购权。

           (2)乙方应按照新增股东要求的时间向新增股东提交乙方月度、季度、年度的合并报

       表,于规定时间內,向新增股东提供年度的财务预算和经营计划,于每一会计年度结束后的

       120 日内向新增股东提交年度审计报告。

           4、股权交割、盈亏分担及其它特别事项约定

           (1)股权交割日:新增股东足额缴纳增资款当月最后一日(即 2021 年 11 月 30 日);

           过渡期间:评估基准日至股权交割日。

           (2)过渡期间产生的损益归甲方享有或承担;新增股东自股权交割日次日起,即成为

       乙方的股东,持有乙方相应的股权,按其持股比例分享乙方的利润,享有股东的权利并承担

       股东的责任,承担相应的风险及亏损。

           三、风险提示及其他说明

           1、由于交易各方能否严格履行各自义务,能否顺利实现预期发展目标,尚

       存在一定的不确定性。本次增资项目可能存在市场变化、行业变化、法规政策变

       化等不确定因素带来的经营风险及收益情况变化的风险。
证券代码:301091           证券简称:深城交             公告编号:2021-014

    2、由于企业文化差异、业务经营理念、团队特征等方面的差异可能导致收

购股权后整合效果低于预期。因此,本次股权收购的效果能否达到预期,具有不

确定性。

    3、增资项目有利于完善公司的市场布局并提高公司盈利能力,符合公司及

全体股东的长远利益,不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响。

    公司将根据增资项目的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注

意投资风险。

    四、备查文件

    1、《深圳市宝安规划设计院有限公司增资协议》;

    2、《深圳市宝安建筑设计院有限公司增资协议》;

    3、《深圳市宝安区建设工程监理有限公司增资协议》;

    4、《深圳市锦绣城工程造价咨询有限公司增资协议》。



    特此公告。



                            深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

                                                    董事会

                                              2021 年 11 月 20 日