国泰君安证券股份有限公司

                   关于宁波天益医疗器械股份有限公司

                     相关股东延长锁定期的核查意见


       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“天益医疗”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规和规范性文件的要求，对天益医疗相关股东延长锁定期的事项进行

了审慎核查，具体核查情况如下：

       一、公司首次公开发行股票的情况

       根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于同意
宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2021〕3939 号），并经深圳证券交易所同意，宁波天益医疗器械股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,473.6842 万股，每股面值 1 元，每股发
行价为人民币 52.37 元/股，并于 2022 年 4 月 7 日在深圳证券交易所创业板挂牌
上市。公司首次公开发行股票后，总股本由 4,421.0526 万股变更为 5,894.7368

万股。

       二、相关股东关于股份锁定、减持的承诺情况

       公司部分股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺如

下：

       1、公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员吴志敏、

公司实际控制人、董事、副总经理吴斌承诺：

       （1）自发行人股票上市交易之日起 36 个月内（“锁定期”），本人不转让
或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股

份，也不会促使发行人回购该部分股份。

       （2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项的，则作除权除息处理），或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末（如该
日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若公司股票在此
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处

理），本人持有发行人上述股份的锁定期自动延长 6 个月。

    （3）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，选择集中竞价、
大宗交易、协议转让等合法方式减持，每年减持数量不超过锁定期届满时本人直
接和间接持有的发行人股份总数的 10%，减持价格将不低于本次发行并上市时发
行人股票的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等

除权除息事项，则作除权除息处理），且减持不影响本人对发行人的控制权。

    （4）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，如本人采取集中竞价
方式减持公司股份时，将在首次卖出前 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并
预先披露减持计划，且本人及其一致行动人在任意连续 90 日内合计减持股份的

总数不得超过公司股份总数的 1%。

    如本人采取大宗交易方式减持的，本人及其一致行动人在任意连续 90 日内
合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%；受让方在受让后六个月内，

不得转让其受让的股份。

    如本人采取协议转让方式减持的，转让给单个受让方的比例不低于公司股份
总数的 5%；减持后不再具有公司大股东身份的，出让方、受让方在减持后 6 个
月内如采取集中竞价方式减持的，出让方或受让方及其一致行动人应当在首次卖
出前 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，且在任意连续

90 日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。

    （5）在上述限制外，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每
年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；任职期间拟减持发行人
股票应当根据相关规定提前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划；所持发
行人股份发生变动的，应当及时向发行人报告并由发行人在深圳证券交易所网站

公告；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。

    （6）如果本人未履行上述减持意向承诺，由此产生的收益将归公司所有，
并且本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行
承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；若未按照司法文书认定
的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不

得在公司处领取薪酬/股东分红。

    （7）上述承诺同样适用于本人因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、

可交换公司债券换股、股票收益互换等方式减持股份的情形。

    （8）如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述

承诺将根据最新的相关规定进行变动。

    2、公司股东、一致行动人张文宇承诺：

    （1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内（“锁定期”），
不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人股份，也不会促使发行

人回购该部分股份。

    （2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项的，则作除权除息处理），或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末（如该
日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若公司股票在此
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处

理），本人持有发行人上述股份的锁定期自动延长 6 个月。

    （3）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，选择集中竞价、
大宗交易、协议转让等合法方式减持，每年减持数量不超过锁定期届满时本人直
接和间接持有的发行人股份总数的 10%，减持价格将不低于本次发行并上市时发
行人股票的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等

除权除息事项，则作除权除息处理）。

    （4）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，如本人采取集中竞价
方式减持公司股份时，将在首次卖出前 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并
预先披露减持计划，且本人及其一致行动人在任意连续 90 日内合计减持股份的

总数不得超过公司股份总数的 1%。

    如本人采取大宗交易方式减持的，本人及其一致行动人在任意连续 90 日内
合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%；受让方在受让后六个月内，

不得转让其受让的股份。

    如本人采取协议转让方式减持的，转让给单个受让方的比例不低于公司股份
          总数的 5%。

              （5）本人如违反上述承诺规定擅自减持发行人股份的，则违规减持发行人
          股票所得（如有）归发行人所有，如本人未将上述违规减持所得上交发行人，则
          发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额

          相等的现金分红。

              （6）上述承诺同样适用于本人因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、

          可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持。

              （7）如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述

          承诺将根据最新的相关规定进行变动。

              三、相关承诺人延长限售股锁定期的情况

              截至 2022 年 5 月 13 日收市，公司股价已连续 20 个交易日收盘价低于公司
          首次公开发行股票价格 52.37 元/股，触发上述承诺的履行条件。依照股份锁定期
          安排及相关承诺，上述股东持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月，

          具体情况如下：
                                    持股数量（股）            持股比例         原股份锁定     本次延长后
股东名称       与公司关系
                                 直接持股     间接持股   直接持股   间接持股     到期日       锁定到期日

            控股股东、实际控制
                                                                               2025 年 4 月   2025 年 10
 吴志敏     人、董事长、总经理、 28,000,000      -       47.50%          -
                                                                                  6日          月6日
                核心技术人员
            实际控制人、董事、                                                 2025 年 4 月   2025 年 10
  吴斌                         12,000,000        -       20.36%          -
                副总经理                                                          6日          月6日
                                                                               2025 年 4 月   2025 年 10
 张文宇      股东、一致行动人     600,000        -        1.02%          -
                                                                                  6日          月6日

              上述延长承诺锁定期的股份未解除限售前，因公司送红股、转增股本、配股

          等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺。

              四、保荐机构核查意见

              经核查，保荐机构认为：公司相关股东延长限售股锁定期的行为系执行有关
          规定及承诺，不存在违反股份锁定承诺的情形，不存在损害上市公司和全体股东
          特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次相关股东延长限售股锁定期的事项

          无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限
公司相关股东延长锁定期的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                沈一冲                          水耀东




                                               国泰君安证券股份有限公司

                                                         2022 年 5 月 16 日