国泰君安证券股份有限公司

                  关于宁波天益医疗器械股份有限公司

        使用募集资金置换先期投入的自有资金的核查意见

       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为宁波
天益医疗器械股份有限公司（以下简称“天益医疗”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，就天益医疗拟使用募集
资金置换先期投入的自有资金的事项进行了核查，具体核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波天益医疗器械股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3939 号）核准，并经深圳证券交易
所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）14,736,842.00 股，发行价格为
每股 52.37 元，募集资金总额 77,176.84 万元，扣除发行费用 7,720.52 万元（不
含税），实际募集资金净额为 69,456.32 万元。募集资金已于 2022 年 3 月 29 日划
至公司指定账户，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字
[2022]第 ZA10604 号验资报告。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存
储。

       二、募集资金投资项目情况

       根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后将投资于以下项目：
                                                                          单位：万元

                投资项目                   投资总额               募集资金拟投资额
                                                      29,254.06               23,900.00
年产 4,000 万套血液净化器材建设项目

年产 1,000 万套无菌加湿吸氧装置建设项目                9,323.51                7,900.00
                  投资项目                        投资总额                    募集资金拟投资额

综合研发中心建设项目                                         10,594.84                     9,200.00

补充流动资金                                                 10,000.00                    10,000.00

                    合计                                     59,172.41                    51,000.00


     在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际进度，以自筹资金
先行支付部分项目投资款，待本次发行募集资金到位后再以部分募集资金置换先
前投入的自筹资金。公司将严格按照监管机构的有关规定管理和使用超募资金。

     三、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况

     为保障募集资金投资项目的建设进度，在公司本次首次公开发行股票募集资
金到位前，公司已使用自筹资金进行了部分募投项目的投资。截至 2022 年 3 月
29 日止，公司自筹资金实际投资额为 1,444.80 万元。目前，公司募集资金已全
部到位，公司拟使用募集资金 1,444.80 万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，
具体情况如下：
                                                                                       单位：万元

序                                             募集资金承     自筹资金预先        拟用募集资金置换
               项目名称         项目总投资
号                                             诺投资额          投入金额           自筹资金金额
      年产 4,000 万套血液净化
 1                                 29,254.06     23,900.00               887.25              887.25
      器材建设项目
      年产 1,000 万套无菌加湿
 2                                  9,323.51      7,900.00               221.81              221.81
      吸氧装置建设项目

      综合研发中心建设项目         10,594.84      9,200.00               335.74              335.74
 3
                 合计              49,172.41     41,000.00           1,444.80              1,444.80


     注：自筹资金预先投入金额自 2020 年第二届董事会第九次会议批准上述募
投项目之日后起算。

     四、以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金情况

     本次首次公开发行股票募集资金到位之前，公司已使用自筹资金支付部分发
行费用，拟于本次一并置换。截至 2022 年 3 月 29 日止，公司已使用自筹资金支
付的发行费用金额为 1,213.03 万元（含增值税），拟使用 1,213.03 万元募集资金
置换自筹资金支付的发行费用。

     综上，公司拟使用募集资金 2,657.83 万元置换前期预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金。上述公司拟使用募集资金置换先期投入的自有资金事项
已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《宁波天益医疗器械股
份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZA10821 号）。

    五、募集资金置换先期投入的实施

    根据公司已披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司
已对使用募集资金置换先期投入作出了安排，即“在本次发行募集资金到位前，
公司将根据上述项目的实际进度，以自筹资金先行支付部分项目投资款，待本次
发行募集资金到位后再以部分募集资金置换先前投入的自筹资金。公司将严格按
照监管机构的有关规定管理和使用超募资金。”

    本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项
目的实施计划相抵触。公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换
的时间距募集资金到账时间未超过六个月，未变相改变募集资金用途，未影响募
集资金投资计划的正常进行，本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等有关规定及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不影响募集
资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

    六、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入
的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 1,444.80 万
元以及已支付发行费用的自筹资金 1,213.03 万元，共计 2,657.83 万元。上述事项
无需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的
议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 1,444.80 万元
以及已支付发行费用的自筹资金 1,213.03 万元，共计 2,657.83 万元。
    （三）独立董事意见

    经过认真审查，公司本次募集资金置换与公开发行申请文件中的内容一致，
未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。
本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》的有关规定。

    因此，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金以及
用自筹资金支付的发行费用。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波天益医疗器械股份有
限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZA10821 号），立信会
计师事务所（特殊普通合伙）认为公司编制的《关于以募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，
在所有重大方面如实反映了公司截至 2022 年 3 月 29 日止以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的实际情况。

    （五）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确
同意的独立意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，履行了必
要的审批程序；公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，
符合相关规定的要求。公司本次使用募集资金置换先期投入的自有资金不影响募
集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害
公司和股东利益的情况。

    保荐机构对公司本次使用募集资金置换先期投入的自有资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限
公司使用募集资金置换先期投入的自有资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                    沈一冲                 水耀东




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                     2022 年 6 月 27 日