采纳股份：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见2022-01-25
北京德恒律师事务所
关于
采纳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所
创业板上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于采纳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见
北京德恒律师事务所
关于
采纳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
德恒 02F20200168-00031 号
致：采纳科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受采纳科技股份有限公司（以下
简称“发行人”或“采纳科技”）委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以
下简称“本次发行上市”或“本次上市”）的专项法律顾问，并于 2020 年 12 月 16
日出具了德恒 02F20200168-00003 号《北京德恒律师事务所关于采纳科技股份有
限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市法律意见》（以
下简称“《法律意见》”）以及德恒 02F20200168-00004 号《北京德恒律师事务所
关于采纳科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板
上市律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 3 月 23 日出
具了德恒 02F20200168-00009 号《北京德恒律师事务所关于采纳科技股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市补充法律意见（一）》
（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于 2021 年 5 月 17 日出具了德恒
02F20200168-00014 号《北京德恒律师事务所关于采纳科技股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市补充法律意见（二）》（以下
简称“《补充法律意见（二）》”），于 2021 年 6 月 23 日出具了德恒 02F20200168-
00018 号《北京德恒律师事务所关于采纳科技股份有限公司首次公开发行人民币
普通股股票（A 股）并在创业板上市补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法
律意见（三）》”），于 2021 年 7 月 25 日出具了德恒 02F20200168-00020 号《北
京德恒律师事务所关于采纳科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票
1
北京德恒律师事务所 关于采纳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见
（A 股）并在创业板上市补充法律意见（四）》 以下简称“《补充法律意见（四）》”），
于 2021 年 8 月 10 日出具了德恒 02F20200168-00023 号《北京德恒律师事务所关
于采纳科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上
市补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”），于 2021 年 9
月 3 日出具了德恒 02F20200168-00028 号《北京德恒律师事务所关于采纳科技股
份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市补充法律意
见（六）》（以下简称“《补充法律意见（六）》”），于 2021 年 9 月 7 日出具
了德恒 02F20200168-00029 号《北京德恒律师事务所关于采纳科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市补充法律意见（七）》
（以下简称“《补充法律意见（七）》”），于 2021 年 10 月 28 日出具了德恒
02F20200168-00030 号《北京德恒律师事务所关于采纳科技股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市补充法律意见（八）》（以下
简称“《补充法律意见（八）》”）。
本所经办律师在审核、查证发行人相关资料的基础上，根据《公司法》《证
券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办
法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）（以下简
称“《上市规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相
关规定，就发行人首次公开发行股票并在深交所创业板上市出具本法律意见。
除本法律意见中另有说明外，本所经办律师在《法律意见》《律师工作报告》
《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补
充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法
律意见（七）》和《补充法律意见（八）》中的声明事项及所使用的简称适用于
本法律意见。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
2
北京德恒律师事务所 关于采纳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所及本所经办律师
书面同意，不得用作任何其他目的。
本所经办律师在进行充分适当核查验证的基础上，现出具如下法律意见：
3
北京德恒律师事务所 关于采纳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得 2020 年 11 月 11 日召开的第二
届董事会第四次会议及 2020 年 11 月 27 日召开的发行人 2020 年第六次临时股
东大会的有效批准。上述会议的召集、召开程序及决议内容符合有关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定，所形成的会议决议合法有效。
（二）根据深交所上市审核中心于 2021 年 8 月 11 日发布的《创业板上市委
2021 年第 47 次审议会议结果公告》，发行人符合发行条件、上市条件和信息披
露要求，发行人本次发行上市已获得深交所审核通过。
（三）中国证监会已于 2021 年 12 月 14 日核发《关于同意采纳科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3937 号，以下简称“《发
行注册批复》”），同意发行人本次公开发行股票的注册申请。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次上市已取得了有权机构的批准与
授权，并经深交所创业板上市委员会审议通过及中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人为经无锡市市场监督管理局核准登记的由江阴采纳科技有限公
司整体变更设立的股份有限公司，现持有无锡市行政审批局核发的统一社会信用
代码为 913202817641949253 的《营业执照》。发行人法定代表人为陆军，公司
类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册资本为 7,052.6322 万
元，住所为江阴市华士镇澄鹿路 253 号，营业期限自 2004 年 7 月 23 日至无固定
期限。经营范围为芯片点胶针、兽用针、不锈钢毛细管的研制、生产、开发；五
金加工；橡塑制品的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但
国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医
疗器械生产；第三类医疗器械经营；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒
剂生产（不含危险化学品）；道路货物运输（不含危险货物）；进出口代理（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
4
北京德恒律师事务所 关于采纳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见
结果为准）一般项目：第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销
售；消毒剂销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳动保
护用品生产；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销
售；五金产品制造；五金产品研发；五金产品零售；橡胶制品销售；非居住房地
产租赁；机械设备租赁；专业保洁、清洗、消毒服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）根据《营业执照》《公司章程》并经本所经办律师核查，发行人的营
业期限为 2004 年 7 月 23 日至无固定期限，截至本法律意见出具之日，不存在根
据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人系依法设立
且合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）经本所经办律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等法律法规、规章、规范性文件规定的相关发行上市条件，具备本
次发行上市的实质条件。
（二）如本法律意见“一、本次发行上市的批准和授权”所述，深交所、中国
证监会均已同意发行人本次发行，符合《证券法》第九条第一款、《上市规则》
2.1.1 条第一款第（一）项和 2.1.6 条第（二）项的规定。
（三）根据发行人持有现行有效的《营业执照》、中汇会验（2020）5006 号
《验资报告》及本所经办律师核查，发行人在本次发行上市前登记的注册资本为
7,052.6322 万元，经中国证监会《发行注册批复》批准及发行人于 2022 年 1 月
10 日在深交所网站披露的《采纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《询价公告》”），发行人本次拟公开
发行 2,350.8800 万股普通股。发行人本次上市后股本总额不低于 3,000 万元，符
合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
5
北京德恒律师事务所 关于采纳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见
（四）根据《发行注册批复》、中汇会验（2022）0084 号《验资报告》、《询
价公告》并经本所经办律师核查，发行人本次发行完成后股本总额为 9,403.5122
万股，本次公开发行 2,350.8800 万股普通股，达到发行人公开发行后股份总数的
25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
（五）根据中汇会审[2021]0617 号《审计报告》并经本所经办律师核查，发
行人 2020 年度营业收入为 50,500.60 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为 5,641.79 万元，公司最近一年净利润为正且营业收入不低于人民
币 1 亿元。结合发行人最近一次增资对应的估值情况以及可比公司的市场估值情
况，预计发行人发行后总市值不低于人民币 10 亿元，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（二）项的相关规定。
（六）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第
2.1.7 条的规定。
（七）发行人本次发行前的全体股东以及董事、监事和高级管理人员已就其
所持发行人股份的限售、减持及其他股份变动事宜作出相应的承诺，符合《公司
法》第 141 条、《上市规则》第 2.3.1 条、中国证监会相关规定及《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（八）发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺，自发行人股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人本次发
行上市前股份，也不提议由上市公司回购该部分股份，符合《上市规则》第 2.3.4
条的规定。
（九）根据发行人及相关主体出具的承诺文件，发行人及其控股股东、实际
控制人、持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员等主体已根据《公司法》
《证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关要求出具了关于股份
锁定的承诺、持股及减持意向的承诺、稳定股价的预案及承诺、欺诈发行上市的
股份回购和股份买回承诺、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的承诺、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺等相关承诺，并提出了未
6
北京德恒律师事务所 关于采纳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见
能履行承诺的约束措施，本所经办律师认为，相关承诺内容及未能履行承诺时的
约束措施符合法律、法规及中国证监会、深交所的相关要求，合法有效。
（十）发行人的董事、监事及高级管理人员已在律师见证下签署《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》并向深交所和发行人董事会报备，符合《上
市规则》第 4.2.1 条的规定。
综上所述，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》等相关法律法规规定的申请股票上市的实质条件。
四、发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请海通证券股份有限公司担任发行人本次发行上市的保荐
机构。海通证券股份有限公司系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同
时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（二）海通证券股份有限公司已经指定钟祝可、张刚作为保荐代表人，具体
负责发行人的保荐工作，前述 2 名保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列
入保荐代表人名单，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，发行人具备本次发行上市的主体资格；
发行人本次发行上市已取得了有权机构的批准与授权,并经深交所创业板上市委
员会审议通过及中国证监会同意注册；发行人本次发行上市符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规规定的申请股票在深交所创业
板上市的实质条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。
本法律意见正本一式六份，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生
效。
（以下无正文，为签署页）
7
北京德恒律师事务所 关于采纳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于采纳科技股份有限公司首次公开
发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
承办律师：______________
沈宏山
承办律师：______________
王贤安
承办律师：______________
龙文杰
承办律师：______________
洪小龙
年 月 日
