海通证券股份有限公司
                      关于采纳科技股份有限公司
                使用募集资金置换预先投入募投项目
             及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

       海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为采纳
科技股份有限公司（以下简称“采纳股份”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等相关规定，对采纳股份使用
募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了核查，核查的具体情况如下：

       一、募集资金的基本情况

       根据中国证券监督管理委员会《关于同意采纳科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可[2021]3937 号），公司获准向社会公开发行人民币
普通股（A 股）股票 2,350.88 万股，每股面值人民币 1 元，发行价格为人民币
50.31 元/股，募集资金总额为人民币 1,182,727,728.00 元，扣除各项发行费用人
民币 85,465,325.60 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 1,097,262,402.40
元。
    上述募集资金已于 2022 年 1 月 21 日划至公司指定账户。公司与保荐机构、
存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监管募集
资金的使用。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票募集
资金到位情况进行了审验，并出具了“中汇会验[2022]0084 号”的验资报告。

       二、募集资金投资项目情况

       根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招
股说明书》”）披露的募集资金运用计划，本次公开发行股票募集资金投资项目（以
下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：
                                                                          单位：万元
 序号               项目名称                  投资预算             募集资金使用量
         年产 9.2 亿支（套）医用注射穿刺
  1                                                30,895.62               30,895.62
               器械产业园建设项目
  2             研发中心建设项目                    4,493.65                4,493.65
  3             补充流动资金项目                    5,000.00                5,000.00
                   合计                            40,389.27               40,389.27

      三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况

      为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据
募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预
先投入。截至 2022 年 1 月 31 日，公司以自筹资金实际已投入募投项目的金额合
计为 386.63 万元，本次拟置换金额为 386.63 万元；以自筹资金预先支付的发行
费用金额合计为 382.56 万元，本次拟置换金额为 382.56 万元。中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《关于采纳科技股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中
汇会鉴[2022]0327 号）。

      （一）置换预先投入募投项目情况

      根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的信息，公
司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金投入情况及拟置换情况如下：
                                                                          单位：万元
 序号           募集资金投资项目           自筹资金预先投入金额        拟置换金额
         年产 9.2 亿支（套）医用注射穿刺
  1                                                       386.63             386.63
               器械产业园建设项目
  2             研发中心建设项目                               -                    -
  3             补充流动资金项目                               -                    -
                   合计                                   386.63             386.63

      （二）置换自筹资金预先已支付发行费用的情况

      公司首次公开发行股票发行费用为人民币 85,465,325.60 元（不含税），截至
2022 年 1 月 31 日，公司以自筹资金已预先支付各项发行费用的实际金额合计为
人民币 3,825,561.79 元（不含税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用的自
筹资金金额为人民币 3,825,561.79 元（不含税），具体情况如下：
                                                                   单位：元
          项目名称            以自筹资金已支付金额       拟置换金额
         会计师费用                     1,886,792.40           1,886,792.40
          律师费用                      1,139,728.30           1,139,728.30
     信息披露及其他费用                   799,041.09            799,041.09
            合计                        3,825,561.79           3,825,561.79

    四、募集资金置换先期投入的实施

    根据《招股说明书》，公司已对募集资金置换先期投入事项作出安排，即“在
本次公开发行股票募集资金到位前，为了充分抓住市场机遇，维持市场地位，根
据项目进度情况，公司将使用自有资金先行用于项目建设，待本次发行股票的募
集资金到位后，再予以置换。如本次公开发行所募集资金不能满足拟投资项目的
资金需求，资金缺口将由公司自筹解决。”
    本次拟置换方案符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规和规范性文件的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集
资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合法律法规的相关规定。

    五、履行的程序和相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金 386.63 万元，自筹资金支付发行费用金额为
382.56 万元（不含税），共计人民币 769.19 万元。

    （二）独立董事意见

    经审查，独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项，已履行了必要的审批程序，未与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情形。全体独立董事一致同意本次使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

    （三）监事会审议情况

    公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司使用本次募
集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、
法规及规范性文件的有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况,有利于公司的持续发展，有利于维护全体股东的利益。监事会同意公
司使用募集资金 769.19 万元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金预先投入募集资金投
资项目及已支付发行费用金额进行了鉴证，并出具了《关于采纳科技股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会
鉴[2022]0327 号），公司编制的专项说明符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反
映了公司截至 2022 年 1 月 31 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支
付发行费用的情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事
项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序，符合相关法律
法规的规定。公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不影响募集资金投资
项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异
议。
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