证券代码：301127 证券简称：天源环保 公告编号：2022-005
武汉天源环保股份有限公司
关于变更公司股份总数、注册资本等及修订公司章程并办理
工商变更备案登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉天源环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月25日召开公司第
五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于变更公司股份总数、注册资本等及
修订公司章程并办理工商变更备案登记的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
现将有关情况公告如下：
一、关于变更公司股份总数、注册资本等情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉天源环保股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3712号）同意注册，公司向社会公众公开
发行人民币普通股（A股）股票10,250万股。根据中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《验资报告》（众环验字（2021）0100094号），本次发行后，公司注
册资本由30,749.58万元变更为40,999.58万元，公司总股本由30,749.58万股变更为
40,999.58万股。公司股票已于2021年12月30日在深圳证券交易所创业板正式上市。
二、关于修改公司章程并办理工商登记变更情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引(2022年修订)》等法律法规的规定，结合公司实际情况，现将公司2020年第三次临
时股东大会通过的《武汉天源环保股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司
章程（草案）》”）名称变更为《武汉天源环保股份有限公司章程》（以下简称“《
公司章程》”），并对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。具体修订如下：
条款 修订前 修订后
为维护武汉天源环保股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、 为维护武汉天源环保股份有限
《中华人民共和国证券法》（以 公司（以下简称“公司”或
下简称“《证券法》”）、《深 “本公司”）、股东和债权人
圳证券交易所创业板股票上市规 的合法权益，规范公司的组织
则》（以下简称“《创业板上市 和行为，根据《中华人民共和
第一条
规则》”)、《深圳证券交易所创 国公司法》（以下简称“《公
业板上市公司规范运作指引》 司法》”）、《中华人民共和
（以下简称“《创业板上市规范 国证券法》（以下简称“《证
指引》”）、《上市公司治理准 券法》”）和其他有关规定，
则》（以下简称“《治理准 制订本章程。
则》”）、《上市公司章程指
引》（以下简称“《章程指
引》”）和其他有关规定（以下
简称“法律、行政法规”），制
订本章程。
公司于2021年9月2日经深圳证
公司于【】年【】月【】日经深
券交易所审核同意，并经中国
圳证券交易所审核及中国证券监
证券监督管理委员会同意注册
督管理委员会注册后，首次向社
第三条 后，首次向社会公众发行人民
会公众发行人民币普通股【】万
币普通股10,250万股，于2021
股，于【】年【】月【】日在深
年12月30日在深圳证券交易所
圳证券交易所创业板上市。
创业板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万 公司注册资本为人民币
条款 修订前 修订后
元。 40,999.58万元。
本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司
本章程自生效之日起，即成为规 与股东、股东与股东之间权利
范公司的组织与行为、公司与股 义务关系的具有法律约束力的
东、股东与股东之间权利义务关 文件，对公司、股东、董事、
系的具有法律约束力的文件，对 监事、高级管理人员具有法律
公司、股东、董事、监事、高级 约束力的文件。依据本章程，
管理人员具有法律约束力的文 股东可以起诉股东，股东可以
第十条
件。依据本章程，股东可以起诉 起诉公司董事、监事、总裁和
股东，股东可以起诉公司董事、 其他高级管理人员，股东可以
监事、总裁和其他高级管理人 起诉公司，公司可以起诉股
员，股东可以起诉公司，公司可 东、董事、监事、总裁和其他
以起诉股东、董事、监事、总裁 高级管理人员。
和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总裁、董事会秘
书、财务负责人。
公司根据中国共产党章程的规
本章程所称其他高级管理人员是
定，设立共产党组织、开展党
第十一条 指公司的副总裁、董事会秘书、
的活动。公司为党组织的活动
财务负责人。
提供必要条件。
公司的股份总数为【】股，均为 公司的股份总数为40,999.58万
第十九条
普通股。 股，均为普通股。
公司在下列情况下，可以依照法 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章 是，有下列情形之一的除外：
第二十三
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
条
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其
（二）与持有本公司股份的其他 他公司合并；
条款 修订前 修订后
公司合并； （三）将股份用于员工持股计
（三）将股份用于员工持股计划 划或者股权激励；
或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出
（四）股东因对股东大会作出的 的公司合并、分立决议持异
公司合并、分立决议持异议，要 议，要求公司收购其股份的；
求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发
（五）将股份用于转换上市公司 行的可转换为股票的公司债
发行的可转换为股票的公司债 券；
券； （六）公司为维护公司价值及
（六）上市公司为维护公司价值 股东权益所必需。
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
董事、监事、高级管理人员、持 公司持有5%以上股份的股东、
有本公司股份5％以上的股东，将 董事、监事、高级管理人员，
其持有的本公司股票在买入后6个 将其持有的本公司股票或者其
月内卖出，或者在卖出后6个月内 他具有股权性质的证券在买入
又买入，由此所得收益归本公司 后6个月内卖出，或者在卖出后
所有，本公司董事会将收回其所 6个月内又买入，由此所得收益
得收益。但是，证券公司因包销 归本公司所有，本公司董事会
第二十九
购入剩余股票而持有5％以上股份 将收回其所得收益。但是，证
条
的，卖出该股票不受6个月时间限 券公司因购入包销售后剩余股
制。 票而持有5%以上股份的，以及
公司董事会不按照前款规定执行 有中国证监会规定的其他情形
的，股东有权要求董事会在30日 的除外。
内执行。公司董事会未在上述期 前款所称董事、监事、高级管
限内执行的，股东有权为了公司 理人员、自然人股东持有的股
的利益以自己的名义直接向人民 票或者其他具有股权性质的证
条款 修订前 修订后
法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款
规定执行的，股东有权要求董
事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和
章程； 本章程；
（二）依其所认购的股份和入股 （二）依其所认购的股份和入
方式缴纳股金； 股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形 （三）除法律、法规规定的情
第三十七 外，不得退股； 形外，不得退股；
条 （四）不得滥用股东权利损害公 （四）不得滥用股东权利损害
司或者其他股东的利益；不得滥 公司或者其他股东的利益；不
用公司法人独立地位和股东有限 得滥用公司法人独立地位和股
责任损害公司债权人的利益；公 东有限责任损害公司债权人的
司股东滥用股东权利给公司或者 利益；
其他股东造成损失的，应当依法 （五）法律、行政法规及本章
承担赔偿责任；公司股东滥用公 程规定应当承担的其他义务。
条款 修订前 修订后
司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用股东权利给公司
任，逃避债务，严重损害公司债 或者其他股东造成损失的，应
权人利益的，应当对公司债务承 当依法承担赔偿责任。公司股
担连带责任； 东滥用公司法人独立地位和股
（五）法律、行政法规及本章程 东有限责任，逃避债务，严重
规定应当承担的其他义务。 损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
股东大会是公司的权力机构，依 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和
资计划； 投资计划；
（二）选举和更换非由职工代
（二） 选举和更换非由职工代表
表担任的董事、监事，决定有
担任的董事、监事，决定
关董事、监事的报酬事项；
有关董事、监事的报酬事
（三）审议批准董事会报告；
项；
（四）审议批准监事会报告；
（三） 审议批准董事会报告； （五）审议批准公司的年度财
第四十条 （四） 审议批准监事会报告； 务预算方案、决算方案；
（五） 审议批准公司的年度财务 （六）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；
预算方案、决算方案；
（七）对公司增加或者减少注
（六） 审议批准公司的利润分配
册资本作出决议；
方案和弥补亏损方案；
（八）对发行公司债券作出决
（七） 对公司增加或者减少注册 议；
资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解
（八） 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 散、清算或者变更公司形式作
议； 出决议；
（十）修改本章程；
（九） 对 公 司 合 并 、 分 立 、 解
条款 修订前 修订后
散、清算或者变更公司形 （十一）对公司聘用、解聘会
式作出决议； 计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条
（十） 修改本章程；
规定的担保事项；
（十一） 对公司聘用、解聘
（十三）审议公司在一年内购
会计师事务所作出决议；
买、出售重大资产超过公司最
（十二） 审 议 批 准 第 四 十 一 近一期经审计总资产30％的事
条规定的担保事项； 项；
（十三） 审 议 公 司 在 一 年 内 （十四）审议公司发生的下列
购买、出售重大资产超过 交易（提供担保、提供财务资
公司最近一期经审计总资 助除外）：
产 30％的事项； 1. 交易涉及的资产总额占
上市公司最近一期经审计总资
（十四） 审议公司发生的下
产的50％以上，该交易涉及的
列交易（提供担保、提供
资产总额同时存在账面值和评
财务资助除外）：
估值的，以较高者作为计算依
1. 交 易 涉 及 的 资 产 总
据；
额占上市公司最近
2. 交易标的（如股权）在
一期经审计总资产
最近一个会计年度相关的营业
的 50％以上，该交
收入占上市公司最近一个会计
易涉及的资产总额
年度经审计营业收入的50％以
同时存在账面值和
上，且绝对金额超过5000万
评估值的，以较高
元；
者作为计算依据；
3. 交易标的（如股权）在
2. 交 易 标 的 （ 如 股 最近一个会计年度相关的净利
权 ） 在 最 近 一 个 会 润占上市公司最近一个会计年
计 年 度 相 关 的 营 业 度经审计净利润的50％以上，
收 入 占 上 市 公 司 最 且绝对金额超过500万元；
条款 修订前 修订后
近 一 个 会 计 年 度 经 4. 交易的成交金额（含承
审 计 营 业 收 入 的 担债务和费用）占上市公司最
50 ％ 以 上 ， 且 绝 对 近一期经审计净资产的50％以
金 额 超 过 5000 万 上，且绝对金额超过5000万
元； 元；
3. 交 易 标 的 （ 如 股 5. 交易产生的利润占上市
公司最近一个会计年度经审计
权）在最近一个会
计 年 度 相 关 的 净 利 净利润的50％以上，且绝对金
润 占 上 市 公 司 最 近 额超过500万元。
一 个 会 计 年 度 经 审 上述指标涉及的数据如为负
计净利润的 50％以 值，取绝对值计算。
上 ， 且 绝 对 金 额 超 （十五） 审议公司与关联
人发生的交易（提供担保除
过 500 万元；
外）金额超过3000万元，且占
4. 交 易 的 成 交 金 额
公司最近一期经审计净资产绝
（含承担债务和费
对值5％以上的关联交易；
用）占上市公司最
（十六） 审议批准单笔金
近一期经审计净资
额占公司最近一期经审计总资
产的 50％以上，且
产绝对值的50%以上的借款；
绝对金额超过 5000
（十七） 审议批准变更募
万元；
集资金用途事项；
5. 交 易 产 生 的 利 润 占 （十八） 审议股权激励计
上 市 公 司 最 近 一 个 划和员工持股计划；
会 计 年 度 经 审 计 净 （十九） 审议法律、行政
利润的 50％以上， 法规、部门规章或本章程、公
且绝对金额超过 500 司各项规章制度规定应当由股
万元。 东大会决定的其他事项。
上述指标涉及的数据如 上述股东大会的职权不得通过
条款 修订前 修订后
为负值，取绝对值计 授权的形式由董事会或其他机
算。 构和个人代为行使。
（十五） 审 议 公 司 与 关 联 人 本条第一款第（十四）项所指
发生的交易（提供担保除 的“交易”，包括下列事项：
外 ） 金 额 超 过 3000 万 （1）购买或者出售资产；
元，且占公司最近一期经 （2）对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增
审计净资产绝对值 5％以
资全资子公司除外）；（3）提
上的关联交易；
供财务资助（含委托贷款）；
（十六） 审议批准单笔金额
（4）提供担保（指上市公司为
占公司最近一期经审计总
他人提供的担保，含对控股子
资产绝对值的 50%以上的
公司的担保）；（5）租入或者
借款；
租出资产；（6）签订管理方面
（十七） 审 议 批 准 变 更 募 集 的合同（含委托经营、受托经
资金用途事项； 营等）；（7）赠与或者受赠资
（十八） 审 议 股 权 激 励 计 产；（8）债权或债务重组；
划； （9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；（11）
（十九） 审议法律、行政法
放弃权利（含放弃优先购买
规、部门规章或本章程、
权、优先认缴出资权利等）；
公司各项规章制度规定应
（12）深圳证券交易所认定的
当由股东大会决定的其他
其他交易。
事项。
公司下列活动不属于前款规定
上述股东大会的职权不得通过授
的事项：（1）购买与日常经营
权的形式由董事会或其他机构和
相关的原材料、燃料和动力
个人代为行使。
（不含资产置换中涉及购买、
本条第一款第（十四）项所指的 出售此类资产）；（2）出售产
“交易”，包括下列事项：（1） 品、商品等与日常经营相关的
条款 修订前 修订后
购买或者出售资产；（2）对外投 资产（不含资产置换中涉及购
资（含委托理财、对子公司投资 买、出售此类资产）；（3）虽
等，设立或者增资全资子公司除 进行前款规定的交易事项但属
外）；（3）提供财务资助（含委 于公司的主营业务活动。
托贷款）；（4）提供担保（指上
市公司为他人提供的担保，含对
控股子公司的担保）；（5）租入
或者租出资产；（6）签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经
营等）；（7）赠与或者受赠资
产；（8）债权或债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；（11）放
弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）；（12）深
圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的
事项：（1）购买与日常经营相关
的原材料、燃料和动力（不含资
产置换中涉及购买、出售此类资
产）；（2）出售产品、商品等与
日常经营相关的资产（不含资产
置换中涉及购买、出售此类资
产）；（3）虽进行前款规定的交
易事项但属于公司的主营业务活
动。
第四十一 公司下列对外担保行为，须经股 公司下列对外担保行为，须经
条 东大会审议通过。 股东大会审议通过。
条款 修订前 修订后
（一）单笔担保额超过公司最近 （一）单笔担保额超过最近一
一期经审计净资产10％的担保； 期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对 （二）公司及公司控股子公司
外担保总额，超过公司最近一期 的对外担保总额，超过最近一
经审计净资产50％以后提供的任 期经审计净资产的50%以后提供
何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的 （三）为资产负债率超过70%的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额 （四）公司在一年内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 超过公司最近一期经审计总资
的30%； 产30%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额 （五）公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 超过最近一期经审计总资产的
50%且绝对金额超过5000万元； 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其 （六）连续十二个月内担保金
关联方提供的担保； 额超过公司最近一期经审计净
（七）深圳证券交易所或者本章 资产50%且绝对金额超过5000万
程规定的其他担保情形。 元；
董事会审议担保事项时，必须经 （七）对股东、实际控制人及
出席董事会的三分之二以上董事 其关联方提供的担保；
审议同意。股东大会审议前款第 （八）深圳证券交易所或者本
四项担保事项时，必须经出席会 章程规定的其他担保情形。
议的股东所持表决权的三分之二 董事会审议担保事项时，必须
以上通过。 经出席董事会的三分之二以上
股东大会在审议为股东、实际控 董事审议同意。股东大会审议
制人及其关联人提供的担保议案 前款第四项担保事项时，必须
时，该股东或者受该实际控制人 经出席会议的股东所持表决权
支配的股东，不得参与该项表 的三分之二以上通过。
条款 修订前 修订后
决，该项表决由出席股东大会的 股东大会在审议为股东、实际
其他股东所持表决权的半数以上 控制人及其关联人提供的担保
通过。 议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权
的过半数通过。
监事会或股东决定自行召集股东 监事会或股东决定自行召集股
大会的，须书面通知董事会，同 东大会的，须书面通知董事
时向中国证监会湖北监管局和深 会，同时向深圳证券交易所备
圳证券交易所备案。 案。
第四十九 在股东大会决议公告前，召集股 在股东大会决议公告前，召集
条 东持股比例不得低于10%。 股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股
及股东大会决议公告时，向中国 东大会通知及股东大会决议公
证监会湖北监管局和深圳证券交 告时，向深圳证券交易所提交
易所提交有关证明材料。 有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的
对于监事会或股东自行召集的股
股东大会，董事会和董事会秘
东大会，董事会和董事会秘书应
书将予以配合。董事会将提供
当予以配合。董事会应当提供股
第五十条 股权登记日的股东名册。召集
权登记日的股东名册。召集人所
人所获取的股东名册不得用于
获取的股东名册不得用于除召开
除召开股东大会以外的其他用
股东大会以外的其他用途。
途。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内
第五十五 （一）会议的时间、地点和会议 容：
条 期限； （一）会议的时间、地点和会
（二）提交会议审议的事项和提 议期限；
条款 修订前 修订后
案； （二）提交会议审议的事项和
（三）以明显的文字说明：全体 提案；
股东均有权出席股东大会，并可 （三）以明显的文字说明：全
以书面委托代理人出席会议和参 体股东均有权出席股东大会，
加表决，该股东代理人不必是公 并可以书面委托代理人出席会
司的股东； 议和参加表决，该股东代理人
（四）有权出席股东大会股东的 不必是公司的股东；
股权登记日； （四）有权出席股东大会股东
（五）会务常设联系人姓名，电 的股权登记日；
话号码。 （五）会务常设联系人姓名，
股东大会通知和补充通知中应当 电话号码；
充分、完整披露所有提案的全部 （六）网络或其他方式的表决
具体内容。拟讨论的事项需要独 时间及表决程序。
立董事发表意见的，发布股东大 股东大会通知和补充通知中应
会通知或补充通知时应同时披露 当充分、完整披露所有提案的
独立董事的意见和理由。 全部具体内容。拟讨论的事项
股东大会采用网络或其他方式 需要独立董事发表意见的，发
的，应当在股东大会通知中明确 布股东大会通知或补充通知时
载明网络或其他方式的表决时间 应同时披露独立董事的意见和
及表决程序。股东大会网络或其 理由。
他方式投票的开始时间，不得早 股东大会网络或其他方式投票
于现场股东大会召开前一日下午 的开始时间，不得早于现场股
3：00，并不得迟于现场股东大会 东大会召开前一日下午3：00，
召开当日上午9：30，其结束时间 并不得迟于现场股东大会召开
不得早于现场股东大会结束当日 当日上午9：30，其结束时间不
下午3：00。 得早于现场股东大会结束当日
股权登记日与会议日期之间的间 下午3：00。
隔应当不多于7个工作日。股权登 股权登记日与会议日期之间的
条款 修订前 修订后
记日一旦确认，不得变更。 间隔应当不多于7个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变
更。
股东大会决议分为普通决议和特 股东大会决议分为普通决议和
别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议，应当
出席股东大会的股东（包括股东 由出席股东大会的股东（包括
第七十五 代理人）所持表决权的1/2以上通 股东代理人）所持表决权的过
条 过。 半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东大会作出特别决议，应当
出席股东大会的股东（包括股东 由出席股东大会的股东（包括
代理人）所持表决权的2/3以上通 股东代理人）所持表决权的2/3
过。 以上通过。
下列事项由股东大会以特别决议 下列事项由股东大会以特别决
通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册
本； 资本；
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合
和清算； 并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
第七十七
（四）公司在一年内购买、出售 （四）公司在一年内购买、出
条
重大资产或者担保金额超过公司 售重大资产或者担保金额超过
最近一期经审计总资产30％的； 公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 30％的；
（六）法律、行政法规或本章程 （五）股权激励计划；
规定的，以及股东大会以普通决 （六）法律、行政法规或本章
议认定会对公司产生重大影响 程规定的，以及股东大会以普
的、需要以特别决议通过的其他 通决议认定会对公司产生重大
条款 修订前 修订后
事项。 影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
股东（包括股东代理人）以其所
股东大会审议影响中小投资者
代表的有表决权的股份数额行使
利益的重大事项时，对中小投
表决权，每一股份享有一票表决
资者表决应当单独计票。单独
权。
计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利
公司持有的本公司股份没有表
益的重大事项时，对中小投资者
决权，且该部分股份不计入出
表决应当单独计票。单独计票结
席股东大会有表决权的股份总
果应当及时公开披露。
数。
公司持有的本公司股份没有表决
第七十八 股东买入公司有表决权的股份
权，且该部分股份不计入出席股
条 违反《证券法》第六十三条第
东大会有表决权的股份总数。
一款、第二款规定的，该超过
公司董事会、独立董事和符合相
规定比例部分的股份在买入后
关规定条件的股东可以公开征集
的三十六个月内不得行使表决
股东投票权。征集股东投票权应
权，且不计入出席股东大会有
当向被征集人充分披露具体投票
表决权的股份总数。
意向等信息。禁止以有偿或者变
公司董事会、独立董事、持有
相有偿的方式征集股东投票权。
百分之一以上有表决权股份的
公司不得对征集投票权提出最低
股东或者依照法律、行政法规
持股比例限制。
或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体
条款 修订前 修订后
投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
股东大会对提案进行表决前，应 股东大会对提案进行表决前，
当推举两名股东代表参加计票和 应当推举两名股东代表参加计
监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有
系的，相关股东及代理人不得参 关联关系的，相关股东及代理
加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，
第八十七 当由律师、股东代表与监事代表 应当由律师、股东代表与监事
条 共同负责计票、监票，并当场公 代表共同负责计票、监票，并
布表决结果，决议的表决结果载 当场公布表决结果，决议的表
入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或其他方式投票的公
股东或其代理人，有权通过相应 司股东或其代理人，有权通过
的投票系统查验自己的投票结 相应的投票系统查验自己的投
果。 票结果。
公司董事为自然人，有下列情形 公司董事为自然人，有下列情
之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董
（一）无民事行为能力或者限制 事：
民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限
第九十五
（二）因贪污、贿赂、侵占财 制民事行为能力；
条
产、挪用财产或者破坏社会主义 （二）因贪污、贿赂、侵占财
市场经济秩序，被判处刑罚，执 产、挪用财产或者破坏社会主
行期满未逾5年，或者因犯罪被剥 义市场经济秩序，被判处刑
夺政治权利，执行期满未逾5年； 罚，执行期满未逾5年，或者因
条款 修订前 修订后
（三）担任破产清算的公司、企 犯罪被剥夺政治权利，执行期
业的董事或者厂长、经理，对该 满未逾5年；
公司、企业的破产负有个人责任 （三）担任破产清算的公司、
的，自该公司、企业破产清算完 企业的董事或者厂长、经理，
结之日起未逾3年； 对该公司、企业的破产负有个
（四）担任因违法被吊销营业执 人责任的，自该公司、企业破
照、责令关闭的公司、企业的法 产清算完结之日起未逾3年；
定代表人，并负有个人责任的， （四）担任因违法被吊销营业
自该公司、企业被吊销营业执照 执照、责令关闭的公司、企业
之日起未逾3年； 的法定代表人，并负有个人责
（五）个人所负数额较大的债务 任的，自该公司、企业被吊销
到期未清偿； 营业执照之日起未逾3年；
（六）被中国证监会处以证券市 （五）个人所负数额较大的债
场禁入处罚，期限未满的； 务到期未清偿；
（七）法律、行政法规或部门规 （六）被中国证监会采取证券
章规定的其他内容。 市场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事 （七）法律、行政法规或部门
的，该选举、委派或者聘任无 规章规定的其他内容。
效。董事在任职期间出现本条情 违反本条规定选举、委派董事
形的，公司解除其职务。 的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
独立董事应按照法律、行政法
第一百零 独立董事应按照法律、行政法规
规、中国证监会和证券交易所
四条 及部门规章的有关规定执行。
的有关规定执行。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
第一百零
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股
七条
大会报告工作； 东大会报告工作；
条款 修订前 修订后
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和
资方案； 投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预
方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方
和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少
册资本、发行债券或其他证券及 注册资本、发行债券或其他证
上市方案； 券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收
本公司股票或者合并、分立、解 购本公司股票或者合并、分
散及变更公司形式的方案； 立、解散及变更公司形式的方
（八）在股东大会授权范围内， 案；
决定公司对外投资、收购出售资 （八）在股东大会授权范围
产、资产抵押、对外担保事项、 内，决定公司对外投资、收购
委托理财、关联交易等事项； 出售资产、资产抵押、对外担
（九）决定公司内部管理机构的 保事项、委托理财、关联交
设置； 易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、 （九）决定公司内部管理机构
董事会秘书；根据总裁的提名， 的设置；
聘任或者解聘公司副总裁、财务 （十）决定聘任或者解聘公司
负责人等高级管理人员，并决定 总裁、董事会秘书及其他高级
其报酬事项和奖惩事项； 管理人员，并决定其报酬事项
（十一）制订公司的基本管理制 和奖惩事项；根据总裁的提
度； 名，决定聘任或者解聘公司副
（十二）制订本章程的修改方 总裁、财务负责人等高级管理
案； 人员，并决定其报酬事项和奖
条款 修订前 修订后
（十三）管理公司信息披露事 惩事项；
项； （十一）制订公司的基本管理
（十四）向股东大会提请聘请或 制度；
更换为公司审计的会计师事务 （十二）制订本章程的修改方
所； 案；
（十五）听取公司总裁的工作汇 （十三）管理公司信息披露事
报并检查总裁的工作； 项；
（十六）法律、行政法规、部门 （十四）向股东大会提请聘请
规章或本章程授予的其他职权。 或更换为公司审计的会计师事
公司董事会设立审计委员会，并 务所；
根据需要设立战略、提名、薪酬 （十五）听取公司总裁的工作
与考核等相关专门委员会。专门 汇报并检查总裁的工作；
委员会对董事会负责，依照本章 （十六）法律、行政法规、部
程和董事会授权履行职责，提案 门规章或本章程授予的其他职
应当提交董事会审议决定。专门 权。
委员会成员全部由董事组成，其 公司董事会设立审计委员会，
中审计委员会、提名委员会、薪 并根据需要设立战略、提名、
酬与考核委员会中独立董事占多 薪酬与考核等相关专门委员
数并担任召集人，审计委员会的 会。专门委员会对董事会负
召集人为会计专业人士。董事会 责，依照本章程和董事会授权
负责制定专门委员会工作规程， 履行职责，提案应当提交董事
规范专门委员会的运作。 会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规
条款 修订前 修订后
程，规范专门委员会的运作。
董事会应当确定对外投资、收购 董事会应当确定对外投资、收
出售资产、资产抵押、对外担保 购出售资产、资产抵押、对外
事项、委托理财、关联交易的权 担保事项、委托理财、关联交
限，建立严格的审查和决策程 易、对外捐赠等权限，建立严
序；重大投资项目应当组织有关 格的审查和决策程序；重大投
专家、专业人员进行评审，并报 资项目应当组织有关专家、专
股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大
董事会有权批准下述范围内的交 会批准。
易（提供担保、提供财务资助除 董事会有权批准下述范围内的
外）： 交易（提供担保、提供财务资
（一）交易涉及的资产总额（同 助除外）：
时存在帐面值和评估值的，以高 （一）交易涉及的资产总额
者为准）占公司最近一期经审计 （同时存在帐面值和评估值
第一百一
总资产的10%以上； 的，以高者为准）占公司最近
十条
（二）交易的成交金额（包括承 一期经审计总资产的10%以上；
担的债务和费用）占公司最近一 （二）交易的成交金额（包括
期经审计净资产的10%以上，且绝 承担的债务和费用）占公司最
对金额超过1000万元； 近一期经审计净资产的10%以
（三）交易产生的利润占公司最 上，且绝对金额超过1000万
近一个会计年度经审计净利润的 元；
10%以上，且绝对金额超过100万 （三）交易产生的利润占公司
元； 最近一个会计年度经审计净利
（四）交易标的（如股权）在最 润的10%以上，且绝对金额超过
近一个会计年度相关的营业收入 100万元；
占公司最近一个会计年度经审计 （四）交易标的（如股权）在
营业收入的10%以上，且绝对金额 最近一个会计年度相关的营业
超过1000万元； 收入占公司最近一个会计年度
条款 修订前 修订后
（五）交易标的（如股权）在最 经审计营业收入的10%以上，且
近一个会计年度相关的净利润占 绝对金额超过1000万元；
公司最近一个会计年度经审计净 （五）交易标的（如股权）在
利润的10%以上，且绝对金额超过 最近一个会计年度相关的净利
100万元； 润占公司最近一个会计年度经
（六）审议并决定本章程第四十 审计净利润的10%以上，且绝对
一条规定的股东大会有权审议的 金额超过100万元；
对外担保权限以外的对外担保事 （六）审议并决定本章程第四
项。公司对外担保应当取得出席 十一条规定的股东大会有权审
董事会会议的三分之二以上董事 议的对外担保权限以外的对外
同意，或者经股东大会批准。未 担保事项。公司对外担保应当
经董事会或股东大会批准，公司 取得出席董事会会议的三分之
不得对外提供担保。 二以上董事同意，或者经股东
（七）审议以下关联交易： 大会批准。未经董事会或股东
1.公司与关联自然人发生的交易 大会批准，公司不得对外提供
金额在30万元以上的关联交易； 担保。
2.公司与关联法人发生的交易金 （七）审议以下关联交易：
额在300万元以上，且占公司最近 1.公司与关联自然人发生的交
一期经审计的净资产绝对值0.5% 易金额在30万元以上的关联交
以上的关联交易。 易；
（八）审议批准单笔金额占公司 2.公司与关联法人发生的交易
最近一期经审计总资产绝对值的 金额在300万元以上，且占公司
30%以上的借款。 最近一期经审计的净资产绝对
（九）股东大会授予的其它投 值0.5%以上的关联交易。
资、决策权限。 （八）审议批准单笔金额占公
上述指标计算中涉及的数据如为 司最近一期经审计总资产绝对
负值，取其绝对值计算。上述交 值的30%以上的借款。
易含义与本章程第四十条所指 （九）股东大会授予的其它投
条款 修订前 修订后
“交易”相同。 资、决策权限。
上述事项涉及其他法律、行政法 上述指标计算中涉及的数据如
规、部门规章或者证券交易所另 为负值，取其绝对值计算。上
有规定的，从其规定。 述交易含义与本章程第四十条
需提交股东大会审议的事项，经 所指“交易”相同。
董事会审议后还应提交股东大会 上述事项涉及其他法律、行政
审议批准；未达到以上标准之一 法规、部门规章或者证券交易
的事项，由董事长/总裁依据公司 所另有规定的，从其规定。
相关制度进行决策。 需提交股东大会审议的事项，
经董事会审议后还应提交股东
大会审议批准；未达到以上标
准之一的事项，由董事长/总裁
依据公司相关制度进行决策。
在公司控股股东单位担任除董
在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的
第一百二 事、监事以外其他行政职务的人 人员，不得担任公司的高级管
十六条 员，不得担任公司的高级管理人 理人员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造
高级管理人员执行公司职务时违
成损失的，应当承担赔偿责
第一百三 反法律、行政法规、部门规章或
任。
十三条 本章程的规定，给公司造成损失
公司高级管理人员应当忠实履
的，应当承担赔偿责任。
行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人
员因未能忠实履行职务或违背
条款 修订前 修订后
诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
监事应当保证公司披露的信息
第一百三 监事应当保证公司披露的信息真
真实、准确、完整，并对定期
十八条 实、准确、完整。
报告签署书面确认意见。
公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会和深圳证券
公司在每一会计年度结束之日
交易所报送年度财务会计报告，
起4个月内向中国证监会和深圳
在每一会计年度前6个月结束之日
证券交易所报送并披露年度报
起2个月内向中国证监会湖北监管
告，在每一会计年度上半年结
局和深圳证券交易所报送半年度
束之日起2个月内向中国证监会
第一百四 财务会计报告，在每一会计年度
湖北监管局和深圳证券交易所
十九条 前3个月和前9个月结束之日起的1
报送并披露中期报告。
个月内向中国证监会湖北监管局
上述年度报告、中期报告按照
和深圳证券交易所报送季度财务
有关法律、行政法规、中国证
会计报告。
监会及证券交易所的规定进行
上述财务会计报告按照有关法
编制。
律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
公司聘用取得“从事证券相关业 公司聘用符合《证券法》规定
务资格”的会计师事务所进行会 的会计师事务所进行会计报表
第一百五
计报表审计、净资产验证及其他 审计、净资产验证及其他相关
十七条
相关的咨询服务等业务，聘期1 的咨询服务等业务，聘期1年，
年，可以续聘。 可以续聘。
第一百九 本章程自公司首次公开发行人民 本章程自公司股东大会通过之
十六条 币普通股股票并在创业板上市之 日起施行。
条款 修订前 修订后
日起施行。
除上述修订的条款外，《公司章程》其余条款均不变。
同时，授权公司董事长或其授权人士具体办理后续工商变更登记、备案等相关
事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及
章程备案办理完毕之日止。上述工商事项的变更、备案最终以工商登记主管部门核
准为准。
三、备查文件
1、《武汉天源环保股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》；
2、修订后的《公司章程》。
特此公告。
武汉天源环保股份有限公司
董事会
2022年1月26日