南通超达装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
保荐机构（主承销商）
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一、发行人基本情况
发行人 南通超达装备股份有限公司
英文名称 Nantong Chaoda Equipment Co.,Ltd.
注册资本 5,455.8822 万元人民币
法定代表人 冯建军
成立日期 2005 年 5 月 19 日
住所 如皋市城南街道申徐村 1 组
邮政编码 226557
电话 0513-87735878
传真 0513-87735861
互联网网址 http://www.chaodamould.com/
电子信箱 zq@chaodamould.com
二、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明
（一）发行人股本形成及其变化情况简图
南通超达装备股份有限公司（以下简称“公司、本公司、超达装备、股份公
司”）前身为成立于 2005 年 5 月 19 日的南通超达机械科技有限公司（以下简称
“超达机械”），2015 年 6 月 11 日，公司整体变更设立为股份有限公司。
本公司股本形成及变化的简要情况图示如下：
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（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明
1、有限公司的设立
2005 年 5 月 15 日，王爱萍、冯建国、王国军 3 名自然人召开股东会，决议
共同出资设立超达机械，注册资本 200 万元。其中，王爱萍以货币出资 120 万元；
冯建国以货币出资 40 万元；王国军以货币出资 40 万元。
2005 年 5 月 16 日，如皋皋审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皋
审所[2005]143 号），对各方出资情况予以验证，各股东均以现金足额缴付出资。
2005 年 5 月 19 日，超达机械在南通市如皋工商行政管理局完成设立登记并
领取了《企业法人营业执照》（注册号：3206822103593）。
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超达机械成立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 王爱萍 120.00 60.00 货币
2 冯建国 40.00 20.00 货币
3 王国军 40.00 20.00 货币
合计 200.00 100.00 -
注：王爱萍系公司实际控制人冯建军的配偶，冯建国系冯建军的哥哥，王国军系冯建军
配偶王爱萍的弟弟。
2、超达机械的历次增资及股权转让
（1）超达机械第一次股权转让
2007 年 1 月 1 日，超达机械股东会作出决议，同意王爱萍将其持有的超达
机械 120 万元出资额转让给冯建军；冯建国将其持有的超达机械 40 万元出资额
转让给冯峰；王国军将其持有的超达机械 40 万元出资额转让给冯峰。
2007 年 1 月 18 日，王爱萍与冯建军签署《股权转让协议》，约定王爱萍将
持有的超达机械 120 万元出资额转让给冯建军，转让价格为 120 万元；2007 年 1
月 18 日，冯建国与冯峰签署《股权转让协议》，约定冯建国将持有的超达机械
40 万元出资额转让给冯峰，转让价格为 40 万元；2007 年 1 月 18 日，王国军与
冯峰签署《股权转让协议》，约定王国军将持有的超达机械 40 万元出资额转让给
冯峰，转让价格为 40 万元。
2007 年 2 月 2 日，超达机械就本次股权转让事项在南通市如皋工商行政管
理 局 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记 ， 并 换 领 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
3206822103593）。本次股权转让完成后，超达机械的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 冯建军 120.00 60.00 货币
2 冯峰 80.00 40.00 货币
合计 200.00 100.00 -
注：冯峰系冯建军之子。
（2）超达机械第一、二次增资及第二次股权转让
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1）超达机械第一次增资（注册资本由 200 万元增至 1,200 万元）
2007 年 6 月 8 日，超达机械股东会作出决议，同意将公司注册资本由 200
万元变更为 1,200 万元。其中，自然人徐高文以货币方式对超达机械增资 1,000
万元；冯建军、冯峰放弃认缴出资的优先权。
2007 年 6 月 21 日，如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（兴皋
瑞会验[2007]853 号），对本次出资情况予以验证，确认股东方已足额缴付本次增
资金额。
2007 年 6 月 22 日，超达机械在南通市如皋工商行政管理局办理完成工商变
更登记，并换领《企业法人营业执照》（注册号：3206822103593）。本次增资完
成后，超达机械的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 徐高文 1,000.00 83.33 货币
2 冯建军 120.00 10.00 货币
3 冯峰 80.00 6.67 货币
合计 1,200.00 100.00 -
2）超达机械第二次增资（注册资本由 1,200 万元增至 2,000 万元）
2007 年 6 月 25 日，超达机械股东会作出决议，同意将公司注册资本由 1,200
万元变更为 2,000 万元。其中，自然人徐高文以货币方式对公司增加注册资本 800
万元；冯建军、冯峰放弃认缴出资的优先权。
2007 年 6 月 25 日，如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（兴皋
瑞会验[2007]1146 号），对本次出资情况予以验证，确认股东方已足额缴付本次
增资金额。
2007 年 6 月 25 日，超达机械在南通市如皋工商行政管理局办理完成工商变
更登记，并换领《企业法人营业执照》（注册号：3206822103593）。本次增资完
成后，超达机械的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
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1 徐高文 1,800.00 90.00 货币
2 冯建军 120.00 6.00 货币
3 冯峰 80.00 4.00 货币
合计 2,000.00 100.00 -
3）超达机械第二次股权转让
2008 年 10 月 5 日，徐高文与冯建军签署《股权转让协议》，约定徐高文将
持有的超达机械 1,680 万元出资额转让给冯建军，转让价格为 1,680 万元；2008
年 10 月 5 日，徐高文与冯峰签署《股权转让协议》，约定徐高文将持有的超达机
械 120 万元出资额转让给冯峰，转让价格为 120 万元。
2008 年 10 月 6 日，超达机械在南通市如皋工商行政管理局办理完成工商变
更登记，并换领《企业法人营业执照》（注册号：320682000082669）。本次股权
转让完成后，超达机械的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 冯建军 1,800.00 90.00 货币
2 冯峰 200.00 10.00 货币
合计 2,000.00 100.00 -
4）上述增资及股权转让过程存在的股权代持及解除情形的说明
2007 年 6 月，徐高文分两次向超达机械增资 1,800 万元，上述 1,800 万元出
资额均系代冯建军持有，徐高文本人并未实际出资且不享有任何权益。2008 年
股权转让后，徐高文与冯建军之间的股权代持关系解除。具体说明如下：
①股权代持原因
徐高文时任超达机械总经理冯建军的助理。2007 年 6 月增资前，冯建军某
朋友向其提出了较大额的资金借款需求，而冯建军以手头资金紧张为由未答应该
借款事项，因此冯建军主观上不愿意他人获知其对超达机械大额增资，从而与徐
高文协商一致，由徐高文代冯建军增资并代持股权。
②股权代持解除情况
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2008 年 10 月 5 日，由于徐高文计划从超达机械离职，徐高文与冯建军、冯
峰分别签署《股权转让协议》，约定徐高文将持有的超达机械 120 万元出资额（占
超达机械注册资本 6%）以人民币 120 万元转让给冯峰；将持有的超达机械 1,680
万元出资额（占超达机械注册资本 84%）以人民币 1,680 万元转让给冯建军。2008
年 10 月 6 日，超达机械在南通市如皋工商行政管理局办理完成工商变更登记。
前述股权转让系解除股权代持、还原真实持股情形，即将登记在徐高文名下
的代冯建军持有的股权按照实际持有人冯建军的要求进行转让，冯建军、冯峰不
需要向其支付任何款项。本次股权转让完成后，原有委托持股已经彻底解除，相
关股权已全部由实际股东持有。
2015 年 7 月 24 日，徐高文出具书面文件，对以下事项予以确认：A.徐高文
对超达机械 1,800 万元出资（2007 年 6 月 21 日，徐高文对超达机械增资 1,000
万元；2007 年 6 月 25 日，徐高文对超达机械增资 800 万元）系代冯建军对超达
机械增资，所有资金系冯建军提供，登记在其名下的相应股权（占超达机械注册
资本的 90%）系全部代冯建军持有。本人（指徐高文）在超达机械中无任何实际
出资且不享有任何权益。B.由于徐高文从超达机械离职，2008 年 10 月 5 日，徐
高文与冯建军、冯峰分别签署《股权转让协议》，约定徐高文将持有的超达机械
120 万元出资、占比 6%的股权以人民币 120 万元转让给冯峰；将持有的超达机
械 1,680 万元、占比 84%的股权以人民币 1,680 万元转让给冯建军。前述股权转
让实际是还原真实持股情形，即将登记在本人（指徐高文）名下的代冯建军持有
的股权（占超达机械注册资本的 90%）按照实际持有人冯建军的要求进行转让，
冯建军、冯峰不需要向其支付任何款项。C.本人（指徐高文）与冯建军、冯峰以
及超达机械之间不存在任何形式的法律纠纷、经济纠纷或现实的及潜在的未决事
项，在超达机械及变更后的股份公司中不拥有任何股份、权益或利益。
2020 年 5 月 22 日，公司控股股东、实际控制人冯建军出具《承诺函》：（1）
徐高文对超达机械 1,800 万元出资（2007 年 6 月 21 日，徐高文对超达机械增资
1,000 万元；2007 年 6 月 25 日，徐高文对超达机械增资 800 万元）系其提供，
当时由于个人原因不方便本人直接持股，家庭成员也不方便直接持股，徐高文当
时是总经理助理，很受器重，所以就由徐高文代冯建军增资并代持股权；后由于
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徐高文从超达机械离职，前述代持股权随即转回冯建军父子持有；（2）本人与徐
高文之间不存在任何形式的法律纠纷、经济纠纷或现实的及潜在的未决事项，徐
高文在超达机械及变更后的股份公司中不拥有任何股份、权益或利益。
（3）超达机械第三次增资（注册资本由 2,000 万元增至 3,000 万元）
2010 年 5 月 20 日，超达机械股东会作出决议，同意将公司注册资本由 2,000
万元变更为 3,000 万元。其中，冯建军以货币方式对公司增加注册资本 900 万元；
冯峰以货币方式对公司增加注册资本 100 万元。
2010 年 5 月 20 日，如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（兴皋
瑞会验[2010]00477 号），对本次出资情况予以验证，确认股东方已足额缴付本次
增资金额。
2010 年 5 月 27 日，超达机械在南通市如皋工商行政管理局办理完成工商变
更登记，并换领《企业法人营业执照》（注册号：320682000082669）。本次增资
完成后，超达机械的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 冯建军 2,700.00 90.00 货币
2 冯峰 300.00 10.00 货币
合计 3,000.00 100.00 -
3、股份有限公司设立
2015 年 4 月 22 日，超达机械股东会审议通过《关于南通超达机械科技有限
公司整体变更为股份公司的议案》，以截至 2014 年 12 月 31 日超达机械经审计的
净资产 203,299,152.33 元为基础，按 1:0.2459 的比例折为股份公司股本 5,000 万
元，净资产超过股本部分计入资本公积，整体变更为股份有限公司。2015 年 5
月 30 日，天衡会计师出具《验资报告》（天衡验字[2015]00056 号），对公司股东
缴纳注册资本情况予以验证。
2015 年 6 月 11 日，超达装备在江苏省南通工商行政管理局办理完成工商变
更登记，并换领《营业执照》（注册号：320682000082669）。股份公司设立后，
公司的股本结构如下：
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 冯建军 45,000,000 90.00
2 冯峰 5,000,000 10.00
合计 50,000,000 100.00
4、超达装备第一次增资（股本由 5,000 万元增加至 5,455.8822 万元）
2015 年 6 月 26 日，超达装备与南通市众达投资管理中心（有限合伙）（以
下简称“众达投资”）、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮签署《增资协议》，约定
众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮以货币方式对公司合计增资 1,860 万
元。其中，455.8822 万元计入股本；其余 1,404.1178 万元计入资本公积。2015
年 7 月 15 日，超达装备 2015 年第一次临时股东大会审议并通过本次增资相关事
项。本次增资价格为每股 4.08 元。
2015 年 7 月 29 日，天衡会计师出具《验资报告》天衡验字[2015]00091 号），
对公司股东缴纳注册资本情况予以验证。
2015 年 8 月 11 日，超达装备在南通市工商行政管理局办理完成工商变更登
记，并换领《营业执照》（注册号：320682000082669）。本次增资完成后，公司
的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 冯建军 45,000,000 82.48
2 冯峰 5,000,000 9.16
3 众达投资 3,014,705 5.53
4 冯丽丽 735,294 1.35
5 郭巍巍 490,196 0.90
6 徐炜 245,098 0.45
7 周福亮 73,529 0.13
合计 54,558,822 100.00
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三、董事、监事、高级管理人员的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员已认真审阅公司设立以来股本演变情
况的说明，确认所披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
冯建军 冯 峰 吴 浩
郭巍巍 周福亮 陈 飞
梁培志 李 力 汪雄飞
南通超达装备股份有限公司
年 月 日
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三、董事、监事、高级管理人员的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员已认真审阅公司设立以来股本演变情
况的说明，确认所披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
顾志伟 卞凤萍 李 何
其他不担任董事的高级管理人员签名：
王爱萍
南通超达装备股份有限公司
年 月 日
4-3-11
