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公司公告

菲菱科思:第三届董事会第四次会议决议公告2022-07-01  

                        证券代码:301191             证券简称:菲菱科思            公告编号:2022-02



                深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
                   第三届董事会第四次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会
第四次会议通知于 2022 年 6 月 26 日以电子邮件方式送达至全体董事,会议定
于 2022 年 6 月 30 日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议由公司董
事长陈龙发先生召集并主持,会议应出席董事 5 名,实际出席董事 5 名,公司
监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开、表决程序符合《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事充分讨论和认真审议,会议审议通过了以下议案:

    1.审议通过了《关于变更公司注册资本、主体类型并办理工商登记备案的
议案》

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市菲菱科思通信技术
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022] 597 号),并经深
圳 证 券 交易 所同 意 ,公 司 首次 向社 会 公开 发 行人 民 币普 通股 ( A 股) 股 票
13,340,000 股,每股面值 1.00 元,发行价格为人民币 72.00 元/股。

    公司本次公开发行股票后,注册资本由人民币 4,000 万元变更为人民币
5,334 万元,公司总股本由 4,000 万股变更为 5,334 万股。公司股票已于 2022 年
5 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市,公司主体类型由“非上市股份有限公司”
变更为“上市股份有限公司”。关于变更公司注册资本、主体类型等相关事宜需
对《公司章程》相应条款进行修订并及时办理工商登记备案手续。

    公司已于 2021 年 1 月 24 日召开了 2021 年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关
事宜的议案》,授权董事会在公司发行上市完成后,根据股票发行情况办理修改
公司章程相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续;上
述事项无需再次提交股东大会审议。

    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上《关于变更
公司注册资本、主体类型并办理工商登记备案的公告》、《<公司章程>修订对
照表》及修订后的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》。

    表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权;议案获得通过。

    2.审议通过了《关于增加公司经营范围及变更住所名称的议案》

    公司根据自身发展战略和经营业 务拓展需求,拟在公司 经营范围中增加
“一般项目:汽车零部件及配件研发、制造和销售。(除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动)”内容。

    由于深圳市宝安区行政区域划分变化,公司住所名称需进行相应变更,调
整后公司所在的注册地址位置和经营场所未发生变化。

    上述事宜均需对《公司章程》相应条款进行修订。同时公司董事会提请股
东大会授权经营管理层负责办理本次工商变更登记、备案等具体事项,本次工
商变更登记及备案事项以深圳市市场监督管理局的最终核准结果为准。

    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于增
加公司经营范围及变更住所名称的公告》、《<公司章程>修订对照表》及修订后
的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》。

    表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权;议案获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    3.审议通过了《关于修订<深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程>的
议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引(2022 年修订)》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则(2020 年修订)》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法
律、法规和规范性文件,结合公司实际情况,对《深圳市菲菱科思通信技术股
份有限公司章程》进行相应修订。同时公司董事会提请股东大会授权经营管理
层负责办理本次工商变更登记、备案等具体事项,本次工商变更登记及备案事
项以深圳市市场监督管理局的最终核准结果为准。

    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《<公司
章程>修订对照表》及修订后的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》。

    表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权;议案获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    4.审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    根 据 《上 市公 司章 程指 引( 2022 年修 订) 》《 上市 公司 股东 大 会规 则
(2022 年 修订 )》《 深圳 证券 交易 所上市 公司 股东 大会网 络投 票实 施细则
(2020 年修订)》以及《公司章程》等法律、行政法规及规范性文件相关规定,
对公司《股东大会议事规则》作了相应修订。

    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《<股东
大会议事规则>修订对照表》及修订后的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公
司股东大会议事规则》。

    表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权;议案获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    5.审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    根据《上市公司章程指引(2022 年修订)》《公司章程》等法律、行政法
规及规范性文件相关规定,对公司《董事会议事规则》作了相应修订。

    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《<董事
会议事规则>修订对照表》及修订后的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
董事会议事规则》。

    表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权;议案获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    6.审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公
司章程相关规定,对公司《独立董事工作制度》进行相应修订。

    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《<独立
董事工作制度>修订对照表》及修订后的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公
司独立董事工作制度》。

    表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权;议案获得通过。

    7.审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求(2022 年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》《公司章程》等法规相关规定,对公司《募集资金管
理制度》进行了相应修订。

    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《<募集
资金管理制度>修订对照表》及修订后的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公
司募集资金管理制度》。

    表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权;议案获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    8.审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律法规及其他规定,对公司《信息披露管理制度》进行了相应修订。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《<信息
披露管理制度>修订对照表》及修订后的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公
司信息披露管理制度》。

    表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权;议案获得通过。

    9.审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

    根据《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及其他相关制
度,对公司《投资者关系管理制度》进行了相应修订。

    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《<投资
者关系管理制度>修订对照表》及修订后的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限
公司投资者关系管理制度》。

    表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权;议案获得通过。

    10.审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监
管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司信息披
露管理办法》等法律法规及其他规范性文件,对公司《内幕信息知情人登记管
理制度》进行相应修订。

    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《<内幕
信息知情人登记管理制度>修订对照表》及修订后的《深圳市菲菱科思通信技术
股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

    表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权;议案获得通过。

    11.审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法规及公司
相关制度规定,对公司《对外投资管理办法》进行相应修订。

    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《<对外
投资管理办法>修订对照表》及修订后的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公
司对外投资管理办法》。

    表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权;议案获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    12.审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》及《公司章程》等其他规定,对公司《关联交易管理办法》进行相
应修订。

    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《<关联
交易管理办法>修订对照表》及修订后的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公
司关联交易管理办法》。

    表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权;议案获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    13.审议通过了《关于修订<对外担保决策管理制度>的议案》

    根据《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规及公司相关制度,对公司《对外担保决策管理制度》进行相应修订。

    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《<对外
担保决策管理制度>修订对照表》及修订后的《深圳市菲菱科思通信技术股份有
限公司对外担保决策管理制度》。

    表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权;议案获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    14.审议通过了《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

    根据《上市公司治理准则》及公司《股东大会议事规则》、章程等法规制
度要求,对公司《累积投票制实施细则》进行相应修订。

    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《<累积
投票制实施细则>修订对照表》及修订后的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限
公司累积投票制实施细则》。

    表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权;议案获得通过。

    15.审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项
目的议案》

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资
金运用计划,公司募投项目之“海宁中高端交换机生产线建设项目”由浙江菲
菱科思通信技术有限公司(简称 “浙江菲菱科思”或“全资子公司”)作为实
施主体,公司拟使用募集资金人民币 20,038.66 万元向浙江菲菱科思增资,其
中,人民币 2,000 万元计入注册资本,其余人民币 18,038.66 万元计入资本公
积金。

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见,保荐机构对该事项出具了同意
的核查意见。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使
用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。

    表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权;议案获得通过。

    16.审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及
已支付发行费用的自筹资金的议案》

    同 意 公 司 以募 集 资金 置 换 预 先 已投 入 募 集 资 金投 资 项 目 金 额为 人 民 币
17,260.51 万元及已支付的发行费用金额为人民币 245.43 万元(不含增值税)
的自筹资金,合计人民币 17,505.94 万元。

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见,保荐机构对该事项出具了同意
的核查意见。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使
用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的
公告》。

    表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权;议案获得通过。

    17.审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》
    为提高资金的使用效率和收益,在不影响募集资金项目投资计划正常实施、
确保募集资金安全的前提下,公司及子公司拟使用不超过人民币 50,000 万元暂
时闲置的募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好的保本型低风险投
资产品,自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效,在上述额度和期限内,资
金可循环滚动使用。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高
公司资金利用率,保障公司和股东利益。

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见,保荐机构对该事项出具了同意
的核查意见。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使
用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》。

    表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权;议案获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    18.审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

    根据公司的发展规划及经营预算,公司未来 12 个月拟向银行申请授信额度
总计不超过人民币 20,000 万元,上述综合授信可用于包括但不限于流动资金贷
款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资等,具体授信业务品种、融资金额和期
限将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定,授信期限自本次董事
会审议通过之日 12 个月内可以循环使用。同意授权董事长在授信总额度内行使
相关决策权,签署相关文件、合同、协议、凭证等各项法律文件,办理公司上
述授信额度内的一切授信及借款事宜,本项授权期限为一年。

    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于向
银行申请综合授信额度的公告》。

    表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权;议案获得通过。

    19.审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

    同意聘任胡冰先生为公司证券事务代表,协助公司董事会秘书开展工作,
任期从董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于聘
任证券事务代表的公告》。

    表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权;议案获得通过。

    20.审议通过了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》

    同意公司于 2022 年 7 月 19 日召开 2022 年第一次临时股东大会。本次股东
大会采取现场表决与网络投票相结合的方式,对本次尚需提交股东大会审议的
议案进行审议。

    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召
开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。

    表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权;议案获得通过。

    三、备查文件

    1、第三届董事会第四次会议决议

    2、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见




    特此公告




                                    深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

                                                               董 事 会

                                                  二〇二二年六月三十日