中汽股份：信息披露管理制度2023-02-21
中汽研汽车试验场股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护
公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法
律法规、其他规范性文件及《中汽研汽车试验场股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、本规则及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票
及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称“重
大信息”、“重大事件”或者“重大事项”），并保证所披露的信息真实、准确、
完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本制度所称信息披露义务人，除公司本身外还包括：
（一）公司董事、监事和高级管理人员；
（二）公司各部门及各控股子公司、各参股公司的主要负责人；
（三）公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其一致
行动人；
（四）其他负有信息披露义务的机构或人员。
第二章 信息披露的基本原则与一般规定
第三条 公司的董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、
勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露信息的真实、准确、
完整。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声
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明并说明理由。
第四条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股
东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定
履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒
体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可
能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传
闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。
第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购
报告书、定期报告和临时报告等。
信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及其他信息披露义
务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第六条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关
备查文件及时报送深交所，并在中国证监会指定的媒体发布。即进行信息披露前，
公司应按要求第一时间将公告文稿和相关备查文件报送深交所，接受形式审核。
信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深
交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先
于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替信息披露或泄漏未公
开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司未能按照
既定时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容与报送深交所登记
的文件内容不一致的，应当立即向深交所报告。公司公告出现任何错误、遗漏或
误导，公司在第一时间做出说明并补充公告。
第七条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监
局，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。
第三章 信息披露豁免与暂缓
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第八条 公司应当披露的信息存在《上市规则》规定的可暂缓、豁免披露情形
的，由公司自行审慎判断，深交所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。
第九条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《上市规则》
披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不正当竞争、损害
公司及投资者利益或者误导投资者的，可以豁免披露。
第十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时
披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。暂缓披露的信息应当
符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情况
并披露。
暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信
息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。
第四章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》规定
的期限内，按照中国证监会及深交所的有关规定编制并披露定期报告。年度报告
中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司半年度
报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计
师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金
转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
第十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度
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前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露，第一季度报告的披露时间
不得早于上一年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十三条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有
关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明
无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。并披露独立董事意见。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监
事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政
法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的
实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，
董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
第十五条 公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司
定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交
易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第十九条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《上市规则》和本制度发布的除定期报告以外的公告。
临时报告披露的内容涉及本制度其他章节或《上市规则》规定的重大事件的，
其披露内容和程序同时适用本制度其他章节或《上市规则》的相关规定。 临时
报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第二十条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格
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产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司
董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，
相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、
完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，
投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前状态和可能产生
的影响。前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者总经理无
法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
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（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
公司发生的或者与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或
者《上市规则》没有具体规定，但深交所或者公司董事会认为该事件对公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披
露。
第二十一条 公司应当及时向深交所报送并披露临时报告，临时报告涉及
的相关备查文件应当同时在深交所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
公司可以在中午休市期间或者下午三点三十分后通过指定网站披露临时报
告。
在下列紧急情况下，公司可以向深交所申请相关股票及其衍生品种临时停牌，
并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告：
（一）公共媒体中传播的信息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响，需要进行澄清的；
（二）公司股票及其衍生品种交易异常波动，需要进行说明的；
（三）公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保
密或者已经泄漏的；
（四）中国证监会或者深交所认为必要的其他情况。
第二十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期
限）时；
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（三）公司及任一董事、监事或者高级管理人员知悉或者理应知悉该重大事
件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
相关筹划、现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十三条 公司首次披露临时报告时，应当按照本制度的规定以及深交
所制定的相关披露要求和格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生
的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照本制度以及
深交所的相关披露要求和格式指引的要求披露完整的公告。
第二十四条 公司履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有
关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及
时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时披露意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大
变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原
因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准
或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有
关交付或过户事宜； 超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户
的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每
隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第二十五条 公司控股子公司发生本制度第二十条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
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公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总
额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第二十七条 公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司
应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公
司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第二十八条 发生下列情况之一时，持有、控制上市公司 5%以上股份的
股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、解散等程序；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生
较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产、债务重组或者业务重
组；
（五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（六）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
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其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知
公司、向深交所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发
生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条
第一款所述情形的，应及时向深交所报告并予以披露。
第二十九条 董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人
及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者监事会报告，并督
促公司按照相关规定履行信息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）对公司进行或者拟进行重大资产重组的；
（四）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的；
（五）持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
置信托或者被依法限制表决权的
（六）经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形以及进入或者拟
进入破产、清算等程序的；
（七）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（八）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十一）对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的其他
情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、
监事和高级管理人员应当立即向深交所报告。
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第三十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异
常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
第三节 应披露的交易
第三十一条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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交易仅达到本条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会
审议程序。
第三十三条 除提供担保、委托理财等本制度及深交所其他业务规则另有
规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累
计计算的原则，适用第三十一条和第三十二条的规定。
已按照第三十一条和第三十二条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十四条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第三十一条和第
三十二条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第三十五条 交易标的为公司股权且达到本制度第三十二条规定标准的，
公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事
项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应
当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
第三十六条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计
总资产 30%的，除应当披露并参照上条进行审计或者评估外，还应当提交股东大
会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十七条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以
协议约定的全部出资额为标准适用第三十一条和第三十二条的规定。
第三十八条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元；
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（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所、中国证监会或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属本条第二款第（一）项至第（四）项
情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
第三十九条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时
及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第四十条 公司披露交易事项时，应当按照《上市规则》的要求提交相关文
件。
第四十一条 公司披露提供担保事项，应当披露截止披露日公司及其控股
子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司
最近一期经审计净资产的比例。
第四十二条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，除中国证监会或深交所另有规定外，免于按照本节规定披
露和履行相应程序。
第四十三条 公司因实施募集资金投资项目发生本制度第三十三所属交
易事项，且未曾披露交易对方、交易标的、交易协议主要内容、交易定价依据、
交易标的交付状态等情况的，应当进行全面披露。
关联交易的相关信息按照公司另行制定的关联交易管理制度进行披露。
第四节 其他应披露的重大信息
第四十四条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当
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及时披露相关情况：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元的；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格
或者投资决策产生较大影响的；
（四）深交所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不
再纳入累计计算范围。
第四十五条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其
对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以
及判决、裁决执行情况等。
第四十六条 公司公开发行证券以及非公开发行股票向投资者募集资金
的相关信息按照公司另行制定的募集资金管理制度进行披露。
第四十七条 公司发布业绩预告、业绩快报和盈利预测应当符合中国证监
会和深交所的规定，并按照深交所要求的形式和内容发布公告及提交相关文件。
第四十八条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计
年度结束后一个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之
一的，可以进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差
异较大的，应当及时披露修正公告。
第四十九条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增
股本方案后，及时披露该方案的具体内容。
第五十条 公司实施利润分配或者资本公积金转增股本方案的，应当于实施
方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。公司应当在股东大会
审议通过方案后两个月内，完成利润分配或者资本公积金转增股本事宜。
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第五十一条 股票交易被中国证监会或者深交所根据有关规定、业务规则
认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。上市公司股票交易出现深
交所业务规则规定的严重异常波动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披
露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查。核查发现存在未披露重大事项
的，公司应当召开投资者说明会。公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说
明会公告（如有）之日起复牌。公告日为非交易日的，从下一交易日重新开始计
算。
第五十二条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时核实，向深圳证
券交易所提供传闻传播的证据，并披露或发布澄清公告。
董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任
人等事项进行认真调查和核实。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包
括但不限于公司股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关
部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构、行业协会和主管部门等。
公司董事会调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方
式进行，以便获取确凿证据，确保澄清公告的真实、准确和完整。
第五十三条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应
当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送深交所备
案，同时在深交所指定网站上单独披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者
相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会
拟采取的措施。
第五十四条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深交所报告并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深交所指
定网站上披露；
（二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相
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关决议；
（五）中国证监会对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提
出相应的审核意见；
（六）公司董事长、经理、董事（含独立董事）、关键技术人员或者三分之
一以上的监事提出辞职或者发生变动；
（七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（九）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司
经营产生重大影响；
（十）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十一）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十二）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
（十三）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十四）深交所或者公司认定的其他情形。
第五十五条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假
记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出
相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财
务信息的更正及相关披露事宜。
第五十六条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份
变更登记等事项的，应当按中国证监会和深交所的有关规定办理。
第五十七条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警
示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不
准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行
更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项
完全结束。
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第五章 信息披露的程序
第五十八条 定期报告披露程序如下：
（一）公司在报告期结束后，根据关于编制定期报告的相关规定编制并完成
定期报告；
（二）董事会秘书在在董事会召开前将定期报告送达公司董事审阅；
（三）公司召开董事会审议定期报告；
（四）监事会召开会议审核定期报告；
（五）董事会秘书组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制和披露进展情况，出
现可能影响定期报告按期披露的情形应当立即向公司董事会报告。
第五十九条 临时报告披露程序如下：
（一）信息披露义务人在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后
第一时间向公司董事会秘书报告；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易等需由董事会、监事会、股东大会审
议的重大事项，分别提请上述会议审议；
（三）董事会秘书协调公司相关各方编写临时报告初稿；
（四）董事会秘书对临时报告初稿进行审核；
（五）董事会秘书按照相关规定进行信息披露。
第六章 信息披露事务管理
第六十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息
披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披
露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。
第六十一条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事
会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第六十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
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相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履
行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序
并对外披露。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告
外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员
非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各子公司的负责
人或其指定人员为信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）。报告义务人负有
向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。
第六十四条 报告义务人应在相关事项发生的第一时间向董事长或董事
会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重
大隐瞒、虚假或误导性陈述。
第六十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他了解公司应披露信息
的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第六十六条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对负
有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和
培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确，并将年度培训情况报深交所
备案。
第六十七条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）董事会办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交总经理及董事长审
定；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件在公告的同时备置于
公司住所供社会公众查阅；
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第六十八条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决
策所需要的资料。
第六十九条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
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为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当
进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
第七十条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报
告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘
书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书
报告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意
向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特
殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办
公室。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，
董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第七十二条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告的
信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：
（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时报告意向书或协议的主要内容；
（二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终
止的，应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准
或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有
关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户
的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每
隔 30 日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他
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进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第七十三条 内部信息报告形式，包括但不限于：
（一）书面形式；
（二）电话形式；
（三）电子邮件形式；
（四）口头形式；
（五）会议形式。
报告义务人员应在知悉重大信息时立即以面谈或电话、传真、电子邮件方式
向公司董事会秘书报告，并在两日内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递
交或传真给公司董事会秘书或董事会办公室，必要时应将原件以特快专递形式送
达。
董事会秘书认为有必要时，应要求提供更为详尽的相关材料，包括但不限于
与该信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。
第七十四条 临时公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审
核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第七十五条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，
独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，
发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不
予改正的，应当立即向深交所报告。
独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对
公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第七十六条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度
所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，
协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第七章 信息披露档案的管理
第七十七条 董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，董
事会办公室应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。
第七十八条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记
录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由董事会办公室
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负责保存，保存期限不少于 10 年。
公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 以公司名义对中国证监会、深交所等单位进行正式行文时，
相关文件由董事会办公室存档保管。
第八十条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅或借
阅信息披露文件的，应到董事会办公室办理相关查阅及借阅手续，并及时归还所
借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实际情
况给予处罚。
第八章 信息保密制度
第八十一条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经
理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公
司负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的保
密工作第一责任人签署责任书。
第八十二条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人
和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄
漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易
价格。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相
关信息披露义务人应当及时采取措施、报告深交所并立即公告。
第八十三条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解
和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人
披露。
第八十四条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息
或不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价
格产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国
证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。
第八十五条 公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、
统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应
当及时向深交所报告，依据深交所相关规定履行信息披露义务。
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公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄
漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其
衍生品种。
第八十六条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出
现信息泄漏，公司应立即报告深交所并公告：
（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；
（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第八十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅
自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须
承担，公司保留追究其责任的权利。
第八十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
特定对象等违反本制度及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应
积极采取措施维护公司和投资者合法权益。
第九章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第八十九条 公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，董事会秘书
应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应
督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第九十条 董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘
密等特殊情形外，董事会秘书按照本制度规定的程序对监管部门问询函等函件及
相关问题及时回复、报告。
第十章 责任追究机制
第九十一条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露
违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、
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直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第九十二条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披
露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露
不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书
有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、
监事及高级管理人员的责任。
第九十三条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深交
所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情
况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第九十四条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行
处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况在 5 个工
作日内报深交所备案。
第十一章 附则
第九十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第九十六条 本制度由董事会负责修改、解释。
第九十七条 本制度自公司董事会审议通过后生效，修订时亦同。
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