国泰君安证券股份有限公司
关于
安徽铜冠铜箔集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二一年十一月
国泰君安证券股份有限公司
关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告
深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国泰君安”）
接受安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“铜
冠铜箔”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本
项目”）的保荐机构，并委派朱哲磊和张翼作为具体负责推荐的保荐代表人，
特此向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具本项目保荐工作报告。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办
法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律、法规的有关规定，
本保荐机构和本保荐机构委派参与本项目发行上市保荐工作的保荐代表人本着
诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证本保荐工作报告的真实性、准确性
和完整性。
3-1-4-1
释义
在本保荐工作报告中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含
义：
一、一般释义
铜冠铜箔、发行人、公
指 安徽铜冠铜箔集团股份有限公司
司
本报告、本保荐工作报 《国泰君安证券股份有限公司关于安徽铜冠铜箔集团股份有
指
告 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》
安徽铜冠铜箔有限公司（2020 年 6 月更名为安徽铜冠铜箔
铜冠有限 指
集团股份有限公司），发行人的前身
铜陵有色 指 铜陵有色金属集团股份有限公司，系发行人控股股东
有色集团 指 铜陵有色金属集团控股有限公司
合肥国轩 指 合肥国轩高科动力能源有限公司
铜陵铜冠 指 铜陵有色铜冠铜箔有限公司，系发行人子公司
合肥铜冠 指 合肥铜冠电子铜箔有限公司，系发行人子公司
铜冠智能 指 安徽铜冠智能科技有限责任公司
长江产交所 指 安徽长江产权交易所有限公司
生益科技 指 广东生益科技股份有限公司
台燿科技 指 台燿科技（中山）有限公司
华正新材 指 浙江华正新材料股份有限公司
金安国纪 指 金安国纪科技股份有限公司
南亚新材 指 南亚新材料科技股份有限公司
比亚迪 指 深圳市比亚迪供应链管理有限公司
国轩高科 指 国轩高科股份有限公司
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司
欣旺达 指 欣旺达电子股份有限公司
LG 化学 指 韩国 LG 化学株式会社
诺德股份 指 诺德投资股份有限公司
嘉元科技 指 广东嘉元科技股份有限公司
超华科技 指 广东超华科技股份有限公司
中一科技 指 湖北中一科技股份有限公司
景旺电子 指 深圳市景旺电子股份有限公司
3-1-4-2
胜宏科技 指 胜宏科技（惠州）股份有限公司
兴森快捷 指 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
日本株式会社三船 指 Mifune Corperation
国网安徽省电力公司 指 国网安徽省电力有限公司
股东大会、董事会、监
指 公司股东大会、董事会、监事会
事会
保荐机构、主承销商、
指 国泰君安证券股份有限公司
国泰君安
联席主承销商 指 平安证券股份有限公司
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原名华普天健会计师
容诚会计师、会计师 指
事务所（特殊普通合伙）
承义律师、发行人律师 指 安徽承义律师事务所
中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
GGII 指 高工产业研究院，为专注于新兴产业领域的研究机构
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司本次拟首次公开发行不超过 20,725.3886 万股 A 股普通
本次发行 指
股并上市的行为
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、最近三年一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月
最近一年 指 2020 年度
最近一年一期 指 2020 年度及 2021 年 1-6 月
二、专业释义
电子信息产业的基础原材料，主要用于印制电路板、覆铜板和锂
电子铜箔 指
电池等产品的制造
电解铜箔 指 电解铜箔，指以铜料为主要原料，采用电解法生产的金属铜箔
PCB 铜箔 指 印制电路板用电解铜箔，又称标准铜箔
HTE 箔 指 高温高延伸铜箔
HTE-W 箔 指 高 TG 无卤板材铜箔
RTF 箔 指 反转处理铜箔
VLP 箔 指 低轮廓铜箔
HVLP 箔 指 极低轮廓铜箔
3-1-4-3
锂 电 池 铜 箔/锂 电
指 锂电池用电解铜箔
铜箔/锂电箔
阴极铜 指 通过电解方法提纯出的金属铜，也叫“电解铜”
在电解制造铜箔时作为辊筒式阴极，使铜离子电沉积在它的表面
阴极辊 指
而成为电解铜箔
覆铜箔层压板，英文全称“Copper Clad Laminate”，是将电子玻
覆铜板/CCL 指 纤布或其它增强材料浸以树脂，一面或双面覆以铜箔并经热压而
制成的一种板状材料，是 PCB 的基础材料
英文全称“Printed Circuit Board”，是电子元器件连接的载体，
印制电路板/PCB 指 其主要功能是使各电子零件通过预先设计的电路连接在一起，起
到信号传输的作用
一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极之间
移动来工作。在充放电过程中，Li+在两个电极之间往返嵌入和脱
锂离子电池 指
嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富
锂状态；放电时则相反
低轮廓 指 表面粗糙度较小
金属或合金从其化合物水溶液、非水溶液或熔盐中电化学沉积的
电沉积 指
过程
μm 指 微米，1 微米相当于 1 毫米的千分之一
注：本保荐工作报告中数字一般保留两位小数，部分表格合计数与各数值直接相加之和在
尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。
3-1-4-4
目录
第一节 项目运作流程................................................................................................... 6
一、保荐机构项目审核流程................................................................................ 6
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程.................................................... 8
三、项目执行主要过程........................................................................................ 9
四、内部审核主要过程...................................................................................... 14
第二节 项目存在的问题及解决情况......................................................................... 15
一、本项目立项评估决策机构成员意见及审议情况...................................... 15
二、尽职调查工作中发现的主要问题及解决情况.......................................... 15
三、承销立项关注的主要问题及落实情况...................................................... 20
四、内核小组会议提出的主要问题、意见及落实情况.................................. 28
五、证券服务机构专业意见核查情况.............................................................. 45
六、关于本次发行中有偿聘请第三方机构和个人相关情况的核查意见...... 47
第三节 针对审核要点的核查情况............................................................................. 49
3-1-4-5
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安
制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审
管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办
法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、
内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵
照规定的流程进行项目审核。
（一）立项审核
国泰君安投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议
方式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自公司投行质控部（以下简称“质控部”）审核人员、业务
部门、资本市场部资深业务骨干组成，投行事业部负责人为项目立项评审委员
会主任。
根据各类业务风险特性不同及公司投资银行业务总体规模等，全部立项委
员分为若干小组（以下简称“立项小组”），分别侧重于股权类业务、债权类业
务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由 5 名委员组成，
其中来自投行内控部门人员不少于三分之一。
立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应
当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。
根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数
也不同。首次公开发行股票项目立项、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买
资产项目根据项目复杂情况，由质控部决定是否需要两次立项；其他类型项目
为一次立项。
立项评审会按照以下程序进行：
3-1-4-6
立项评审会由主审员主持，同一组别的质控部人员应参加会议。
首先，由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以
及解决方案，并详细介绍尽职调查过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底
稿，解决方案的论证过程等；
其次，由质控部主审员向会议报告质控部评审意见；
再次，根据立项申请材料、项目组介绍和主审员报告情况，参加会议的立
项委员逐一发表评审意见；
然后，参加会议的委员、质控部人员进行讨论、质询；
最后，项目组针对委员和质控部评审意见、质询先进行口头答复，再于会
后提交书面答复意见。委员根据立项会讨论及项目组答复情况，进行投票表决；
未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的
项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
（二）内核
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议
决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审
核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险
进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发
行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由
内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针
对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员
独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至
少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6
3-1-4-7
个月。
国泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交
经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件
的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础
上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律
法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落
实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程
以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程
（一）初次立项
2020 年 6 月 5 日，保荐机构铜冠铜箔首次公开发行股票项目组向立项评审
委员会提交本项目立项报告等初次立项申请文件，提出初次立项申请。
2020 年 6 月 11 日，保荐机构立项评审委员会召开会议，审议了铜冠铜箔首
次公开发行并上市项目初次立项申请。会议听取了项目组关于发行人和项目基
本情况的介绍。参加会议的委员和列席人员对发行人和项目情况提出了有关问
题，项目组逐一解答了有关问题。
经立项评审，参加会议的 8 位委员全部同意立项，项目初次立项评审获得
通过。
3-1-4-8
（二）保荐承销立项
2020 年 8 月 21 日，保荐机构铜冠铜箔首次公开发行股票项目组向立项评审
委员会提交有关文件，提出保荐承销立项申请。
2020 年 8 月 31 日，项目组提出保荐承销立项申请后，立项评审委员会召开
会议，审议了上述保荐承销立项申请。
本次保荐承销立项会议采用现场会议的方式，参加会议的 7 位委员全部同
意立项，保荐承销立项评审获得通过。
三、项目执行主要过程
（一）项目执行人员构成
保荐代表人 朱哲磊、张翼
项目协办人 邓超
项目组成员 王栋、钱健、董瑜琦、石可、杨磊
（二）进场工作时间
本项目的进场工作时间为 2019 年 5 月至 2020 年 11 月。
（三）尽职调查主要过程
在本次保荐工作中，国泰君安根据《保荐管理办法》《保荐人尽职调查工作
准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》《关于保荐项目尽职调查情况问
核程序的审核指引》等相关法规的要求，对发行人做了审慎、独立的尽职调查。
项目组于 2019 年 5 月正式进入铜冠铜箔进行现场工作和尽职调查。项目组对发
行人的尽职调查工作主要经历以下过程：
1、向发行人下发尽职调查文件清单
项目组进场进行尽职调查后，根据《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行
上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，会同发行人律师、发行人会
计师制作了尽职调查文件清单、尽职调查工作计划，并向发行人的指定尽职调
查联系人下发，详细列出了作为发行人本次发行的保荐机构所需了解的问题。
3-1-4-9
2、向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，项目组和发行人律师、发行人会
计师一同对尽职调查联系人进行尽职调查指导，介绍了尽职调查清单内容，强
调了尽职调查工作要求，并在调查过程中指定专门人员负责解答相关问题。
3、审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
全面尽职调查开始后，尽职调查对象根据要求以书面或者电子形式向项目
组、发行人会计师和发行人律师提供了尽职调查反馈资料，项目组对这些材料
逐一审阅。审阅的材料主要包括：
（1）涉及发行人设立和历史沿革的资料，包括：设立、历次增资和股权转
让、整体变更等行为的相关批复文件、协议、决议、会议记录及备案文件、验
资文件等；
（2）涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公
司章程、从事相关经营的许可证书等；
（3）涉及发行人股东的相关资料，包括：发行人股本结构、股东的营业执
照、审计报告、财务报表等文件；
（4）涉及发行人治理结构及内部控制的资料，包括：组织结构图、近三年
股东会或股东大会相关文件、近三年董事会相关文件、近三年监事会相关文件、
内部控制相关管理制度和说明等；
（5）涉及发行人资产的资料，包括：房地产权证、固定资产明细清单和相
关权属证明、各类无形资产权属证明、专利和租赁房产相关文件等；
（6）涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在
同业竞争和关联交易的相关文件，包括：关联交易涉及的协议、合同和相关会
议决议等；关联方业务情况，特别是可能存在同业竞争的关联方相关文件；
（7）涉及发行人债权债务关系的文件；
（8）涉及发行人人力资源的资料，包括：员工名册、劳动合同、社保证明
及相关费用缴纳凭证等，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历、兼
3-1-4-10
职情况说明等；
（9）涉及发行人业务与经营的资料，包括：各类业务资料、相关管理制度、
业务经营情况、重大业务合同等；
（10）涉及发行人财务与税收的资料，包括：财务报告和审计报告、内部
控制审核报告、主要税种纳税情况专项说明、纳税申报表、税收缴纳情况证明
等；
（11）涉及发行人工商、税务、环保、质量管理等文件；
（12）涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金
投资项目的可行性研究报告、相关会议决议、发行人对业务发展目标做出的相
关描述等；
（13）涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行人出具的相
关说明文件，相关诉讼仲裁的诉状、答辩书、证据材料，相关行政主管部门出
具的文件等；
（14）证券服务机构出具的专业文件，包括：发行人会计师出具的审计报
告、内部控制审核报告等，发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告等，
资产评估机构出具的资产评估报告等；
（15）其它相关文件资料。
4、尽职调查补充清单和管理层访谈
根据审阅前期尽职调查收集材料过程中发现的新问题，提交补充尽职调查
清单，并与发行人的管理层进行访谈，主要了解以下方面的问题：
（1）历史沿革问题：发行人历史沿革中的出资方式及增资扩股问题等；
（2）财务类问题：发行人销售真实性、成本完整性、研发支出、销售费用
真实性问题等；
（3）同业竞争与关联交易相关问题：控股股东控制的企业从事的主营业务
及相关业务资料、发行人与关联方之间重大交易的协议、定价方式等；
3-1-4-11
（4）业务技术类问题：发行人核心技术、主要竞争对手、竞争优势和劣势、
行业前景问题等；
（5）募集资金投资项目问题：募集资金投资项目的相关手续取得问题、募
集资金投资项目建成后对发行人财务影响等。
5、持续尽职调查和重大事项及问题的协调会
在尽职调查过程中发现的有关问题，项目组在必要的情况下，发起了由发
行人、国泰君安及其他证券服务机构共同参与的协调会，就相关情况进行充分
探讨，并根据有关法律、法规发表意见和建议，并最终制定解决方案。
6、此外，项目组还进行了如下尽职调查工作：
（1）与发行人主要董事、监事、高管人员以及各主要业务部门负责人进行
访谈，以及与公司股东单位相关领导进行了沟通和相关询问调查；
（2）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（3）实地调查发行人主要生产经营场所及业务生产流程；
（4）走访了发行人主要客户和主要供应商，就发行人产品情况、技术情况、
合作与合同情况、销售采购情况以及与客户、供应商间的关联关系等进行了询
问访谈；
（5）收集、审查发行人提供的尽职调查文件，建立尽职调查工作底稿。
（四）保荐代表人参与尽职调查的主要工作内容
保荐代表人朱哲磊和张翼全面尽责地参与了本项目的尽职调查工作，对发
行人采用必要的程序和方式，与其他项目组成员共同完成了对发行人的尽职调
查，具体情况如下：
1、现场调查：审阅尽职调查材料，现场主持并参与尽职调查工作，组织实
施并参与客户、供应商走访工作，实地查看发行人及分公司主要经营场所等；
2、与发行人管理层/核心技术人员/重要客户访谈：与发行人管理层进行访
谈，了解发行人业务、财务、内部控制等方面的情况，了解发行人科技创新能
3-1-4-12
力、关键核心技术情况新技术研发方向等，了解市场认可度和竞争情况等，关
注发行人经营过程中面临的主要风险及其相关应对措施；
3、组织参与上市辅导：组织参与保荐机构对发行人的上市辅导；
4、组织并参与对发行人报告期内的财务会计信息的核查工作；
5、参加协调会、讨论会：参加发行人、保荐机构及其他证券服务机构召开
的中介机构协调会、定期例会、专题讨论会等，就尽职调查工作进展、尽职调
查中发现的问题进行讨论，提出解决方案及未来解决问题的时间表并在方案确
定后督促落实，协调工作进度，提出专业意见与建议等；
6、参与材料制作：参与发行申请文件、保荐工作底稿、发行保荐书及保荐
工作报告等文件的制作；
7、审阅其他证券服务机构出具的文件：审阅发行人律师出具的法律意见书、
律师工作报告，发行人会计师出具的审计报告、内部控制审核报告、招股说明
书验证等。
（五）其他项目组成员参与尽职调查的主要工作内容
本保荐机构指定邓超担任发行人本次证券发行上市的项目协办人，王栋、
钱健、董瑜琦、石可、杨磊为项目执行成员，项目协办人及项目执行成员遵循
诚实守信、勤勉尽责的原则，按照相关法律、法规和中国证监会对证券发行保
荐尽职调查工作的要求，参与了本次证券发行上市项目的尽职调查工作，具体
情况如下：
1、前期尽职调查：制作尽职调查文件清单，向发行人及相关主体下发尽职
调查文件清单并进行尽职调查培训和解答相关工作；
2、补充尽职调查：审阅尽职调查搜集的文件，根据审阅前期尽职调查反馈
的材料过程中发现的新问题，提交补充尽职调查清单；
3、参加协调会、讨论会：参加发行人、本保荐机构及其他证券服务机构召
开的中介机构协调会、定期例会和专题讨论会等，就尽职调查工作进展、尽职
调查中发现的问题进行讨论，落实保荐代表人提出的专业意见与建议等；
3-1-4-13
4、参与材料制作：参与发行申请文件、尽职调查工作报告、尽职调查日志、
保荐工作底稿、发行保荐书及保荐工作报告、关于发行人符合创业板定位要求
的专项意见等文件的制作。
四、内部审核主要过程
（一）内核委员会审核
按照相关法律、法规和规范性文件规定以及保荐机构《投资银行类业务内
核管理办法》的要求，保荐机构内核委员会依照规定程序对发行人本次证券发
行上市申请进行了审核。
2020 年 9 月 8 日，保荐机构以现场及电话会议的方式召开了本项目的内核
会议。各内核委员在对项目申报文件和材料进行仔细研判的基础上，结合投行
质控部出具的质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律
法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并对质控报告列示需关注的风险、
存疑的问题进行了充分讨论和评判，在充分审议的基础上，各内核委员独立、
充分发表了审核意见并于会后独立投票表决。投票表决结果：9 票同意，0 票不
同意，投票结果为通过。
（二）内核委员会构成
参加本项目内核会议的内核委员共 9 名，其中来自内部控制部门的委员人
数不低于参会委员总人数的 1/3，具体构成为内核风控部 3 人、投行质控部 3 人、
合规管理人员 1 人，外聘委员 2 人。
（三）内核意见
根据内核委员投票表决结果，保荐机构认为安徽铜冠铜箔集团股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《保
荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条
件。保荐机构内核委员会同意将安徽铜冠铜箔集团股份有限公司首次公开发行
股票并上市申请文件上报深圳证券交易所审核。
3-1-4-14
第二节 项目存在的问题及解决情况
一、本项目立项评估决策机构成员意见及审议情况
2020 年 6 月 11 日，本保荐机构立项评审委员会召开现场会议，审议了铜冠
铜箔首次公开发行并上市项目初次立项申请。
会议认为，铜冠铜箔公司治理完善、股权清晰、内部控制严密、业务发展
规范、经营业绩和财务状况良好、行业前景较好，符合本保荐机构立项条件，
同意立项。
2020 年 8 月 21 日，项目组向立项评审委员会提交有关文件，提出保荐承销
立项申请。项目组提出保荐承销立项申请后，立项评审委员会于 2020 年 8 月
31 日召开现场会议，审议了保荐承销立项申请。
会议认为，铜冠铜箔符合创业板的相关要求，符合首次公开发行股票并在
创业板上市的基本条件，同意立项。
二、尽职调查工作中发现的主要问题及解决情况
（一）关联交易情况
1、问题描述
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，发行人对铜陵有色及其子公
司的关联采购金额分别为 149,129.78 万元、170,813.99 万元、167,302.72 万元和
73,497.04 万元，占营业成本的比例分别为 81.78%、84.69%、78.45%和 78.31%，
关联采购占比较高。关联采购主要为向控股股东铜陵有色采购原材料阴极铜，
报 告 期 内 ， 公 司 向 铜 陵 有 色 采 购 阴 极 铜 的 金 额 分 别 为 134,941.21 万 元 、
163,457.42 万元、160,586.42 万元和 71,203.37 万元，占营业成本的比例分别为
74.00%、81.05%、75.30%和 75.87%。
2、核查情况
项目组查阅了发行人与铜陵有色相关采购的协议、对发行人管理层相关负
责人进行了访谈、取得报告期内关联交易具体情况并将采购单价与市场价格进
3-1-4-15
行比较分析、查阅发行人关联交易相关制度文件及关联交易内部程序履行情况、
对铜陵有色相关负责人进行了访谈。经核查，发行人向铜陵有色采购具有必要
性及公允性，具体如下：
（1）关联采购必要性
发行人主营业务为各类高精度电子铜箔的研发、生产和销售，主要原材料
为阴极铜，经加工为铜线后，用于铜箔生产。
铜陵有色系集采选、冶炼、加工、贸易为一体的大型全产业链铜生产企业，
主营产品阴极铜系重要的基础原材料和战略物资，同时，旗下铜加工业务体系
亦较为完备。铜冠铜箔选择其控股股东铜陵有色作为阴极铜采购及铜线加工的
供应商主要系：
1）铜冠铜箔地处安徽，最为临近的阴极铜供应商为铜陵有色，对于阴极铜
采购方而言，采购成本主要取决于阴极铜市场价与运费，选择临近的铜陵有色
作为阴极铜供应商可有效降低运输成本、运输过程中的风险及采购周期，具有
充分的商业合理性。
2）铜陵有色长期深耕铜采选、冶炼及加工领域，形成了完备的产品生产、
供应体系，在行业内具有良好声誉及知名度。通过铜陵有色采购可保证原材料
质量及供应量，满足发行人采购需求。
综上，铜冠铜箔通过铜陵有色采购阴极铜并委托铜陵有色子公司加工铜线
具备商业合理性及必要性。
（2）关联采购公允性
报告期内，铜陵有色向铜冠铜箔销售阴极铜的价格及对独立第三方售价对
比情况如下：
单位：元/吨
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
铜陵有色向铜冠铜箔销售均价（含税） 47,588.63 50,498.30 48,916.05
铜陵有色向第三方销售均价（含税） 47,598.81 50,440.95 49,208.11
销售均价差异 -10.18 57.35 -292.06
3-1-4-16
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
均价差异比例 -0.02% 0.11% -0.60%
由上表可知，报告期内，铜冠铜箔向铜陵有色采购阴极铜的价格与铜陵有
色向非关联方的销售价格基本一致。
铜冠铜箔采购的阴极铜属于大宗商品，市场价格透明，货源充足。铜冠铜
箔向铜陵有色采购阴极铜的定价方式采用公开市场报价，阴极铜采购完毕后，
由铜陵有色下属公司加工成铜线用于溶铜工序，铜冠铜箔按照市场价格支付加
工费。
综上，铜冠铜箔关联采购定价具备公允性。
3、核查意见
经核查，虽然铜冠铜箔关联采购占比较高，但由于其关联采购主要品种为
阴极铜，从运输成本、原料质量及采购周期上而言，铜陵有色均为最优选择，
因此该等关联采购具有必要性，此外，阴极铜属于大宗商品，铜冠铜箔阴极铜
采购参照公开市场报价确定，关联采购定价具有公允性。
（二）报告期业绩下滑
1、问题描述
2017-2019 年及 2020 年 1-6 月，公司营业收入分别为 227,595.77 万元、
241,123.51 万元、239,990.90 万元及 101,488.43 万元；净利润分别为 33,334.32
万元、22,676.12 万元、9,962.79 万元及 2,086.71 万元，报告期业绩呈下滑趋势。
2、核查情况
项目组查阅了发行人主要销售合同、对发行人管理层相关负责人进行了访
谈、取得报告期内相关数据并进行分析复核、对主要客户进行了访谈、查阅了
行业分析报告。具体情况如下：
（1）业绩呈下滑趋势的原因
1）2017 年业绩达到阶段性顶点
基于公司在 PCB 铜箔行业的领先优势，2017 年公司产能主要释放在 PCB
3-1-4-17
铜箔生产领域。2016 年起，受国家新能源补贴政策的推动，动力锂电投资快速
增长，国内外铜箔生产商产能从 PCB 铜箔转移至锂电池铜箔，造成 PCB 铜箔
市场供应量锐减，叠加下游汽车电子、通讯基站等细分领域迅速发展，PCB 铜
箔市场供给端缺口凸显。受供给端缺口较大影响，铜箔产品加工费水平相应提
升，使得公司 2017 年净利润水平较高。
2）2018 年起，产品供应量提升，需求减弱
2016、2017 年电子铜箔价格的攀升，吸引行业外企业批量进入铜箔行业新
建项目。随着新增产能项目的逐渐投产，铜箔供需紧张的局面在 2018 年起逐步
缓释，行业供应量显著提升。与此同时，通信电子正处于 4G 和 5G 的更迭时期，
消费者换机欲望明显下降，加之全球经济环境较为低迷，终端电子产品需求下
降，而新能源产业受补贴政策退坡影响，锂电池铜箔领域景气度下降，导致
2018 年、2019 年铜箔行业出现一定程度结构性产能过剩的局面，铜箔产品加工
费下降，公司盈利能力有所下滑。
2020 年 1-6 月，受新冠疫情影响，下游产业延迟复工，对公司经营业绩造
成了进一步的负面影响。
（2）公司的应对措施
1）完善产能布局
发行人在 3 万吨/年产能的基础上，分别于 2018 年及 2020 年顺利实现 1 万
吨/年锂电池铜箔项目、0.5 万吨/年电子铜箔项目的投产运行，使公司的总产能
达到 4.5 万吨/年，其中 PCB 铜箔产能 2.5 万吨/年，锂电池铜箔 2.0 万吨/年。公
司产能合理分布于 PCB 铜箔和锂电池铜箔领域，兼顾了锂电池铜箔的盈利性和
PCB 铜箔的抗周期性，形成“PCB 铜箔+锂电池铜箔”双核驱动的发展模式，
能够充分享受铜箔下游行业发展红利，有效规避单一产品下游应用行业停滞或
衰退的风险。
2）优化产品结构
面对业绩下滑的情况，公司加快高性能铜箔的研发速度，积极优化产品结
构：锂电池铜箔方面，公司紧密结合市场对更轻薄化锂电池铜箔的需求，加大
3-1-4-18
研发力度，并于 2018 年成功实现 6μm 双面光锂电池铜箔的规模化生产。目前，
公司已掌握 4.5μm 极薄锂电池铜箔及高抗拉锂电池铜箔的核心制造技术并具备
小规模生产能力，其商用正在有序推进过程中。PCB 铜箔方面，公司已成功开
发低粗糙度反转处理铜箔（RTF 箔）产品并于 2019 年实现量产，反转处理铜箔
（RTF 箔）系高频高速基板用铜箔，主要用于 5G 用高频高速 PCB 的生产制造，
其终端应用领域为通讯网络设备、基站、服务器等。报告期内，公司 RTF 箔产
品销量呈快速增长趋势。同时，公司在高频高速 5G 通讯线路板领域持续发力，
其研发的极低轮廓铜箔（HVLP 箔）已处于客户测试阶段，该产品信号传输损
失低，阻抗小，产品性能更为优异，可替代同类进口产品。公司通过进一步优
化产品结构，持续性地抓好产品品质，以此来提升公司业绩以及市场竞争力。
3）优化客户结构
发行人拥有大批下游行业的龙头企业客户。发行人在 PCB 铜箔领域的客户
包括生益科技、台燿科技、台光电子、华正新材、金安国纪、沪电股份、南亚
新材等，在锂电池铜箔领域客户包括比亚迪、宁德时代、国轩高科、星恒股份
等。发行人通过供应商认证机制与该等客户建立了长期合作伙伴关系。
通过与优质客户的合作，在提升收入质量的同时，发行人能够提升对产业
链终端需求的敏感性，形成贯穿产业链的研发推动机制，有利于促进发行人技
术创新能力持续保持在行业领先地位。
（3）期后经营表现
2020 年下半年以来，公司整体业务及生产情况状况良好。2020 年第三季度，
公司基本处于产能满负荷运转状态；产品售价方面，铜矿产量的抑制造成铜价
上涨，同时，国内有关平缓补贴退坡力度、节奏相关通知的出台及海外新能源
利好政策推动，发行人下游行业的景气度显著回升，铜箔售价水平相应上涨。
整体而言，公司 2020 年第三季度较 2020 年上半年回暖迹象显著，盈利水平已
经恢复到新冠肺炎疫情发生前水平。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内整体业绩下滑，主要系报告期内
3-1-4-19
经历了行业产能缺口逐步缓释并在部分领域出现阶段性过剩的情况，外加疫情
影响，导致售价下降所致，在此期间，发行人整体销量稳定。鉴于发行人所处
行业未出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况，发行人
在技术、资金、规模效应等方面都具有优势，且发行人上下游情况稳定，报告
期业绩下滑不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。发行人已在招股
说明书中对业绩下滑风险进行了充分披露。发行人持续推进研发投入，报告期
内，在 PCB 铜箔和锂电铜箔领域均取得了一定技术突破，不断促进产品结构优
化及客户结构优化，为后续业务发展奠定良好基础。
三、承销立项关注的主要问题及落实情况
（一）保荐承销立项评审会议评审意见
保荐承销立项评审会议重点关注以下问题：
1、毛利率下滑的原因
项目组对发行人毛利率下滑的原因分析如下：
（1）市场竞争加剧
基于公司在 PCB 铜箔行业的领先优势，2017 年公司产能主要释放在 PCB
铜箔生产领域。2016 年起，受国家新能源补贴政策的推动，动力锂电投资快速
增长，国内外铜箔生产商产能从 PCB 铜箔转移至锂电池铜箔，造成 PCB 铜箔
市场供应量锐减，叠加下游汽车电子、通讯基站等细分领域迅速发展，PCB 铜
箔市场供给端缺口凸显。受供给端缺口较大影响，铜箔产品加工费水平相应提
升，使得公司 2017 年公司铜箔产品毛利率水平处于历史高位。
自 2018 年起，PCB 铜箔方面，随铜箔行业新建产能逐步投产，PCB 铜箔
销售价格回归常态甚至部分企业以低价格冲击市场，导致公司 PCB 铜箔毛利率
有所下降。锂电池铜箔方面，报告期内，行业处于由 6μm 以上产品向 6μm 及以
下产品的过渡阶段，而公司报告期内销售的产品中 7-8μm 锂电池铜箔收入占比
较高，该等产品处于行业整体产能相对过剩的状态，导致毛利率呈下降态势。
（2）产品价格呈下降态势
3-1-4-20
报告期内，公司铜箔产品的销售价格情况如下：
单位：万元/吨
产品类别 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
PCB 铜箔 5.88 6.11 6.66 6.89
其中：HTE 箔 5.81 6.06 6.64 6.86
HTE-W 箔 6.01 6.24 6.73 6.99
RTF 箔 6.23 6.47 6.92 -
VLP 箔 6.50 6.67 7.21 7.83
锂电池铜箔 6.81 7.32 7.72 7.26
其中：6μm 8.41 8.79 9.37 -
7-8μm 6.46 7.17 7.66 7.30
8μm 以上 6.28 6.97 7.44 7.06
报告期内，发行人 PCB 铜箔平均销售单价分别为 6.89 万元/吨、6.66 万元/
吨、6.11 万元/吨及 5.88 万元/吨，平均销售价格呈逐年下降趋势，随着铜箔企
业产能扩张的逐步完成，PCB 铜箔市场的产品供应量显著提升，产品售价随之
有所下降。PCB 铜箔产品中，高性能品种 RTF 箔及 VLP 箔技术含量较高，平
均售价高于 HTE 箔及 HTE-W 箔。
报告期内，发行人锂电池铜箔平均销售单价分别为 7.26 万元/吨、7.72 万元
/吨、7.32 万元/吨及 6.81 万元/吨，平均销售价格呈波动态势。2018 年起，公司
6μm 锂电池铜箔产品实现量产，由于技术含量较高，其售价显著高于 6μm 以上
规格产品。2019 年起，锂电池铜箔平均销售价格呈下降趋势，主要系一方面，
原材料阴极铜价格在该期间有所下降；另一方面，锂电池铜箔主要下游新能源
汽车行业受补贴退坡影响面临一定压力，并传导至上游铜箔企业，导致锂电池
铜箔产品加工费相应下降，尤其受新冠肺炎疫情影响，2020 年上半年产品加工
费进一步下降。
（3）加工费的变动趋势
基于发行人产品的定价模式，产品毛利率主要取决于加工费，受行业产能
扩张影响，报告期内铜箔行业加工费变化情况如下（以锂电池铜箔加工费为例）：
单位：万元/吨
3-1-4-21
类别 2017 年 2018 年 2019 年
6μm - 5.1-5.5 4.0-4.7
8μm 3.9-4.5 3.2-4.0 2.8-3.6
数据来源：高工产业研究院
如上表所示，铜箔行业加工费呈现逐年下降态势，与发行人加工费变动情
况基本一致。
2、管理费用率显著低于同行业的原因
项目组对发行人管理费用率显著低于同行业的原因分析如下：
（1）与诺德股份、超华科技均存在多元化业务、多家子公司及多地生产运
营不同，公司运营集中于安徽地区，管理效率相对较高，与可比公司相比，发
行人管理人员较少；
（2）与可比公司经营管理人员办公场所位于广东、长春等相对经济发达地
区或省会城市不同，公司办公场所位于安徽省池州市，人员薪酬水平相对较低；
（3）发行人建立了费用预算制度并作为考核标准，严格控制业务招待费用、
中介费、差旅费、办公费等各项费用支出，导致公司整体管理费用绝对值低于
可比公司。
报告期各期，发行人业务招待费、中介费、差旅费、办公费等费用支出与
可比公司对比如下：
单位：万元
公司名称 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
招待费 7.48 26.23 22.59 15.77
中介费 77.32 49.71 99.93 2.04
铜冠铜箔 差旅费 7.93 40.41 45.97 43.28
办公费 17.60 70.78 50.97 19.03
合计 110.33 187.13 219.46 80.12
招待费 240.19 752.93 700.10 377.31
中介费 1,679.35 1,296.80 658.69 935.26
诺德股份 差旅费 77.52 377.11 507.58 414.18
办公费 120.92 184.05 233.07 251.74
合计 2,117.98 2,610.89 2,099.44 1,978.49
超华科技 招待费 112.70 266.61 402.97 311.32
3-1-4-22
公司名称 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
差旅费 66.66 213.35 229.45 42.07
办公费 363.31 1,471.79 906.09 1,203.27
合计 542.67 1,951.75 1,538.51 1,556.66
招待费 256.20 422.77 252.18 100.22
中介费 248.28 855.79 304.71 354.48
嘉元科技 差旅费 19.69 221.16 101.61 44.55
办公费 69.99 156.71 133.41 60.32
合计 594.16 1,656.43 791.91 559.57
招待费 36.79 74.20 70.37 42.10
中介费 62.66 137.59 281.10 165.46
中一科技 差旅费 4.17 18.55 17.18 13.16
办公费 78.33 110.21 110.95 46.69
合计 181.95 340.55 479.60 267.41
数据来源：Wind 资讯，各公司定期报告、招股说明书
（4）发行人主要经营场地所用房屋均为自有房产，不涉及房屋租赁费用，
折旧摊销成本相对较低，而诺德股份租赁费金额较大；
（5） 中 一 科 技 于 2017 年 实 施 股 权 激 励 ， 一 次 性 确 认 股 份 支 付 费 用
3,269.95 万元，占当期营业收入的比例为 6.56%，导致其 2017 年管理费用率高
于同行业公司。
综上，公司管理费用金额较低，叠加业务规模优势，导致公司管理费用率
显著低于可比公司。
3、发行人与控股股东之间的关联交易金额较大，关联交易的必要性和公
允性，是否符合《上市公司分拆子公司境内上市试点若干规定》对独立性的要
求。
（1）关联采购情况
报告期内，公司关联采购分类型情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联交易内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
阴极铜 71,203.37 93.54% 160,586.42 92.39% 163,457.42 92.89% 134,941.21 86.33%
铜丝 599.02 0.79% 2,847.70 1.64% 3,457.96 1.97% 11,804.60 7.55%
建筑服务 2,212.98 2.91% 3,408.32 1.96% 2,008.48 1.14% 4,681.34 2.99%
3-1-4-23
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联交易内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
加工费 1,000.53 1.31% 2,131.29 1.23% 2,059.64 1.17% 1,542.80 0.99%
运输服务 - - 1,233.35 0.71% 1,132.11 0.64% 1,177.24 0.75%
辅材、备件、设备 723.11 0.95% 2,706.46 1.56% 2,861.58 1.63% 1,708.63 1.09%
蒸汽、水、电费 250.31 0.33% 382.22 0.22% 650.20 0.37% - -
其他 128.54 0.17% 526.39 0.30% 349.81 0.20% 457.42 0.29%
合计 76,117.86 100.00% 173,822.15 100.00% 175,977.20 100.00% 156,313.24 100.00%
如上表所示，发行人关联采购主要为阴极铜，报告期各期，阴极铜采购占
关联采购的比例分别为86.33%、92.89%、92.39%及93.54%。
1）阴极铜
发行人采购阴极铜方式主要包括长单和短单两种类型，定价模式采用公开
市场报价，阴极铜属于大宗商品，均来自控股股东，主要系考虑到周边阴极铜
产能主要集中在控股股东，在保证质量的同时，减少长途运输带来的运费和安
运输风险，关联采购具备合理性及公允性。发行人阴极铜采购价格与阴极铜市
场价格（元/吨）的对比情况如下：
数据来源：Wind资讯
2017-2019年，公司采购单价与公开市场价对比情况如下：
单位：元/吨
材料类别 阴极铜采购价 SHEF 铜价 LME 铜价 SHEF 铜价差 LME 铜价差
2017 年 41,803.23 42,014.64 41,718.79 -0.51% 0.20%
2018 年 43,421.42 43,483.92 42,925.10 -0.14% 1.14%
2019 年 42,239.43 41,875.55 41,387.44 0.86% 2.02%
由上述图表可知，公司向铜陵有色采购阴极铜的价格与市场价格基本保持
3-1-4-24
一致。
2）铜线加工费
定价均为参考市场公允价确定，整体发生额占主营成本比例约为1%，公司
有少量铜线加工由第三方提供，项目组比较了第三方加工费单价与关联方加工
的单价情况，基本一致，具体如下：
合计费用
公司名称 加工费（元/吨） 运费（元/吨）
（元/吨）
铜冠铜材 760 38 798
铜陵金生铜业有限责任公司 800 - 800
安徽省金盛磷铜科技有限公司 805 - 805
注：铜冠铜材的加工费不含运输费，委托加工方自行承担，铜陵金生和金盛磷铜加工
费里包含了运输费，运输费由供方承担。
3）辅材、备件、设备
针对非多频次采购的辅材、备件及设备等采购，发行人通过铜陵有色旗下
的物资供销部和铜陵有色金属集团上海国际贸易有限公司采购，该等公司均通
过招标程序确定供应商。招标系通过有色集团旗下铜陵金诚招标有限责任公司
完成，发行人的采购价格直接按照招标结果确定。
4）蒸汽、水、电费
蒸汽、水、电费等关联方能源采购主要涉及发行人之子公司铜陵铜冠，由
于铜陵铜冠在铜陵有色金属集团股份有限公司动力厂旁边，所以向铜陵有色采
购，采购价格按照政府指导价确定。项目组将关联方能源采购单价与发行人及
其子公司合肥铜冠向第三方的采购单价进行比较，无重大差异。
5）运输服务
2017年至2019年，发行人关联交易中涉及运输服务的供应商为安徽港口物
流有限公司，该公司在2017年-2018年为有色集团旗下公司，有色集团持有其
88.8762%股权。2018年12月，有色集团将该公司88.8762%股权划转至安徽省港
航集团有限公司。2020年起，该公司不再为发行人之关联方，其为发行人及其
子公司提供运输服务不再构成关联交易。该公司为发行人提供物流运输服务的
单价与其对外提供服务的单价一致，物流运输单价主要取决于目的地和货物品
3-1-4-25
种。
6）施工服务
发行人关联交易中施工服务供应商为有色集团旗下的铜陵有色金属集团铜
冠建筑安装股份有限公司，涉及提供的服务系为发行人及其子公司铜陵铜冠的
新产线提供对应建筑安装工程施工服务。发行人系通过招标程序确定该施工方，
最终的工程结算价格以第三方审计机构出具的工程竣工财务决算审计报告为准。
（2）关联销售情况
报告期内，公司对关联方销售商品的情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
PCB 铜箔 - - 17,216.27 30,053.52
废彩箔、废漆包
2,848.25 6,136.25 4,925.23 1,887.37
线、溢料
锂电池铜箔 801.69 3,607.76 4,262.88 4,905.27
其他 2.39 7.58 15.36 -
合计 3,652.34 9,751.60 26,419.73 36,846.16
占营业收入的比例 3.60% 4.06% 10.96% 16.19%
2017-2019 年及 2020 年 1-6 月，公司关联销售的金额分别为 36,846.16 万元、
26,419.73 万元、9,751.60 万元及 3,652.34 万元，占营业收入的比例分别为
16.19%、10.96%、4.06%及 3.60%。报告期内，公司关联销售金额及占营业收入
的比例呈逐年下降趋势。
2017 年及 2018 年，公司关联销售主要系以市场价格向铜陵有色子公司香
港通源贸易发展有限公司销售 PCB 铜箔，供其在境外销售。2019 年起，基于业
务开展需要，前述境外终端用户通过其在国内设立的工厂直接向发行人进行境
内采购，故此关联销售自 2019 年起不再发生。
除上述关联销售外，公司关联销售商品主要为废彩箔及锂电池铜箔，具体
为：铜冠铜箔以市场价格向合肥国轩高科动力能源有限公司及其关联方销售锂
电池铜箔，供其进行锂电池生产。剩余部分主要为其他业务收入中的废彩箔销
售，该等废彩箔经铜陵有色处理可加工为阴极铜，可保证铜资源的有效利用，
3-1-4-26
关联销售价格采用公开市场报价剔除铜陵有色单吨加工费的方式确定。
综上，发行人相关关联交易具备必要性，关联交易价格公允，符合《上市
公司分拆子公司境内上市试点若干规定》等相关法律法规的要求。
4、固定资产是否存在减值风险
根据企业会计准则的规定，当固定资产存在减值迹象时，需要进行减值测
试，项目组逐项核对了《企业会计准则第 8 号——资产减值》中关于减值迹象
的情况：
（1）发行人固定资产市场价格持续处于高位。结合发行人目前正在筹备的
新产线的市场报价情况，不存在市场价格发生下降的情况；此外，发行人引入
战略投资者时及股份制改革时，均聘请了评估机构对铜冠铜箔的机器设备进行
了评估，评估价值高于账面价值，未发现减值迹象；
（2）发行人所处的市场环境并未发生重大不利变化。虽然报告期内，铜箔
行业因结构性产能过剩有所下滑，但企业仍保持一定的盈利水平；
（3）根据项目组核查过程中对于设备的盘点，设备未出现陈旧过时、实体
毁损及闲置情况；
（4）发行人设备理论上可实现当前市场最前沿的产品生产，不存在已经或
者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情况；
（5）近年来，市场利率或者其他市场投资报酬率下降。不存在市场利率或
者其他市场投资报酬率上升导致资产可收回金额大幅度降低的情况；
（6）基于 5G 商用及新能源产业政策的推动，行业仍存在较大发展空间。
不存在企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期的情
况。
综上，发行人固定资产不存在重大减值风险。
（二）保荐承销立项评审会议评审结果
本次发行项目的保荐承销立项评审会议上，立项评审委员认为，发行人基
本面良好，盈利能力较强，具有良好的发展前景。保荐承销立项评审会议对本
项目保荐承销立项申请予以通过。
3-1-4-27
项目组现场就立项评审委员的意见进行了沟通和答复，并在会议结束后与
发行人沟通逐项进行了落实，对招股说明书等相关文件也进行了修改完善。
四、内核小组会议提出的主要问题、意见及落实情况
（一）关于发行人独立性问题
1、问题描述
（1）报告期内发行人与控股股东及其关联方存在品类较多、金额较大的各
类关联交易。相关关联交易是否具备必要性，关联交易价格的公允性。（2）发
行人所使用商标来自于集团公司无偿授权使用，部分业务系统为铜陵有色及其
子公司无偿授权使用，是否影响发行人独立性。
2、核查情况
（1）关于关联交易必要性、关联交易价格公允性的核查，详见本报告“第
二节 项目存在的问题及解决情况”之“二、尽职调查工作中发现的主要问题及
解决情况”之“（一）关联交易情况”以及“三、承销立项关注的主要问题及落
实情况”之“（一）保荐承销立项评审会议评审意见”的相关内容。
（2）集团授权使用商标及部分业务系统的情况分析
1）授权使用商标
根据有色集团与发行人签订《商标使用授权书》，有色集团作为“铜冠”注
册商标的所有权人，授权铜冠铜箔及其子公司无偿使用“铜冠”类部分商标，
许可使用商品为铜箔、换位导线、铜扁线、漆包线等。使用期限均至该等商标
注册期届满而不受法律保护之日，且该等许可商标到期续展后，铜冠铜箔及其
子公司仍可无偿使用该等商标。
2）授权使用系统
根据铜陵有色、铜陵有色全资子公司铜冠智能分别与发行人签订的《系统
许可使用授权书》，铜陵有色作为ERP系统及相关系统、铜冠智能作为OA系统
及相关系统的初始开发者和运营维护者，同意授权发行人及其全资/控股子公司
根据自身生产经营活动的具体需求独立、长期使用相关系统，且无需支付使用
费及维护费等相关费用。如相关系统后续改造升级，铜陵有色、铜冠智能同意
3-1-4-28
继续授权发行人无偿使用升级后的相关系统，且无需承担系统升级的相关费用。
该等系统的所有权人为铜陵有色及其子公司，铜陵有色及其子公司负责系
统的初始开发和后续运营维护，并根据下属企业生产经营活动的具体需求，授
权下属企业使用相应系统。包括发行人在内的铜陵有色下属企业，均使用相关
系统，因此未投入发行人。
尽管发行人使用铜陵有色及其子公司业务系统，但公司已自主制定了独立
的采购、生产、销售、研发等管理制度并予以严格执行，且实际业务经营中，
发行人采购、生产、研发、销售等决策及审批均由公司独立作出和执行。
综上，发行人使用铜陵有色及其子公司业务系统未对独立性产生重大不利
影响。
3、核查意见
经核查，报告期内发行人相关关联交易具备必要性，关联交易价格公允，
不存在损害发行人利益的情况；发行人使用的铜陵有色及其子公司无偿授权的
商标、部分业务系统未对独立性产生重大不利影响。
（二）报告期内业绩下滑问题
1、问题描述
请分析报告期内发行人业绩下滑的原因。
2、核查情况
（1）业绩下滑原因分析
报告期内，发行人业绩下滑及毛利率下滑原因的核查，详见本报告“第二
节 项目存在的问题及解决情况”之“二、尽职调查工作中发现的主要问题及解
决情况”之“（二）报告期业绩下滑”以及“三、承销立项关注的主要问题及落
实情况”之“（一）保荐承销立项评审会议评审意见”的相关内容。
（2）发行人持续经营能力核查分析
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，发行人具
有持续经营能力，发行人报告期内业绩下滑不会对其持续经营能力构成重大不
3-1-4-29
利影响：
（1）公司主要从事各类高精度电子铜箔的研发、制造和销售等，发行人所
处行业不属于国家政策限制的行业；发行人产品主要在国内销售，不存在受国
际贸易条件影响的重大不利情况。
（2）发行人主要产品按应用领域分类包括 PCB 铜箔和锂电池铜箔。其中，
PCB 铜箔的下游主要应用在消费电子、计算机等方面，受政策鼓励的积极影响，
云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等新一代信息技术快速演进，
硬件、软件、服务等核心技术体系加速重构，正在引发电子信息产业新一轮变
革，下游产业升级对国产高性能 PCB 铜箔的需求不断增加，高端铜箔产品的进
口替代成为行业发展趋势，将带动国内 PCB 铜箔产业进入新的成长通道。锂电
池铜箔的下游主要应用在新能源汽车、电动自行车等领域。随着产业和经济形
势的变化，国家在 2020 年调整了对于新能源汽车产业的政策，同时，海外新能
源市场受政策鼓励增长良好，下游市场有稳定发展预期。因此，发行人所处行
业未出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况。
（3）铜箔生产对工艺技术要求极高，高端铜箔产能是行业内企业的重要竞
争壁垒。技术先进性方面，发行人高频高速用 PCB 铜箔在内资企业中具有显著
优势，并在锂电池铜箔领域具备当前市场可量产最领先的 6μm 锂电池铜箔大规
模生产能力。铜箔生产所需的核心设备为生箔机、表面处理机和阴极辊等，而
高性能铜箔对于生箔机中的阳极板及阴极辊的材质、设备加工精度及一致性都
有较高要求，而发行人生箔机、锂电箔一体机、表面处理机及阴极辊等核心生
产设备均采用行业内最为先进的设备，引进自国际领先的铜箔设备生产厂商，
能够满足当前生产需要，为公司把握行业发展机遇打下坚实基础。截至本报告
出具日，发行人电子铜箔产品总产能为 4.5 万吨/年，其中 PCB 铜箔产能 2.5 万
吨/年，锂电池铜箔 2.0 万吨/年。产品出货量方面，发行人 PCB 铜箔出货量
2019 年在内资企业中排名第一，锂电池铜箔出货量排名第四。发行人在具备技
术先进性的同时，拥有行业领先的产能配置及市场占有率，规模优势明显。
因此，发行人所处行业有一定进入门槛。在内资铜箔企业中，发行人在技
术、资金、规模效应等方面都具有明显优势。
3-1-4-30
（4）发行人所处行业的上游主要为阴极铜，阴极铜属于大宗商品，属于充
分竞争市场；发行人下游为 PCB 行业和锂电池制造行业，该等行业均有稳定发
展预期，发行人所处行业上下游供求关系未发生重大变化。
（5）发行人虽然报告期内业绩有所下降，但是与生益科技、台燿科技、台
光电子、比亚迪、宁德时代等客户的合作稳定，发行人的经营状况和财务状况
良好，具有持续经营的能力。
发行人不存在例如业务转型等负面影响，虽然上半年经营业绩受到新冠疫
情的不利影响，但目前新冠疫情对公司生产经营的不利影响已基本消除，公司
整体业务及生产情况恢复良好。2020 年第三季度，公司基本处于产能满负荷运
转状态，第四季度公司经营状态有望进一步好转，整体而言，公司经营情况较
2020 年上半年回暖迹象显著。
因此，发行人不存在因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本
费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋
势的情况。
（6）报告期内，发行人的主要客户生益科技、台燿科技、台光电子、比亚
迪、宁德时代等经营状况良好，未发生重大不利变化，未对发行人业务的稳定
性和持续性产生重大不利影响。
（7）公司拥有一支技术全面、专业配置合理、锐意创新的高素质技术研发
团队，报告期内一直从事电子铜箔的研究、生产和销售，专注于提升电子铜箔
产品的性能。发行人铜箔生产的核心设备均采用行业内最为先进的设备，引进
自国际领先的铜箔设备生产厂商，能够满足当前铜箔行业最为领先的工艺要求。
发行人在 PCB 铜箔和锂电池铜箔领域技术和工艺均处于国内领先地位，铜箔产
品销量逐年提升，不存在由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原
因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要
业务停滞或萎缩的情形。
（8）报告期内，发行人虽然因售价下降导致业绩下滑，但基于下游优质客
户自身需求稳定且其对铜箔供应商要求较高，发行人销量保持稳定，保持较高
的盈利水平，且应收款周转情况良好，财务状况稳健。发行人主要业务数据和
3-1-4-31
财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 101,488.43 239,990.90 241,123.51 227,595.77
销量（吨） 15,393.27 33,190.18 31,290.05 29,183.47
应收账款周转率（次） 5.41 7.11 6.82 5.58
净利润 2,086.71 9,962.79 22,676.12 33,334.32
资产负债率（%） 43.73 41.64 44.40 44.51
由上表可见，尽管报告期内业绩有所下滑，但发行人销量整体呈上升态势，
回款情况良好，财务状况稳健，不存在多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，
短期内没有好转迹象的情形。
（9）发行人的核心技术来源于自主研发和长期积累，并已向知识产权主管
部门申请知识产权保护；发行人不存在涉及商标、专利、专有技术以及特许经
营权等重要资产或技术的纠纷或诉讼。
综上分析，虽然发行人因前述原因导致报告期内业绩存在一定下降，但结
合上述情况分析，不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响，发行人已
在招股说明书中对业绩下滑风险进行了充分披露。
3、核查意见
经核查，发行人报告期内整体业绩下滑，主要系报告期内经历了行业产能
缺口逐步缓释并在部分领域出现阶段性过剩的情况，外加疫情影响，导致售价
下降所致，在此期间，发行人整体销量稳定。鉴于发行人所处行业未出现周期
性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况，发行人在技术、资金、
规模效应等方面都具有优势，且发行人上下游情况稳定，报告期业绩下滑不会
对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。发行人已在招股说明书中对业绩
下滑风险进行了充分披露。发行人持续推进研发投入，报告期内，在 PCB 铜箔
和锂电铜箔领域均取得了一定技术突破，不断促进产品结构优化及客户结构优
化，为后续业务发展奠定良好基础。
3-1-4-32
（三）销售费用、管理费用、研发费用费率较低
1、问题描述
发行人销售费用、管理费用、研发费用费率低于同行业上市公司的合理性。
2、核查情况
公司与可比公司的期间费用具体情况及分析如下：
（1）销售费用
报告期内，同行业可比公司销售费用率的具体情况如下：
公司 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
诺德股份 2.64% 2.65% 1.97% 1.98%
超华科技 3.11% 2.96% 2.15% 1.55%
嘉元科技 1.42% 1.35% 1.32% 1.61%
中一科技 0.53% 1.68% 1.58% 1.30%
算术平均值 1.93% 2.16% 1.76% 1.61%
发行人 0.16% 0.90% 0.74% 0.72%
发行人（含运
0.81% 0.90% 0.74% 0.72%
输费）
数据来源：各公司招股说明书、年度报告、Wind 资讯
注：2020 年 1-6 月，公司计入营业成本的销售端运输费金额为 659.24 万元，按照 2017-
2019 年可比的销售费用口径，公司当期销售费用总额为 822.26 万元，占营业收入的比例为
0.81%。
发行人和可比公司的销售费用明细及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
发行人
运输费 659.24 0.65% 1,674.96 0.70% 1,371.50 0.57% 1,274.40 0.56%
职工薪酬 122.01 0.12% 304.62 0.13% 304.04 0.13% 237.00 0.10%
保险费 11.33 0.01% 94.34 0.04% - - - -
差旅费 4.86 0.005% 38.14 0.02% 51.19 0.02% 37.30 0.02%
业务招待费 4.45 0.004% 18.33 0.01% 13.65 0.01% 14.23 0.01%
办公费 5.94 0.006% 13.87 0.01% 15.74 0.01% 12.82 0.01%
其他 14.44 0.01% 27.64 0.01% 31.32 0.01% 57.68 0.03%
合计 822.26 0.81% 2,171.89 0.90% 1,787.43 0.74% 1,633.43 0.72%
诺德股份
运杂费 974.44 1.23% 2,335.36 1.09% 2,600.38 1.12% 2,689.19 1.06%
薪酬 629.80 0.79% 1,098.62 0.51% 742.44 0.32% 787.90 0.31%
业务招待费 149.24 0.19% 607.28 0.28% 440.13 0.19% 371.96 0.15%
保险费 78.16 0.10% 757.50 0.35% 136.40 0.06% 132.21 0.05%
差旅费 36.99 0.05% 225.74 0.10% 174.31 0.08% 195.40 0.08%
3-1-4-33
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
中介及咨询费 87.72 0.11% 199.16 0.09% 282.92 0.12% 123.42 0.05%
业务宣传费 9.69 0.01% 41.94 0.02% 45.42 0.02% 75.03 0.03%
办公费 13.66 0.02% 41.13 0.02% 42.92 0.02% 69.40 0.03%
车辆费 2.19 0.003% 26.44 0.01% 44.07 0.02% 179.87 0.07%
物料消耗 17.63 0.02% 24.01 0.01% 32.26 0.01% 40.47 0.02%
其他 95.70 0.12% 343.42 0.16% 39.42 0.02% 349.53 0.14%
合计 2,095.24 2.64% 5,700.58 2.65% 4,580.67 1.97% 5,014.38 1.98%
超华科技
人力资源费用 232.53 0.44% 411.76 0.31% 218.35 0.16% 238.96 0.17%
租赁费用 76.80 0.14% 153.72 0.12% 162.95 0.12% 96.72 0.07%
运输费及车辆使用费 747.06 1.40% 1,623.71 1.23% 1,330.46 0.95% 1,277.91 0.89%
广告及市场推广费用 483.17 0.91% 504.55 0.38% 162.21 0.12% 73.94 0.05%
差旅费等其他 114.26 0.21% 1,223.12 0.93% 1,118.66 0.80% 539.50 0.38%
合计 1,653.82 3.11% 3,916.86 2.96% 2,992.63 2.15% 2,227.03 1.55%
嘉元科技
工资及福利 69.63 0.17% 249.10 0.17% 185.72 0.16% 164.63 0.29%
运杂费 467.42 1.15% 1,545.64 1.07% 1,188.70 1.03% 685.32 1.21%
办公费 1.08 0.003% 1.15 0.001% 0.98 0.001% 1.27 0.002%
业务招待费 6.34 0.02% 9.07 0.01% 6.51 0.01% 5.33 0.01%
交通差旅费 9.52 0.02% 33.44 0.02% 50.31 0.04% 26.29 0.05%
广告宣传费 13.53 0.03% 77.20 0.05% 22.98 0.02% 15.37 0.03%
其他 7.37 0.02% 30.52 0.02% 68.16 0.06% 14.27 0.03%
合计 574.88 1.42% 1,946.11 1.35% 1,523.38 1.32% 912.48 1.61%
中一科技
职工薪酬 147.35 0.33% 362.24 0.44% 257.73 0.43% 85.86 0.17%
招待费 39.38 0.09% 57.03 0.07% 23.10 0.04% 29.23 0.06%
物流费用 21.90 0.05% 883.57 1.06% 598.26 0.99% 419.19 0.84%
差旅费 18.73 0.04% 49.41 0.06% 36.07 0.06% 32.42 0.07%
办公费 3.60 0.01% 9.10 0.01% 4.12 0.01% 6.37 0.01%
汽车费用 1.35 0.003% 2.79 0.003% 2.40 0.004% 11.16 0.02%
折旧费用 0.44 0.001% 0.59 0.001% 0.38 0.001% 0.06 0.0001%
通讯费 0.19 0.0004% 0.12 0.0001% 0.12 0.0002% 1.63 0.0003%
装修费 0.17 0.0004% 4.84 0.01% 0.56 0.001% - -
其他 6.57 0.01% 26.17 0.03% 28.42 0.05% 60.78 0.12%
合计 239.67 0.53% 1,395.86 1.68% 951.17 1.58% 646.70 1.30%
注：根据新收入准则，公司自 2020 年起因销售商品而产生的运输费用作为合同履约成本重
分类至营业成本中。为使 2020 年上半年相关数据与以前年度具有可比性，对 2020 年 1-6
月销售费用分析时，选取与 2017-2019 年度可比的销售费用口径，即增加销售端运输费后
的销售费用数据。
由上表可见，运输费、职工薪酬系发行人销售费用的主要组成部分，报告
期各期前述费用占销售费用的比例分别为 92.53%、93.74%、91.15%及 95.01%。
运输费、职工薪酬均为可比公司销售费用的主要构成部分，除此之外，诺德股
份的销售费用包括中介及咨询费、保险费、业务宣传费等项目，超华科技则发
生金额较大的广告费用，铜冠铜箔并未发生上述费用。
报告期各期合计，发行人及可比公司的销售费用中运输费、职工薪酬及推
广费占营业收入的比例情况如下：
3-1-4-34
公司 运输费 职工薪酬 推广费 合计
诺德股份 1.10% 0.42% 0.02% 1.54%
超华科技 1.06% 0.24% 0.26% 1.56%
嘉元科技 1.09% 0.19% 0.04% 1.31%
中一科技 0.81% 0.36% - 1.17%
算术平均值 1.01% 0.30% 0.11% 1.40%
发行人 0.61% 0.12% - 0.73%
经分析发行人的销售费用率低于同业的主要影响如下：
1）运输费
报告期各期，发行人及可比公司运输费占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
运输费 659.24 1,674.96 1,371.50 1,274.40
营业收入 101,488.43 239,990.90 241,123.51 227,595.77
运费占收入的比重 0.65% 0.70% 0.57% 0.56%
诺德股份 1.23% 1.09% 1.12% 1.06%
超华科技 1.40% 1.23% 0.95% 0.89%
嘉元科技 1.15% 1.07% 1.03% 1.21%
中一科技 0.05% 1.06% 0.99% 0.84%
可比公司算数平均值 0.96% 1.11% 1.02% 1.00%
注：中一科技 2020 年 1-6 月的销售费用不含调整至营业成本的销售端物流费用，销售费用
率显著低于 2017-2019 年。
如上表所示，报告期内，发行人运输费占收入的比例较为稳定，2019 年占
比有所增加，主要系当年发行人华北地区的收入占比增加，运输费金额相应增
加所致。
发行人运输费占主营业务收入的比例低于可比公司平均值，主要系发行人
主要客户位于华东地区，报告期各期于华东地区实现的收入占同期主营业务收
入的比例分别为 60.08%、59.69%、62.14%和 71.11%，近距离运输降低了运费
占收入比重。相较可比公司，嘉元科技生产地位于广东梅州市梅县区，主要客
户位于江西省、福建省；而诺德股份的主要铜箔生产地位于青海，主要客户位
于华东、华南地区；中一科技包括宁德时代在内的部分采购量较大的客户距离
3-1-4-35
较远。上述可比公司产品的运输距离均显著高于发行人，故此运费占收入的比
例高于发行人。
发行人运输服务主要由安徽港口物流有限公司提供，2017 年-2018 年该公
司由有色集团控制，2018 年 12 月已被划出有色集团，相关运输服务自 2020 年
起不再构成关联交易。项目组根据发行人的销售量、送货地等因素，分析了发
行人运输费用的合理性、完整性及波动情况。发行人不存在关联方为其承担运
输费用的情况。
2）职工薪酬
报告期各期，发行人及可比公司职工薪酬占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人：
职工薪酬 122.01 304.62 304.04 237.00
营业收入 101,488.43 239,990.90 241,123.51 227,595.77
职工薪酬占收入比重 0.12% 0.13% 0.13% 0.10%
销售人员数量（人） 29 30 28 28
人均薪酬 4.21 10.15 10.86 8.46
诺德股份：
职工薪酬 629.80 1,098.62 742.44 787.90
营业收入 79,226.43 215,005.95 232,143.68 253,774.58
职工薪酬占收入比重 0.79% 0.51% 0.32% 0.31%
销售人员数量（人） - 70 68 63
人均薪酬 - 15.69 10.92 12.51
超华科技：
人力资源费用 232.53 411.76 218.35 238.96
营业收入 53,178.34 132,130.43 139,342.91 143,860.23
职工薪酬占收入比重 0.44% 0.31% 0.16% 0.17%
销售人员数量（人） - 41 41 125
人均薪酬 - 10.04 5.33 1.91
嘉元科技：
职工薪酬 69.63 249.10 185.72 164.63
营业收入 40,539.67 144,604.97 115,330.56 56,622.86
3-1-4-36
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
职工薪酬占收入比重 0.17% 0.17% 0.16% 0.29%
销售人员数量（人） - 12 12 13
人均薪酬 - 20.76 15.48 12.66
中一科技：
职工薪酬 147.35 362.24 257.73 85.86
营业收入 44,917.99 83,075.12 60,245.28 49,840.47
职工薪酬占收入比重 0.33% 0.44% 0.43% 0.17%
销售人员数量（人） 26 28 20 11
人均薪酬 5.67 12.94 12.89 7.81
数据来源：Wind 资讯、各公司定期报告、招股说明书
如上表所示，报告期各期，发行人销售费用中的职工薪酬占营业收入的比
例分别为 0.10%、0.13%、0.13%及 0.12%，处于相对稳定状态。诺德股份、超
华科技、中一科技销售费用中的职工薪酬占营业收入的比例整体呈增加态势，
且显著高于发行人与嘉元科技，嘉元科技的对应比例亦较为稳定。
报告期内，发行人销售人员数量保持稳定，2017-2019 年的人均职工薪酬分
别为 8.46 万元、10.86 万元及 10.15 万元，薪酬水平高于 2017-2019 年安徽省平
均工资水平约 30%（2017-2019 年安徽省平均工资为 6.52 万元、7.44 万元及
7.90 万元），销售人员薪酬整体保持稳定，与安徽省近三年平均工资水平变动趋
势相一致，不存在异常现象。
综上，发行人销售费用中的职工薪酬金额及占营业收入的比例具备合理性。
3）推广费用
发行人基于其较高的行业地位、良好的产品质量，通过长期经营，已经与
下游主要领军企业建立了稳定的合作关系，报告期内不存在新增主要客户的情
况，同时，基于下游行业普遍采用供应商认证机制，发行人与客户关系稳定，
销售人员主要负责维护现有客户关系，因此无需专门支出大额费用用于宣传推
广。
除此之外，除必要业务招待与销售人员走访客户沟通时的必要差旅费外，
发行人无须其他过多的业务拓展开支，故业务招待费与交通差旅费发生金额显
3-1-4-37
著低于可比公司。
综上，剔除诺德股份、超华科技广宣费用显著较高的影响以及前述因配送
距离差异导致的运费差异，发行人销售费用率与同业可比，同时，考虑到发行
人收入规模处于行业领先地位，具备一定规模优势，因此销售费用占营业收入
的比例相对较低具备合理性。
（2）管理费用
报告期内，同行业可比公司管理费用率的具体情况如下：
公司 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
诺德股份 9.00% 5.87% 4.99% 4.63%
超华科技 5.01% 4.86% 4.69% 4.17%
嘉元科技 2.91% 2.21% 1.62% 2.60%
中一科技 2.73% 2.47% 3.14% 8.83%
算术平均值 4.91% 3.85% 3.61% 5.06%
发行人 0.89% 0.96% 0.79% 0.62%
数据来源：各公司招股说明书、年度报告、Wind 资讯
发行人和可比公司的管理费用明细及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
发行人
职工薪酬 262.30 0.26% 1,026.93 0.43% 835.95 0.35% 689.12 0.30%
折旧费 137.24 0.14% 294.01 0.12% 288.51 0.12% 213.29 0.09%
无形资产摊销 138.07 0.14% 270.43 0.11% 253.28 0.11% 178.40 0.08%
中介费 77.32 0.08% 49.71 0.02% 99.93 0.04% 2.04 0.0009%
警卫消防费 69.93 0.07% 110.58 0.05% 99.86 0.04% 83.22 0.04%
绿化卫生 59.57 0.06% 123.62 0.05% 56.16 0.02% 35.94 0.02%
劳务费 51.87 0.05% 88.58 0.04% 39.47 0.02% - -
办公费 17.60 0.02% 70.78 0.03% 50.97 0.02% 19.03 0.01%
其他 92.45 0.09% 261.58 0.11% 192.44 0.08% 186.51 0.08%
合计 906.36 0.89% 2,296.23 0.96% 1,916.56 0.79% 1,407.55 0.62%
诺德股份
工资性费用 2,108.73 2.66% 4,225.68 1.97% 4,297.13 1.85% 4,259.02 1.68%
无形资产摊销 1,326.44 1.67% 2,175.20 1.01% 1,991.72 0.86% 2,106.70 0.83%
中介咨询费 1,679.35 2.12% 1,296.80 0.60% 658.69 0.28% 935.26 0.37%
折旧费 552.88 0.70% 1,171.15 0.54% 1,007.30 0.43% 931.01 0.37%
租赁费 280.85 0.35% 1,056.81 0.49% 851.50 0.37% 875.82 0.35%
业务招待费 240.19 0.30% 752.93 0.35% 700.10 0.30% 377.31 0.15%
差旅费 77.52 0.10% 377.11 0.18% 507.58 0.22% 414.18 0.16%
办公费 120.92 0.15% 184.05 0.09% 233.07 0.10% 251.74 0.10%
装修费 106.15 0.13% 127.43 0.06% 9.24 0.004% - -
会务培训费 4.91 0.01% 97.23 0.05% 156.09 0.07% - -
修理费 59.99 0.08% 88.09 0.04% 84.04 0.04% 84.76 0.03%
物料消耗 59.77 0.08% 86.61 0.04% 94.53 0.04% 49.78 0.02%
3-1-4-38
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
保险费 29.89 0.04% 85.86 0.04% 83.67 0.04% 56.15 0.02%
车油费 15.68 0.02% 61.49 0.03% 87.75 0.04% 156.93 0.06%
环保费 - - 96.58 0.04% 68.18 0.03% - -
水电气费 - - 417.48 0.19% 329.05 0.14% - -
其他 463.41 0.58% 310.42 0.14% 426.86 0.18% 1,239.52 0.49%
合计 7,126.69 9.00% 12,610.91 5.87% 11,586.52 4.99% 11,738.16 4.63%
超华科技
人力资源费用 1,291.02 2.43% 3,097.09 2.34% 3,232.59 2.32% 2,673.18 1.86%
资产折旧与摊销 608.91 1.15% 1,140.18 0.86% 1,495.08 1.07% 1,457.78 1.01%
房屋租赁费用 87.76 0.17% 167.84 0.13% 123.94 0.09% 112.10 0.08%
业务招待费和伙食费 112.70 0.21% 266.61 0.20% 402.97 0.29% 311.32 0.22%
财产保险费用 135.67 0.26% 68.51 0.05% 150.86 0.11% 204.19 0.14%
差旅费及车辆使用费 66.66 0.13% 213.35 0.16% 229.45 0.16% 42.07 0.03%
其他办公费用 363.31 0.68% 1,471.79 1.11% 906.09 0.65% 1,203.27 0.84%
合计 2,666.03 5.01% 6,425.35 4.86% 6,540.98 4.69% 6,003.91 4.17%
嘉元科技
工资及福利 365.03 0.90% 1,089.83 0.75% 720.60 0.62% 610.13 1.08%
折旧费与摊销 76.95 0.19% 136.93 0.09% 96.11 0.08% 130.11 0.23%
办公费 69.99 0.17% 156.71 0.11% 133.41 0.12% 61.79 0.11%
中介机构费 248.28 0.61% 855.79 0.59% 304.71 0.26% 354.48 0.63%
业务招待费 256.20 0.63% 422.77 0.29% 252.18 0.22% 100.22 0.18%
差旅费 19.69 0.05% 221.16 0.15% 101.61 0.09% 44.55 0.08%
会务费 4.60 0.01% 26.32 0.02% 0.45 0.0004% 25.92 0.05%
汽车费用 20.40 0.05% 58.41 0.04% 55.86 0.05% 47.86 0.08%
保洁绿化费 27.80 0.07% 68.29 0.05% 71.28 0.06% 51.27 0.09%
租赁费 17.16 0.04% - - - - - -
残保金 - - 25.68 0.02% - - - -
其它费用 74.36 0.18% 127.17 0.09% 131.67 0.11% 44.05 0.08%
合计 1,180.45 2.91% 3,189.05 2.21% 1,867.87 1.62% 1,470.38 2.60%
中一科技
职工薪酬 664.83 1.48% 1,285.61 1.55% 1,041.01 1.73% 592.16 1.19%
折旧与摊销 136.00 0.30% 226.30 0.27% 181.43 0.30% 142.00 0.28%
办公费 78.33 0.17% 110.21 0.13% 110.95 0.18% 46.69 0.09%
中介机构费用 62.66 0.14% 137.59 0.17% 281.10 0.47% 165.46 0.33%
招待费 36.79 0.08% 74.20 0.09% 70.37 0.12% 42.10 0.08%
水电费 29.25 0.07% 57.00 0.07% 44.98 0.07% 27.36 0.05%
保险费 16.21 0.04% 0.85 0.001% 12.84 0.02% 5.28 0.01%
广告宣传费 11.35 0.03% 6.73 0.01% 24.17 0.04% 1.78 0.004%
汽车费 9.33 0.02% 26.74 0.03% 25.04 0.04% 19.89 0.04%
环境治理费 8.35 0.02% 68.17 0.08% 58.41 0.10% 15.72 0.03%
维修费 7.83 0.02% 16.26 0.02% 5.68 0.01% 32.71 0.07%
差旅费 4.17 0.01% 18.55 0.02% 17.18 0.03% 13.16 0.03%
股份支付 - - - - - - 3,269.95 6.56%
其他 159.47 0.36% 21.49 0.03% 18.15 0.03% 26.18 0.05%
合计 1,224.58 2.73% 2,049.69 2.47% 1,891.31 3.14% 4,400.44 8.83%
职工薪酬、折旧费、无形资产摊销系发行人管理费用的主要构成部分，报
告期各期合计占发行人管理费用的比例分别为 76.78%、71.89%、69.30%和
59.31%。
报告期各期合计，发行人及可比公司的主要管理费用项目占营业收入的比
例情况如下：
3-1-4-39
公司 工资 折旧与摊销 中介机构费 招待费 差旅费 合计
诺德股份 1.91% 1.44% 0.59% 0.27% 0.18% 4.38%
超华科技 2.20% 1.00% - 0.23% 0.12% 3.55%
嘉元科技 0.78% 0.12% 0.49% 0.29% 0.11% 1.79%
中一科技 1.51% 0.29% 0.27% 0.09% 0.02% 2.18%
算术平均值 1.60% 0.71% 0.34% 0.22% 0.11% 2.98%
发行人 0.35% 0.22% 0.03% 0.01% 0.02% 0.62%
由上表可知，发行人及可比公司的主要管理费用支出均包括薪酬及折旧和
摊销。可比公司的工资薪酬占营业收入的比例高于发行人；诺德股份与超华科
技的折旧摊销费用占比显著高于发行人、嘉元科技及中一科技；此外，发行人
中介费、招待费及差旅费占营业收入的比例均低于可比公司。
1）薪酬分析
与可比公司经营管理人员办公场所位于广东、长春等相对经济发达地区或
省会城市不同，公司办公场所位于安徽省池州市，因此薪酬水平相对较低。与
此同时，发行人子公司较少，管理人员数量少于可比公司，使得发行人管理费
用中的职工薪酬低于可比公司。
整体来看，报告期各期，发行人管理人员职工薪酬占营业收入的比例保持
稳定状态，未发生异常变动。
2）折旧和摊销
发行人和可比公司的折旧费用主要由管理用固定资产的折旧和无形资产的
摊销产生。截至 2020 年 6 月末，发行人与可比公司的子公司情况如下：
公司 下辖子公司数量 实际经营地
西宁市、博罗县、深圳市、昆山市、长春市、湖州市、拉
诺德股份 16
萨市、香港、松原市、上海市、新加坡
超华科技 15 梅州市、香港、广州市、惠州市、深圳市
嘉元科技 2 梅州市、广州市
中一科技 2 云梦县、安陆市
发行人 2 池州市、铜陵市、合肥市
由于可比公司多为多地经营，因此需要在多地构建办公楼等固定资产进行
跨区域管理，诺德股份及超华科技尤其明显，报告期内折旧摊销费合计金额分
3-1-4-40
别为 11,262.39 万元及 4,701.95 万元，占合计营业收入的比例分别为 1.44%及
1.00%，显著高于嘉元科技、中一科技与发行人，而由于发行人经营场所较为集
中，因此上述固定资产折旧费用较少。此外，诺德股份及超华科技因多地经营，
产生较高的租赁费用，而发行人的经营场地均为自有，不存在需支付租赁费用
的情况。
发行人和可比公司的摊销费用主要由管理用无形资产的摊销产生。由于发
行人不存在跨区域经营的问题，因此相应办公楼的土地摊销也更少。
3）中介机构费、招待费和差旅费
在可比公司中，嘉元科技存在较高的中介机构费，主要系由 2019 年 7 月上
市过程产生。诺德股份存在跨行业（电线电缆及附件、铜箔产品、贸易产品和
融资租赁）经营的情况，因此存在一定中介咨询费。中一科技曾为新三板挂牌
公司，存在一定的中介机构费用。报告期内，发行人主营业务突出，运营模式
成熟，不存在大额中介机构费用的情况。
发行人客户集中在比亚迪、生益科技、台燿科技、华正新材、国轩高科等
业内大型企业，需求较为稳定，另外，受企业性质影响，可比公司在费用控制
方面较发行人更为宽松，发行人作为国有企业建立了费用预算制度并作为考核
标准，严格控制业务招待费用、中介费、差旅费、办公费等各项费用支出，导
致公司招待费及差旅费较低。
综上，发行人管理费用绝对金额较低具有合理性，叠加业务规模优势，导
致公司管理费用率显著低于可比公司。
（3）研发费用
报告期内，同行业可比公司研发费用率的具体情况如下：
公司 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
诺德股份 4.38% 4.24% 4.06% 2.93%
超华科技 6.06% 5.32% 4.87% 2.43%
嘉元科技 6.81% 4.37% 3.32% 4.21%
中一科技 3.85% 3.78% 3.91% 3.57%
3-1-4-41
公司 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
算术平均值 5.28% 4.43% 4.04% 3.29%
发行人 1.80% 2.40% 1.83% 1.73%
数据来源：各公司招股说明书、年度报告、Wind 资讯
发行人和可比公司的研发费用明细情况如下：
1）铜冠铜箔
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
水电气费 824.41 45.04% 2,015.71 35.07% 2,128.11 48.21% 2,079.85 52.90%
材料费 398.41 21.76% 2,363.87 41.12% 1,357.30 30.75% 994.61 25.30%
人工费 355.89 19.44% 927.49 16.14% 596.41 13.51% 615.32 15.65%
折旧费 241.51 13.19% 285.99 4.98% 246.53 5.59% 218.67 5.56%
其他 10.27 0.56% 155.05 2.70% 85.69 1.94% 23.17 0.59%
合计 1,830.49 100.00% 5,748.11 100.00% 4,414.03 100.00% 3,931.62 100.00%
发行人研发费用主要由水电气费、材料费及人工费组成，报告期内各期前
述主要费用合计占比分别为 93.85%、92.47%、92.33%及 86.24%。
2）诺德股份
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
物料消耗 1,924.13 55.50% 2,237.01 49.71% 2,006.94 42.31% 2,765.80 44.04%
维修改造 910.79 26.27% 959.96 21.33% 904.35 19.07% 1,112.78 17.72%
人工 429.27 12.38% 696.67 15.48% 767.45 16.18% 969.70 15.44%
折旧和摊销 125.24 3.61% 265.11 5.89% 899.80 18.97% 823.83 13.12%
检测费 - - 130.00 2.89% - - - -
服务费 - - - - 74.24 1.57% 279.18 4.45%
租赁费 3.43 0.10% - - 40.77 0.86% - -
其他 73.93 2.13% 211.09 4.69% 49.81 1.05% 329.22 5.24%
合计 3,466.80 100.00% 4,499.83 100.00% 4,743.36 100.00% 6,280.50 100.00%
物料消耗系诺德股份研发费用的主要组成部分，此外，维修改造费、人工
及折旧和摊销的占比较高。
3-1-4-42
3）超华科技
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
人力资源费用 984.65 30.56% 2,147.72 30.56% 407.50 46.11% 467.97 43.91%
研发经费 1,813.78 56.30% 3,378.12 48.07% 30.00 3.39% - -
资产折旧与摊销 400.46 12.43% 873.49 12.43% 179.76 20.34% 152.55 14.31%
租金及水电费 22.84 0.71% 49.82 0.71% 48.78 5.52% 78.34 7.35%
其他 - - 578.08 8.23% 217.78 24.64% 366.88 34.42%
合计 3,221.73 100.00% 7,027.23 100.00% 883.82 100.00% 1,065.75 100.00%
人力资源费用及研发经费为超华科技研发费用的主要构成部分，报告期内
各期合计占比分别为 43.91%、49.50%、78.63%和 86.86%。
4）嘉元科技
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接投入 1,813.20 65.64% 4,197.88 66.48% 2,416.30 63.14% 1,232.83 51.73%
工资及福利 417.08 15.10% 1,198.86 18.98% 634.84 16.59% 441.24 18.52%
折旧及摊销 149.04 5.39% 388.53 6.15% 300.87 7.86% 302.03 12.67%
设备调试费 247.65 8.96% 450.89 7.14% 383.72 10.03% 391.64 16.43%
其他费用 135.54 4.91% 78.71 1.25% 90.94 2.38% 15.37 0.64%
研发费用合计 2,762.50 100.00% 6,314.88 100.00% 3,826.67 100.00% 2,383.12 100.00%
直接投入、工资及福利为嘉元科技研发费用的主要组成部分，此外，折旧
及摊销和设备调试费合计比例占比也较高。
5）中一科技
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接投入 1,028.99 59.47% 1,850.38 58.87% 1,486.24 63.02% 1,023.98 57.59%
职工薪酬 372.22 21.51% 725.83 23.09% 504.59 21.40% 379.99 21.37%
折旧及摊销 320.46 18.52% 496.44 15.79% 309.64 13.13% 345.58 19.43%
合作研发费用 - - 29.13 0.93% 30.00 1.27% - -
其他费用 8.49 0.49% 41.43 1.32% 27.91 1.18% 28.60 1.61%
研发费用合计 1,730.16 100.00% 3,143.20 100.00% 2,358.38 100.00% 1,778.15 100.00%
3-1-4-43
直接投入、职工薪酬为中一科技研发费用的主要组成部分，此外，折旧及
摊销占比也较高。
铜箔企业研发过程所涉及的材料主要为铜及辅料，研发完成后，铜经回收
可用于实际生产过程中或作为废箔对外销售，故此，发行人研发过程中的材料
费仅为辅料费用，材料费金额显著低于可比公司。此外，报告期内，诺德股份
存在维修改造费用，嘉元科技发生部分设备调试费用，而发行人上述费用支出
较小。
2017-2019 年，同行业可比公司研发投入具体情况如下：
单位：万元
公司 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2017-2019 年度
营业收入 215,005.95 232,143.68 253,774.58 700,924.21
诺德股份 研发投入 9,118.68 9,426.12 7,436.75 25,981.55
研发投入占比 4.24% 4.06% 2.93% 3.71%
营业收入 132,130.43 139,342.91 143,860.23 415,333.57
超华科技 研发投入 7,027.23 6,782.95 3,497.00 17,307.18
研发投入占比 5.32% 4.87% 2.43% 4.17%
营业收入 144,604.97 115,330.56 56,622.86 316,558.39
嘉元科技 研发投入 6,314.88 3,826.67 2,383.12 12,524.67
研发投入占比 4.37% 3.32% 4.21% 3.96%
营业收入 83,075.12 60,245.28 49,840.47 193,160.87
中一科技 研发投入 3,143.20 2,358.38 1,778.15 7,279.73
研发投入占比 3.78% 3.91% 3.57% 3.77%
营业收入 239,990.90 241,123.51 227,595.77 708,710.18
发行人 研发投入 5,748.11 4,414.03 3,931.62 14,093.76
研发投入占比 2.40% 1.83% 1.73% 1.99%
数据来源：各公司招股说明书、年度报告、Wind 资讯
如上表所示，2017-2019 年，公司累计研发投入金额为 14,093.76 万元，高
于嘉元科技、中一科技，低于超华科技和诺德股份。公司研发费用中材料费主
要为辅料投入，占比相对较小，研发所用的阴极铜经处理后作为废彩箔出售。
（4）项目组的主要核查工作
1）项目组取得发行人报告期各期期间费用明细表，与可比公司比较，结合
3-1-4-44
发行人实际经营特点，分析发行人期间费用结构、占比、变化是否存在异常情
形；
2）项目组检查了公司涉及费用控制的相关内控制度，并核查了报告期内主
要管理、销售和财务人员的银行流水情况，不存在关联公司对上述自然人大额
报销招待费和差旅费等属于代垫费用的情况。项目组访谈了会计师事务所、律
师事务所等中介机构以及公司管理、销售人员，相关服务费用、招待费均由发
行人承担，不存在由关联方承担中介机构费、招待费和差旅费的情况；
3）项目组取得发行人报告期内员工人数统计表，结合发行人业务规模及其
变化情况，判断发行人管理、销售员工人数的合理性；取得发行人运营所在地
员工工资水平的统计数据，结合发行人管理、销售人员数量，评价公司相关费
用的真实性和合理性；
4）项目组获取发行人的主要销售合同，查看发行人产品销售的运输方式、
费用承担方式。根据发行人的产品销售量、送货地等，分析发行人销售费用中
运输费用的合理性和完整性；
5）项目组获取了发行人研发支出明细、研发项目清单、项目进度情况、相
关合同、验收文件等，访谈了研发部门人员，了解研发部门人员工资、能源消
耗、材料消耗情况，以及研发费用确认的相关内控制度。
3、核查意见
经核查，项目组认为，报告期内发行人期间费用核算符合企业会计准则的
规定，期间费用波动情况与公司经营情况相匹配，期间费用率与可比公司之间
的差异具有合理性。
五、证券服务机构专业意见核查情况
（一）证券服务机构出具专业意见的情况
1、发行人律师安徽承义律师事务所出具了《法律意见书》及《律师工作
报告》
安徽承义律师事务所出具了《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
3-1-4-45
见书》和《补充律师工作报告》，安徽承义律师事务所认为：发行人本次发行上
市的主体资格合法；本次发行上市已获发行人股东大会批准和授权；发行人申
请材料合法、完整、规范，涉及本次发行上市的相关事项无实质性的法律障碍；
《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，其内容
没有因虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险；发行人本次发行上
市的程序条件和实质条件已经具备，符合《证券法》《公司法》《管理办法》《分
拆若干规定》等法律、法规、规范性文件的要求。本次发行上市尚需取得深交
所发行上市审核同意及中国证监会同意注册的决定。
2、容诚会计师审计了发行人的财务报表并出具了《安徽铜冠铜箔集团股
份 有 限 公 司 2018 年 度 、2019 年 度 及 2020 年 度 审 计 报 告 》（ 容 诚 审 字
[2021]230Z0303 号）
容诚会计师审核了发行人 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020
年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2018 年度、2019 年度及 2020 年度
的合并及母公司利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。
容诚会计师认为：发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了发行人 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月
31 日的财务状况以及 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的经营成果和现金流量。
3、容诚会计师出具了《安徽铜冠铜箔集团股份有限公司内部控制鉴证报
告》（容诚专字[2021]230Z0276 号）
容诚会计师按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，对发行人截至
2020 年 6 月 30 日止的财务报告相关的内部控制设计的合理性、执行的有效性作
出的评价。根据会计师的工作程序，容诚会计师认为：铜冠铜箔于 2020 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。
4、容诚会计师出具了《安徽铜冠铜箔集团股份有限公司非经常性损益鉴
证报告》（容诚专字[2021]230Z0277 号）
容诚会计师审核了发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的非经常性损
益明细表。根据会计师的工作程序，容诚会计师认为上述非经常性损益明细表
3-1-4-46
在所有重大方面按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经
常性损益（2008）》的规定编制，公允反映了铜冠铜箔 2020 年度、2019 年度
和 2018 年度的非经常性损益情况。
5、容诚会计师出具了《安徽铜冠铜箔集团股份有限公司原始财务报表与
申报财务报表差异情况的鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z0278 号）
容诚会计师审核了发行人报告期内的申报财务报表与原始财务报表的差异
比较表，容诚会计师认为，上述差异比较表在所有重大方面按照中国证券监督
管理委员会的相关规定编制，公允反映了铜冠铜箔原始财务报表与申报财务报
表的差异情况。
6、容诚会计师出具了《安徽铜冠铜箔集团股份有限公司主要税种纳税及
税收优惠情况的鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z0279 号）
容诚会计师审核了发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度主要税种纳税
情况说明执行了鉴证业务。根据会计师的工作程序，容诚会计师认为，后附的
铜冠铜箔管理层编制的主要税种纳税情况说明在所有重大方面按照中国证券监
督管理委员会的相关规定编制，公允反映了铜冠铜箔 2020 年度、2019 年度和
2018 年度主要税种纳税情况及税收优惠情况。
（二）保荐机构对证券服务机构出具专业意见的核查情况
本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，
各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
六、关于本次发行中有偿聘请第三方机构和个人相关情况的核查意
见
保荐机构对照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年 22 号）的要求，对本项目中是
否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，进行了充分必要的核查：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
3-1-4-47
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为
针对本次首次公开发行股票并在创业板上市项目，发行人依法聘请的证券
服务机构如下：
1、铜冠铜箔聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主
承销商；聘请平安证券股份有限公司作为本次发行的联席主承销商。
2、铜冠铜箔聘请安徽承义律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、铜冠铜箔聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计
师事务所。
4、铜冠铜箔聘请中水致远资产评估有限公司作为本次发行的评估机构。
除上述中介机构外，铜冠铜箔聘请高工产业研究院为本次铜冠铜箔首次公
开发行股票并在创业板上市项目提供研究数据。高工产业研究院是专注于中国
战略性新兴产业的产业研究咨询机构，旗下有锂电、电动车、LED、机器人、
新材料、智能汽车研究所。高工产业研究院数据来源于产业实地调研、定期走
访、企业公开数据、国家部门公开数据以及上下游产业数据的交叉验证推导等。
铜冠铜箔已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，本次聘请行为合法合规，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》（证监会公告〔2018〕年 22 号）的相关规定。
经本保荐机构核查，并根据发行人出具的声明，发行人及其控股股东、实
际控制人、重要关联方与上述第三方机构不存在关联关系。
除上述聘请行为外，铜冠铜箔本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人行为。
3-1-4-48
第三节 针对审核要点的核查情况
一、设立出资
（一）发行人出资情况
1、发行人设立时的非货币财产出资
发行人系经铜冠有限整体变更设立的股份公司，发行人的发起人均系铜冠
有限的股东，发行人的发起人以其在铜冠有限股权比例所对应的经审计净资产
出 资 ， 折 为 发 起 人 股 。 2020 年 5 月 25 日 ， 容 诚 会 计 师 出 具 容 诚 审 字
[2020]230Z3216 号《审计报告》，截至 2020 年 4 月 30 日铜冠有限经审计净资
产为 165,494.69 万元；2020 年 5 月 27 日，中水致远出具中水致远评报字[2020]
第 020259 号《安徽铜冠铜箔有限公司拟整体变更为股份有限公司资产评估报
告》，确认截至 2020 年 4 月 30 日，铜冠有限净资产评估值为 204,060.07 万元。
经全体发起人同意，发行人设立时总股本为 62,176.17 万股，不超过前述经审计
净资产值和评估值，净资产超过总股本部分计入资本公积。2020 年 6 月 19 日，
容诚会计师出具《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0099 号），经审验，截止
2020 年 6 月 19 日，本次出资足额到位。
2、发行人设立时的国有资产出资
2020 年 5 月 20 日，铜陵有色召开总经理办公会，同意铜冠有限整体变更为
股份公司事宜，并由铜陵有色作为发起人之一，以其持有的铜冠有限股权比例
所对应的经审计净资产折为发行人股份；上述国有资产出资事宜已于 2020 年 6
月 3 日经有色集团总经理办公会同意。为本次股份改制事宜出具的中水致远评
报字[2020]第 020259 号《安徽铜冠铜箔有限公司拟整体变更为股份有限公司资
产评估报告》业经有色集团备案。铜陵有色设立发行人的行为已履行国有资产
出资程序。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，发起人合法拥有用于出资财产的产权，产权关系
清晰；发起人出资不存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益
3-1-4-49
的情形，亦不存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，出资财产
不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险；发行人设立时已履行出资财产的评估
作价程序，发起人投入发行人的财产的已办理完毕权属转移手续。发行人设立
时的国有资产出资已履行必要的国资程序。
二、股权变动情况
（一）发行人历次股权变动情况
1、铜冠有限设立情况
2010 年 10 月 14 日，铜陵有色 2010 年第七次临时股东大会审议通过了《公
司关于设立安徽铜冠铜箔有限公司的议案》，铜冠有限设立时的注册资本为
35,000.00 万元。2010 年 10 月 18 日，铜冠有限办理完成工商设立登记手续。
2、2014 年 8 月，第一次增资
铜陵有色于 2014 年 7 月 25 日召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过
《公司关于对全资子公司安徽铜冠铜箔有限公司增加注册资本的议案》。本次
增资后，铜冠有限注册资本增至 60,000 万元。
3、2020 年 4 月，第二次增资
根据中水致远提供的《安徽铜冠铜箔有限公司拟增资扩股事宜所涉及的该
公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第 020396 号），
以 2019 年 7 月 31 日为评估基准日，在持续经营等假设前提下，安徽铜冠铜箔
有限公司股东全部权益价值评估值为 280,600.00 万元，较净资产 157,929.39 万
元评估增值 122,670.61 万元，增值率为 77.67%。每元注册资本对应的净资产为
4.6767 元。本次增资评估报告已经有色集团备案。
基于本次评估结果，铜陵有色于 2019 年 11 月 12 日召开八届十八次董事会，
审议通过《关于全资子公司铜冠铜箔增资扩股暨引入战略投资者的议案》，本
次增资经有色集团董事会同意，并于 2019 年 12 月 10 日下发《关于对安徽铜冠
铜箔有限公司增资扩股事宜的批复》（铜色控股企管（2019）285 号），同意
铜冠有限注册资本增至 621,761,658 元，战略投资者增资后股权比例为 3.50%。
3-1-4-50
2019 年 12 月 11 日，本次增资事项在长江产交所公开挂牌，新增注册资本
由新增股东以现金或非货币资产（仅限于股权、知识产权、土地使用权）出资，
增资总额不低于 10,287.00 万元。挂牌期满，经铜冠有限及长江产交所对意向投
资者资格审查，最终确定合肥国轩为本次增资的战略投资者。
2020 年 4 月 26 日，铜冠有限就上述增资事项完成了相应的工商变更登记手
续。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，发起人历次股权变动均已履行必要的内部决策程
序和国有资产出资程序，发行人设立以来历次股权变动过程不存在瑕疵或者纠
纷。
三、重大资产重组情况
（一）报告期内，发行人重大资产重组的内容
1、重大资产重组的程序及内容
报告期内，发行人分别受让铜陵铜冠 100%股权、合肥铜冠 88.75%股权，
股权受让前，铜陵铜冠、合肥铜冠均系发行人之控股股东铜陵有色之子公司。
2018 年 12 月 3 日，铜陵有色八届十次董事会会议审议通过了《关于将全资
子公司铜陵铜箔 100%股权及控股子公司合肥铜冠 88.75%股权划转至全资子公
司铜冠铜箔的议案》，并授权经理层办理相关股权变更事宜。铜陵有色将其持有
的铜陵铜冠 100%股权、合肥铜冠 88.75%股权划转至铜冠铜箔，实现铜箔板块
专业化整合。
本 次 划 转完 成 后， 发行 人 分 别直 接 持有 铜陵 铜 冠 和合 肥 铜冠 100%及
88.75%股权，铜陵铜冠成为发行人之全资子公司，合肥铜冠成为发行人之控股
子公司。铜陵铜冠及合肥铜冠的 2017 年总资产、净资产、营业收入和利润总额
水平占 2017 年度铜冠铜箔相应指标的比例情况如下：
单位：万元
项目 铜陵铜冠 合肥铜冠 铜陵铜冠及合肥铜冠（合计） 铜冠铜箔 占比
总资产 33,400.08 82,863.74 116,263.82 144,331.86 80.55%
3-1-4-51
项目 铜陵铜冠 合肥铜冠 铜陵铜冠及合肥铜冠（合计） 铜冠铜箔 占比
净资产 19,936.90 35,216.17 55,153.07 87,077.40 63.34%
营业收入 - 106,433.65 106,433.65 126,030.86 84.45%
利润总额 -84.01 12,597.77 12,513.76 22,257.76 56.22%
注：上表中铜冠铜箔的财务数据为单体口径报表数据。
铜陵铜冠自成立之日、合肥铜冠自报告期期初起即与发行人同受铜陵有色
控制，前述股权划转系为实现铜箔板块生产企业的专业化整合，属于铜陵有色
合并报表范围内子公司间的股权构架调整，为同一控制下的股权转让。
2、重大资产重组的原因及合理性
（1）发行人 2018 年入选国务院国资委在 2018—2020 年期间实施“国企改
革双百行动”企业名单，按照国务院国资委开展国企改革“双百行动”和安徽
省国资委开展“深化改革创新发展”试点的要求，对铜陵有色铜箔产业企业进
行整合。
（2）本次重大资产重组前，发行人与铜陵铜冠、合肥铜冠均系铜陵有色全
资或控股子公司，主营业务均为电子铜箔的制造、销售及服务等，铜陵有色将
持有的铜陵铜冠 100%股权、合肥铜冠 88.75%股权划转至发行人，通过整合形
成以股权为纽带，强化专业化管理，推进技术、管理创新，放大整体优势，以
实现铜箔板块生产企业的专业化整合。
3、资产的交付和过户情况
2018 年 12 月 14 日，铜陵铜冠就本次划转事宜办理了工商变更登记，完成
资产过户手续。根据铜陵有色与发行人签署的《股权交割确认书》，双方确认于
2019 年 1 月 1 日完成铜陵铜冠股权交割手续，自此，铜陵铜冠全部权利义务转
移至发行人。
根据铜陵有色与发行人签署的《股权交割确认书》，双方确认于 2019 年 3
月 31 日完成合肥铜冠股权交割手续，自此，合肥铜冠全部权利义务转移至发行
人。2019 年 4 月 1 日，合肥铜冠就本次划转事宜办理了工商变更登记，完成资
产过户手续。
3-1-4-52
铜陵铜冠自成立之日、合肥铜冠自报告期期初起即与发行人同受铜陵有色
控制，前述股权划转即为实现铜箔板块生产企业的专业化整合，属于铜陵有色
合并报表范围内子公司间的股权构架调整，为同一控制下的股权转让，发行人
主营业务没有发生重大变化。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人为实现铜箔板块生产企业的专业化整合，
受让铜陵有色全资和控股子公司具有合理性；上述股权划转均已完成资产过户
和交付手续，铜陵铜冠、合肥铜冠资产、人员均已进入发行人；交易当事人不
存在盈利预测或业绩对赌情况；上述股权划转属于铜陵有色合并报表范围内子
公司间的股权构架调整，为同一控制下的股权转让，发行人主营业务没有发生
重大变化，且已根据法规要求履行相关披露义务。
四、董事、监事、高级管理人员变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员变化情况
1、董事变动情况
2018 年 1 月 1 日至股份公司设立前，铜冠有限不设董事会，设执行董事一
名，由丁士启担任。
2020 年 6 月 19 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举丁士启、甘
国庆、陆冰沪、陈四新、李晨、於恒强、丁新民、张真为公司董事，与公司职
工代表大会选举产生的职工代表董事郑小伟共同组成公司第一届董事会。2020
年 6 月 19 日，公司第一届董事会召开第一次会议，选举丁士启为董事长。
上述董事中，甘国庆、陆冰沪、郑小伟系公司内部人员，丁士启、陈四新
系股东铜陵有色委派，李晨系股东合肥国轩委派，於恒强、丁新民、张真系独
立董事，即公司非独立董事均系股东委派或公司内部培养。
2、监事变动情况
2018 年 1 月 1 日至股份公司设立前，铜冠有限不设监事会，设监事一名，
由解硕荣担任。
3-1-4-53
2020 年 6 月 19 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举姚兵和田军
为公司股东代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事赵金敏共
同组成公司第一届监事会。2020 年 6 月 19 日，公司第一届监事会召开第一次会
议，选举姚兵为监事会主席。
3、高级管理人员变动情况
2018 年 1 月 1 日至发行人设立前，铜冠有限设总经理一名，由丁士启担任。
2020 年 6 月 19 日，发行人第一届董事会召开第一次会议，聘任甘国庆为公
司总经理，根据总经理提名，聘任陆冰沪、朱晓宏、印大维和王同为公司副总
经理，陈茁为公司财务负责人；根据董事长提名，聘任陈茁为公司董事会秘书。
上述高级管理人员均系公司内部培养产生。
2020 年 9 月 22 日，由于工作调动原因，朱晓宏申请辞去副总经理职务，公
司高级管理人员的变动已按照相关规定履行了相应程序。朱晓宏辞职后，公司
高级管理人员整体未发生重大不利变化，对公司的经营不构成重大不利影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员的上述变化，
主要系因公司完善法人治理结构及工作调动而引起，未导致发行人董事和高级
管理人员的重大变化，未对发行人经营产生重大不利影响。
五、发行人股东数量
（一）发行人股东情况
截至本报告出具日，发行人现有股权结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 持股比例
铜陵有色 60,000.00 96.50%
合肥国轩 2,176.1658 3.50%
合计 62,176.1658 100.00%
铜陵有色系深交所上市公司，合肥国轩控股股东为国轩高科股份有限公司，
也系深交所上市公司。发行人股东未超过 200 人。
3-1-4-54
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人不存在股东超过 200 人的情形。
六、最近一年新增股东情况
（一）新增股东情况
1、产生新股东的原因及增资价格
经铜陵有色第八届第十八次董事会审议通过，并经有色集团铜色控股企管
（2019）285 号批复同意，铜冠有限拟增资扩股引入一名战略投资者，战略投
资者增资后股权比例为 3.50%。
根据中水致远提供的《安徽铜冠铜箔有限公司拟增资扩股事宜所涉及的该
公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第 020396 号），
以 2019 年 7 月 31 日为评估基准日，在持续经营等假设前提下，安徽铜冠铜箔
有限公司股东全部权益价值评估值为 280,600.00 万元，较净资产 157,929.39 万
元评估增值 122,670.61 万元，增值率为 77.67%。每元注册资本对应的净资产为
4.6767 元。
2019 年 12 月 11 日，本次增资事宜在长江产交所公开挂牌，参照上述评估
结果，本次增资后铜冠有限注册资本将增至 62,176.1658 万元，新增注册资本由
新增股东以现金或非货币资产（仅限于股权、知识产权、土地使用权）出资，
增资总额不低于 10,287.00 万元。
挂牌期满，经铜冠有限及长江产交所对意向投资者审查，最终确定合肥国
轩为本次增资的战略投资者。2020 年 3 月 5 日，合肥国轩与铜陵有色、铜冠有
限共同签署了《增资协议》及相关配套文件，约定本次增资认购价款为
10,287.00 万元，其中，合肥国轩将其持有的合肥铜冠 11.25%的股权，以中水致
远出具的中水致远评报字[2019]第 020397 号《资产评估报告》为基础，作价
9,607.50 万元，以及现金 679.50 万元，认购铜冠有限新增注册资本 2,176.1658
万元，认购价款超过新增注册资本的部分计入资本公积。本次增资完成后，合
肥国轩将持有铜冠有限 3.50%股权。
2020 年 3 月 20 日，经铜冠有限股东决定，同意增加合肥国轩为公司新股东，
3-1-4-55
铜冠有限注册资本增至 62,176.1658 万元，新增注册资本由新股东合肥国轩出资
认购。本次增资现金价款已支付至铜冠有限账户、合肥铜冠股权已办理过户登
记手续。
2020 年 4 月 26 日，铜冠有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，铜冠有限股东及股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
铜陵有色 60,000.00 96.50% 货币
合肥国轩 2,176.1658 3.50% 货币及股权
合计 62,176.1658 100.00% —
2、合肥国轩基本情况及股权结构
合 肥 国 轩 成 立 于 2006 年 5 月 9 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913401007885639594，法定代表人为王强，注册资本为 100,000 万元，注册地
址为合肥市新站区岱河路 599 号，经营范围为锂离子电池及材料、太阳能与风
能等可再生能源应用产品、设备与系统、节能型光电与电子产品、设备和系统、
锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计与施工；储能产品、储能装置材
料及器件研发、生产及销售；股权投资；梯次动力蓄电池回收技术及设备的开
发与转让；梯次动力蓄电池及电池厂废料无害化回收、收集、贮存、运输、处
置与综合利用；电池、镍、钴、铜及相关制品、配件、五金销售（不含危化品
及易燃易爆品）；梯次动力蓄电池梯次利用产品的研发、生产、租赁、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2021 年 6 月末，合肥国轩股权结构如下：
3-1-4-56
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，本次股权变动系双方真实意思表示，不存在争议
或潜在纠纷；发行人董事李晨系发行人股东合肥国轩实际控制人之一致行动人，
除此之外，合肥国轩与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员及本次发
行中介机构及其相关人员不存在其他关联关系，也不存在委托持股、信托持股
或其他利益输送安排；合肥国轩系依法有效存续的有限责任公司，不存在解散、
被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形，具备担任发行人发
起人和股东的资格。
七、环保情况
（一）环境保护的合规性
1、发行人建设项目环评手续
经核查，发行人及其子公司已建和在建项目均已履行环评手续，具体情况
如下：
项目公
序号 项目名称 环境影响报告书批复 环评验收批复
司
安徽铜冠铜箔公司年产 1 万
1 池环发[2010]65 号 池环项[2013]14 号
吨高精度电子铜箔项目
安徽铜冠铜箔公司年产
2 15,000 吨/年高精度特种电 池环发[2013]45 号 池环验[2015]135 号
铜冠铜
子铜箔扩建项目一期
箔
安徽铜冠铜箔公司年产
2018 年 12 月 14 日在环境
15,000 吨/年高精度特种电
3 池环发[2013]45 号 保护验收会议上同意通过
子铜箔扩建项目（二期 I
竣工环境保护验收
段）
3-1-4-57
项目公
序号 项目名称 环境影响报告书批复 环评验收批复
司
安徽铜冠铜箔公司 15,000
4 吨/年高精度特种电子铜箔 池环发[2013]45 号 /
扩建项目（二期二段）
年产 2 万吨高精度储能用超
铜陵铜 安环函[2019]1 号、安环
5 薄电子铜箔项目（一期 1 万 铜环评[2017]12 号
冠 函[2019]24 号
吨铜箔生产线建设项目）
年产 1 万吨高精度电子铜箔
6 环评函[2008]9 号 环评函[2011]362 号
合肥铜 项目
冠 年产 1 万吨换位导线及组合 合经取建（环）审第
7 合环验[2011]84 号
线项目 [2007]031 号
2、发行人环保情况符合相关要求
根据发行人及其子公司报告期内环境监测/检测报告，其污染物排放未超过
限定标准，符合地方和国家环保要求，未发生过重大环保事故。
根据池州市生态环境局直属园区分局、合肥市经济技术开发区生态环境分
局、铜陵市环境保护局开发区分局出具的证明，发行人及其子公司自 2017 年 1
月 1 日或自成立之日起至证明开具之日止，能够遵守有关环境保护的法律、法
规，未发现违反有关环境保护法律、法规的情形，亦未受到相关行政调查或行
政处罚。
（二）核查情况
保荐机构取得了发行人及其控制子公司注册地环境保护等主管部门出具的
证明，查阅了发行人项目建设的环评批复文件、环境检测结果报告，并对发行
人相关部门负责人进行了访谈。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其子公司符合国家和地方环保要求，未
发生过重大环保事故；已建项目和已经开工的在建项目均已履行环评手续，未
发现违反有关环境保护法律、法规的情形，亦未受到相关行政调查或行政处罚。
八、社保和公积金缴纳
（一）社保和公积金缴纳情况
1、发行人应缴未缴社会保险和住房公积金情况及形成原因
单位：人
3-1-4-58
科目 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
员工人数 1,160 1,167 1,112 987
社会保险缴纳人数 1,160 1,167 1,093 970
社会保险缴纳人数占比 100.00% 100.00% 98.29% 98.28%
住房公积金缴纳人数 1,142 1,124 519 422
住房公积金缴纳人数占比 98.45% 96.32% 46.67% 42.76%
各期末未缴纳社会保险的主要原因系新入职人员未及时办理。各期末未缴
纳住房公积金的主要原因系：（1）新入职人员未及时办理；（2）个别员工自身
原因自愿放弃缴纳公积金，公司在其任职期间已为其提供员工宿舍。
2、补缴对发行人的持续经营可能造成的影响及相关风险
（1）如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响
根据发行人测算，报告期内如为全体员工缴纳社保及住房公积金，则需补
缴的金额和对净利润的影响如下：
单位：万元
补缴项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
社会保险 - 3.64 8.59 8.72
住房公积金 8.14 202.77 406.93 374.33
合计 8.14 206.41 415.52 383.06
当期净利润 17,084.44 7,219.39 9,962.79 22,676.12
占当期净利润的比例 0.05% 2.86% 4.17% 1.69%
报告期各期，发行人需补缴社会保险和住房公积金的金额分别为 383.06 万
元、415.52 万元、206.41 万元和 8.14 万元，占各年度净利润的比例分别为
1.69%、4.17%、2.86%和 0.05%。
报告期内，发行人未缴纳社会保险及住房公积金金额占净利润的比重较小，
对发行人持续经营不存在重大影响。
（2）存在风险及应对方案
报告期内，发行人不断完善人事用工制度，不断加大对社会保险、住房公
积金相关政策的宣传力度，提高社会保险、住房公积金缴纳比例，并根据员工
3-1-4-59
需要向员工提供免费宿舍。报告期内，发行人未缴纳社会保险主要系基于新入
职员工尚未完成手续办理，发行人完成手续办理后将按规定为其缴纳社会保险。
发行人存在未给部分符合条件的员工缴纳住房公积金的情形，主要系该等员工
自愿放弃缴纳，公司在其任职期间已为其提供员工宿舍。对此，发行人已取得
如下证明及承诺文件：
1）发行人当地政府相关主管部门出具的关于发行人报告期内正常缴纳社会
保险及住房公积金的合规证明。
2）公司控股股东出具的《关于发行人社保及公积金缴纳有关事项的承诺》，
承诺并保证：“若发行人或/和其子公司因本次上市前未依法为员工缴纳社会保
险及/或住房公积金被员工要求赔偿或被有权主管部门责令补缴或处罚等致使发
行人遭受损失的，本公司将代发行人承担全部损失，或在发行人必须先行支付
该等费用的情况下，及时给予全额补偿。本公司如违反上述承诺，将承担相应
的法律责任。”
（二）核查情况
保荐机构查阅报告期内发行人及其子公司员工名册、财务报表及审计报告、
社会保险及住房公积金缴存明细；访谈发行人人力资源负责人，了解部分员工
未缴纳社会保险和住房公积金的原因；审阅了放弃缴纳社保人员出具的说明；
走访社会保险和住房公积金主管部门，并取得其出具的证明；取得发行人实际
控制人出具的书面承诺。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人未为全体员工缴纳社会保险存
在客观原因，未缴纳社保及住房公积金的金额较少，对发行人财务状况影响较
小；发行人不存在因违反社保及住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情
形；控股股东与实际控制人已经承诺就今后可能被要求补缴或处罚承担全部责
任。因此，发行人在报告期内未为全体员工缴纳社保及住房公积金的情形不属
于重大违法行为，不会对本次发行股票并上市构成实质性障碍。
3-1-4-60
九、行业主要法律法规政策的影响
（一）行业主要法律法规政策
产业政策对公司发展具重要意义，以下为对铜箔行业影响较大的法律法规
和产业政策：
1、PCB 铜箔
颁布/编制
发布时间 产业政策 相关产业政策内容
单位
提出重点围绕计算机、网络和通信、数字化家电、汽车电
信息产业科技发展
信息产业部 子、环保节能设备及改造传统产业等的需求，发展相关的
2006 年 8 “十一五”规划和
（现已并入 片式电子元器件、机电元件、印制电路板、敏感元件和传
月 2020 年中长期规划
工信部） 感器、频率器件，并将“多层、柔性、柔刚结合和绿色环保
纲要
印制电路板技术”列为重点发展技术之一
提出充分发挥整机需求的导向作用，围绕国内整机配套调
2009 年 4 电子信息产业调整 整元器件产品结构，提高片式元器件、新型电力电子器
国务院
月 和振兴规划 件……新型印刷电路板等产品的研发生产能力，初步形成
完整配套、相互支撑的电子元器件产业体系
提出发展高端印制电路板及覆铜板材料，实施内容包括重
《电子信息产业技 点支持高密度互连多层印制电路板、多层挠性板、刚挠印
2009 年 9 国家发改
术进步和技术改造 制电路板、特种印制电路板；重点发展环保型的高性能覆
月 委、工信部
投资方向》 铜箔板、特殊功能覆铜箔板、高性能挠性覆铜板和基板材
料等研发和产业化
《电子信息制造业
2012 年 2
“十二五”发展规 工信部 将电子铜箔列为“十二五”期间的发展重点之一
月
划》
将“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集
产业结构调整指导
2013 年 2 成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感
目 录 （ 2011 年 ） 国家发改委
月 器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板
（2013 年修正）
等）”列为“鼓励类”发展产业
提出“关键基础材料工程化、产业化重点支持航空航天用
《关于开展 2015 年 高温合金和记忆合金、核用高纯硼酸、聚四氟乙烯纤维及
2015 年 3
工业强基专项行动 工信部 滤料、高频覆铜板、片式电容器用介质材料等方向，提升
月
的通知》 材料保障能力”，将高频覆铜板作为信息高速化时代的基
础材料被列为产业化的重点方向之一
2015 年 5 “加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展”，“强
《中国制造 2025》 国务院
月 化工业基础能力”，“统筹推进‘四基’发展”
将“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集
鼓励进口技术和产 国家发改
2016 年 9 成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感
品 目 录 （ 2016 年 委、财政
月 器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）
版） 部、商务部
制”列入“鼓励发展重点行业”
在“新一代信息技术产业”之条目“2.2.3 新型元器件”中
《战略性新兴产业
包含了高密度互连印制电路板（包括刚性、挠性、刚-挠性
2017 年 1 重点产品和服务指
国家发改委 印制路板、印制电子、埋置元件电路板及光电印制板）、
月 导 目 录 》 （ 2016
柔性多层印制电路板、特种印制电路板（包括高多层背
版）
板、LED 用印制电路板）
《外商投资产业指
2017 年 7 将“高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板等
导目录（2017 年修 商务部
月 新型电子元器件制造列入鼓励发展的重点行业”
订）》
《完善促进消费体
2018 年 10 提出“进一步扩大和升级信息消费，加快推进第五代移动
制机制实施方案 国务办公厅
月 通信（5G）技术商用”
（2018-2020 年）》
3-1-4-61
颁布/编制
发布时间 产业政策 相关产业政策内容
单位
《鼓励外商投资产 将“高密度互连积层板、单层、双层及多层挠性板、刚挠
2019 年 6
业目录》（2019 年 国家发改委 印刷电路板及封装载板、高密度高细线路（线宽/线距
月
版） ≤0.05mm）柔性电路板”列入鼓励外商投资产业目录
《产业结构调整指
2019 年 11 将“高密度印刷电路板、柔性电路板、高频微波印制电路
导 目 录 （ 2019 年 国家发改委
月 板、高速通信电路板”纳入国家重点鼓励项目
本）》
《工业和信息化部 提出从加快 5G 网络部署、丰富 5G 技术应用场景、持续加
2020 年 3
关于推动 5G 加快 工信部 大 5G 技术研发力度、着力构建 5G 安全保障体系和加强组
月
发展的通知》 织实施五方面出发推动 5G 网络加快发展
国家发革
《关于促进消费扩
委、财政
2020 年 3 容提质加快形成强
部、商务部 提出加快 5G 网络等信息基础设施建设和商用步伐
月 大国内市场的实施
等 23 个部
意见》
门
《关于推进“上云
国家发改 提出支持在具备条件的行业领域和企业范围探索大数据、
2020 年 4 用数赋智”行动培
委、中央网 人工智能、云计算、数字孪生、5G、物联网和区块链等新
月 育新经济发展实施
信办 一代数字技术应用和集成创新
方案》
提出加强新型基础设施建设，发展新一代信息网络，拓展
2020 年 5 《2020 年政府工作
国务院 5G 应用，建设数据中心，增加充电桩、换电站等设施，推
月 报告》
广新能源汽车，激发新消费需求、助力产业升级
《关于深入推进移
2020 年 要求推进 2G/3G 转网，推进 NB-loT、4G 和 5G 协同的移动
动物联网全面发展 工信部
5月 物联网体系
的通知》
通过联合攻关、产业合作、并购重组等方式，加快攻克核
心电子元器件、高端芯片、基础软件、核心工业软件等关
《关于加快推进国
2020 年 键短板，围绕企业实际应用场景，加速突破先进传感、新
有企业数字化转型 国资委
9月 型网络、大数据分析等数字化共性技术及 5G、人工智能、
工作的通知》
区块链、数字孪生等前沿技术，打造形成国际先进、安全
可控的数字化转型技术体系
通过进一步扩大电力市场化交易、推动转供电改直供电、
2020 年 《近期扩内需促消 加强转供电环节价格监管等措施进一步降低 5G 基站运行电
国家发改委
10 月 费的工作方案》 费成本。支持各地在站址资源获取、资金补贴等方面加大
对 5G 网络建设的支持力度
支持工业企业建设 5G 全连接工厂，推动 5G 应用从外围辅
《工业互联网创新
2021 年 助环节向核心生产环节渗透，加快典型场景推广。探索 5G
发 展 行 动 计 划 工信部
1月 专网建设及运营模式，规划 5G 工业互联网专用频率，开展
（2021-2023 年）》
工业 5G 专网试点
《基础电子元器件 到 2023 年，面向智能终端、5G、工业互联网等重要行业，
2021 年
产业发展行动计划 工信部 推动基础电子元器件实现突破，电子元器件销售总额达到
1月
（2021-2023 年）》 21,000 亿元
推动农村千兆光网、第五代移动通信（5G）、移动物联网
《关于全面推进乡 与城市同步规划建设。完善电信普遍服务补偿机制，支持
2021 年
村振兴加快农业农 国务院 农村及偏远地区信息通信基础设施建设。加快建设农业农
2月
村现代化的意见》 村遥感卫星等天基设施。发展智慧农业，建立农业农村大
数据体系，推动新一代信息技术与农业生产经营深度融合
大力促进科技产业转型升级步伐加快；建设国际科技创新
2021 年 中心和综合性国家科学中心；加大知识产权保护力度；支
《政府工作报告》 国务院
3月 持科技成果转化应用，促进大中小企业融通创新；推动产
业数字化智能化改造，战略性新兴产业保持快速发展势头
《中华人民共和国 深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模
国民经济和社会发 式，推动制造业高端化智能化绿色化。培育先进制造业集
2021 年
展第十四个五年规 国务院 群，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机
3月
划和 2035 年远景目 器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高
标纲要》 端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展
3-1-4-62
颁布/编制
发布时间 产业政策 相关产业政策内容
单位
面向实体经济主战场，面向经济社会数字化转型需求，统
筹发展和安全，遵循 5G 应用发展规律，着力打通 5G 应用
《5G 应用“扬帆” 工信部、国
2021 年 7 创新链、产业链、供应链，协同推动技术融合、产业融
行动计划（2021- 家发改委等
月 合、数据融合、标准融合，打造 5G 融合应用新产品、新业
2023 年）》 10 部门
态、新模式，为经济社会各领域的数字转型、智能升级、
融合创新提供坚实支撑
以赋能数字经济发展为目标，推动新型数据中心建设布局
《新型数据中心发 优化、网络质量提升、算力赋能加速、产业链稳固增强、
2021 年 7
展三年行动计划 工信部 绿色低碳发展、安全保障提高，打造新型智能算力生态体
月
（2021-2023 年）》 系，有效支撑各领域数字化转型，为经济社会高质量发展
提供新动能
2、锂电池铜箔
颁布/编制
发布时间 产业政策 相关产业政策内容
单位
《中华人民共和国
提出要重点发展插电式混合动力汽车、纯电动汽车和燃料
2011 年 3 国民经济和社会发
国务院 电池汽车技术，开展插电式混合动力汽车、纯电动汽车研
月 展第十二个五年规
发及大规模商业化示范工程，推进产业化应用
划纲要》
《产业结构调整指 鼓励类：锂二硫化铁、锂亚硫酰氯等新型锂原电池；锂电
2011 年 4
导 目 录 （ 2011 国家发改委 池、氢镍电池、新型结构（卷绕式、管式等）密封铅蓄电
月
年）》 池等动力电池；储能用锂电池和新型大容量密封铅蓄电池
提出争取到 2015 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累
《节能与新能源汽 计产销量达到 50 万辆，到 2020 年超过 500 万辆；2015 年
2012 年 7
车产业发展规划 国务院 当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至每百公里 6.9 升，到
月
（2012-2020 年）》 2020 年降至 5.0 升；新能源汽车、动力电池及关键零部件技
术整体上达到国际先进水平
提出加快充电设施建设；引导企业创新商业模式；推动公
《关于加快新能源
2014 年 7 国务院办公 共服务领域率先推广应用；进一步完善政策体系；坚决破
汽车推广应用的指
月 厅 除地方保护；加强技术创新和产品质量监管；进一步加强
导意见》
组织领导
《2015 年原材料工 提出“扩大高端材料应用”，“筹建石墨、玻璃纤维及复
2015 年 2
业转型发展工作要 工信部 合材料、绿色建材产业发展联盟，完善下游应用产业链。
月
点》 推动高分子材料在轨道交通和高端装备领域的应用”等。
财政部、科
《关于调整新能源 提出对补贴政策作出相应调整，提高了准入车型目录门槛
2016 年 12 技部、工信
汽车推广应用财政 并动态调整、对补贴标准进行调整、改进补贴资金拨付方
月 部、国家发
补贴政策的通知》 式等
改委
财政部、工
《关于调整新能源 提出根据动力电池技术进步情况，进一步提高纯电动乘用
2016 年 12 信部、科技
汽车推广应用财政 车、非快充类纯电动客车、专用车动力电池系统能量密度
月 部、国家发
补贴政策的通知》 门槛要求，鼓励高性能动力电池应用
改委
工信部、国
《促进汽车动力电
2017 年 3 家发改委、 对产品性能、产业规模、关键材料及设备的技术突破作出
池产业发展行动方
月 科技部、财 了相应要求，并制定了相关目标
案》
政部
提出加快新能源汽车技术研发及产业化，到 2020 年，新能
源汽车年产销达到 200 万辆，动力电池单体比能量达到 300
工信部、国
2017 年 4 《汽车产业中长期 瓦时/公斤以上，力争实现 350 瓦时/公斤，系统比能量力争
家发改委、
月 发展规划》 达到 260 瓦时/公斤、成本降至 1 元/瓦时以下。到 2025 年，
科技部
新能源汽车占汽车产销 20%以上，动力电池系统比能量达
到 350 瓦时/公斤
3-1-4-63
颁布/编制
发布时间 产业政策 相关产业政策内容
单位
国家发改
《关于促进储能技 委、工信
2017 年 10 提出将 100MW 级锂电池储能系统等锂电储能技术列为具有
术与产业发展的指 部、国家能
月 产业化潜力的储能技术和装备，受政策支持
导意见》 源局、财政
部、科技部
《重点新材料首批
2018 年 9 将极薄铜箔列为先进有色金属材料，将锂电池超薄型高性
次应用示范指导目 工信部
月 能电解铜箔列为新型能源材料
录（2018 版）》
《推进运输结构调 加大新能源城市配送车辆推广应用力度。加快新能源和清
2018 年 9 整三年行动计划 洁能源车辆推广应用，到 2020 年，城市建成区新增和更新
国务院
月 （ 2018—2020 轻型物流配送车辆中，新能源车辆和达到国六排放标准清
年）》 洁能源车辆的比例超过 50%，重点区域达到 80%
《关于进一步完善 财政部、工 按照技术上先进、质量上可靠、安全上有保障的原则，适
2019 年 3 新能源汽车推广应 信部、科技 当提高技术指标门槛，保持技术指标上限基本不变，重点
月 用财政补贴政策的 部、国家发 支持技术水平高的优质产品，同时鼓励企业注重安全性、
通知》 改委 一致性
《欧洲议会和理事 2020 年欧盟将执行 95g/km 交通碳排放要求，至少 95%的新
2019 年 欧洲议会和
会 第 （ EU ） 登记轿车需达到 95g/km 的二氧化碳排放控制目标，2021 年
4月 理事会
2019/631 号条例》 全部达标
2019 年
《欧洲绿色协议》 欧盟委员会 2050 年欧洲在全球范围内率先实现“碳中和”
12 月
动力电池领域：开展满足不同需求的动力电池安全试验方
法标准的预研，加快动力电池电性能和循环寿命相关标准
《2020 年新能源汽
2020 年 4 的立项；开展动力电池规格尺寸等标准修订预研，健全动
车标准化工作要 工信部
月 力电池模块化标准体系；充换电领域：完成传导充电电磁
点》
兼容相关标准的审查与报批，征求传导充电安全要求标准
的意见，推动充电连接装置通用要求相关标准的修订
《关于新能源汽车
2020 年 4 自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对购置的新能源
免征车辆购置税有 财政部
月 汽车免征车辆购置税
关政策的公告》
财政部、工 延长补贴期限，平缓补贴退坡力度和节奏；加大新能源汽
《关于调整完善新
2020 年 4 信部、科技 车政府采购力度，机要通信等公务用车原则上采购新能源
能源汽车补贴政策
月 部、国家发 汽车，优先采购提供新能源汽车的租赁服务。推动落实新
的通知》
改委 能源汽车免限购、免限行、路权等支持政策
《关于修改〈乘用 工信部、财 明确 2021-2023 年新能源汽车积分比例要求分别为 14%、
车企业平均燃料消 政部、商务 16%、18%；对生产/供应低油耗车型的企业在核算新能源汽
2020 年 6
耗量与新能源汽车 部、海关总 车积分达标值时给予核算优惠，从 0.5 倍、0.3 倍逐步过渡
月
积分并行管理办 署、原质检 到 0.2 倍；建立了企业传统能源乘用车节能水平与新能源汽
法〉的决定》 总局 车正积分结转的关联机制
提出到 2025 年纯电动乘用车新车平均电耗降至 12.0 千瓦时/
《新能源汽车产业
2020 年 11 百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的
发 展 规 划 （ 2021- 国务院
月 20%左右，高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场景商业
2035 年）》
化应用，充换电服务便利性显著提高
《关于进一步提升
提出的实施意见包括加快推进居住社区充电设施建设安
充换电基础设施服
2021 年 国家发改 装、提升城乡地区充换电保障能力、加强车网互动等新技
务保障能力的实施
5月 委、能源局 术研发应用、加强充换电设施运维和网络服务、做好配套
意见（征求意见
电网建设与供电
稿）》
加快战略性新兴领域汽车标准研制，持续完善传统汽车与
基础领域标准以及开展绿色低碳及智能制造相关标准研
2021 年 《2021 年汽车标准
工信部 究。特别是在新能源汽车领域，工作重点主要包括强化电
6月 化工作要点》
动汽车安全保障、聚焦燃料电池电动汽车使用环节、支撑
换电模式创新发展以及支撑电动汽车绿色发展等
3-1-4-64
颁布/编制
发布时间 产业政策 相关产业政策内容
单位
“十四五”期间规划推广应用新能源汽车约 26.1 万辆，建
设充电基础设施约 18.7 万套。同时，推动公共机构带头使
《“十四五”公共 用新能源汽车，新增及更新车辆中新能源汽车比例原则上
2021 年 国管局、国
机构节约能源资源 不低于 30%；更新用于机要通信和相对固定路线的执法执
6月 家发改委
工作规划》 勤、通勤等车辆时，原则上配备新能源汽车；提高新能源
汽车专用停车位、充电基础设施数量，鼓励单位内部充电
基础设施向社会开放
（二）行业主要法律法规和政策对公司经营发展的影响
1、PCB 铜箔
PCB 铜箔是覆铜板（CCL）、印制电路板（PCB）的重要基础材料之一，终
端应用于通信、计算机、消费电子和汽车电子等领域。
电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，PCB
行业是电子信息产业中最活跃且不可或缺的组成部分，受到国家产业政策的大
力支持。2015 年 5 月发布的《中国制造 2025》提出，要“强化工业基础能力，
解决影响核心基础零部件（元器件）产品性能和稳定性的关键共性技术”。2019
年 11 月公布的《产业结构调整指导目录》更是明确将“高密度印刷电路板、柔
性电路板、高频微波印制电路板、高速通信电路板”纳入国家重点鼓励项目。
近年来，PCB 行业增长的主要驱动因素已由手机出货量逐渐过渡到数据中
心的服务器和网络设备。我国在 5G 商用的战略布局上不断加码，2019 年，中
央经济工作会议将 5G 商用列为当年的重点工作之一，后续相关部门也已逐步
完成 5G 试验频段分配和临时牌照颁发等具体工作。《2020 年国务院政府工作报
告》明确提出，我国要加强新型基础设施建设，发展新一代信息网络，拓展 5G
应用，建设数据中心，助力产业升级。2021 年，工信部颁布《工业互联网创新
发展行动计划（2021-2023 年）》及《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-
2023 年）》等政策，明确支持工业企业建设 5G 全连接工厂，推动 5G 应用从外
围辅助环节向核心生产环节渗透。探索 5G 专网建设及运营模式，规划 5G 工业
互联网专用频率，开展工业 5G 专网试点，并提出到 2023 年，面向智能终端、
5G、工业互联网等重要行业，推动基础电子元器件实现突破。PCB 铜箔产业将
受益于 5G 商用的国家战略，在未来实现稳定快速的增长。
受政策鼓励的积极影响，云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智
3-1-4-65
能等新一代信息技术快速演进，硬件、软件、服务等核心技术体系加速重构，
正在引发电子信息产业新一轮变革，下游产业升级对国产高性能 PCB 铜箔的需
求不断增加，高端铜箔产品的进口替代成为行业发展趋势，将带动国内 PCB 铜
箔产业进入新的成长通道。
2、锂电池铜箔
工信部《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019 版）》中，将极薄铜
箔列为先进有色金属材料，将锂电池超薄型高性能电解铜箔列为新型能源材料。
锂电池铜箔主要用于新能源汽车领域，新能源汽车作为国家战略性新兴产业，
中央及地方政府陆续出台了各种扶持培育政策。
为维持新能源汽车及其相关产业的可持续健康发展，我国对于新能源汽车
的补贴门槛逐渐提高（续航里程及能量密度标准提高），且呈收紧趋势。根据
2019 年 3 月《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，我
国对新能源汽车的补贴有所下降，政府鼓励高能量密度、低能耗车型应用，将
补贴资金倾斜于具有更高技术水平的车型。国家补贴政策的标准提高，对动力
锂电池的技术性能要求进一步提升，技术和研发能力及规模优势领先的企业将
具备更强的竞争优势，行业集中度将提升。与此同时，动力锂电池头部企业为
提升动力锂电池续航里程，对供应商产品性能要求进一步加大，对铜箔生产企
业研发创新提出了更高的要求。
随着产业和经济形势的变化，国家在 2020 年调整了对于新能源汽车产业的
政策，下游市场有稳定发展预期。根据 2020 年 4 月《关于调整完善新能源汽车
补贴政策的通知》，我国通过延长补贴期限、平缓补贴退坡力度和节奏、加大
政府对新能源汽车的采购力度等手段，延长了国家对于新能源汽车产业政策倾
斜的期限；2020 年 6 月，国家发布了“双积分”修改稿，对 2021-2023 年新能
源积分做出规定，“双积分制”将代替补贴成为新能源汽车发展新动力；2020
年 11 月，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021 年-2035 年）》，
为未来 15 年行业发展指明方向，继续强调了新能源汽车的国家战略产业地位。
海外市场方面，根据 2019 年欧洲议会和理事会发布的《欧洲议会和理事会第
（EU）2019/631 号条例》，2020 年欧盟将执行 95g/km 交通碳排放要求，至少
3-1-4-66
95%的新登记轿车需达到 95g/km 的二氧化碳排放控制目标，2021 年全部达标。
此外在 2019 年 12 月 11 日，欧盟公布了应对气候变化的《欧洲绿色协议》，提
出到 2050 年欧洲在全球范围内率先实现“碳中和”，即二氧化碳净排放量降为
零。在上述政策背景下，新能源汽车已成为海外汽车企业的主要发展战略。以
德国、挪威、法国、荷兰和英国为代表的欧洲国家已出台逐步禁售燃油车的政
策，并通过减免购置税、提供购车补贴等方式促进新能源汽车市场发展，而我
国系全球新能源汽车产业链最为完善的国家，大众、丰田、戴姆勒、特斯拉等
国际著名车企已纷纷在我国投资办厂，加大电动汽车布局。国内外有关新能源
汽车的利好政策将为锂电池铜箔行业的发展奠定坚实基础。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：近年来，国内外促进铜箔行业发展壮大的产业政
策不断出台，有利于行业持续健康发展。发行人已按照要求披露行业主要法律
法规政策对发行人的经营发展的影响。
十、引用第三方数据
（一）招股书引用付费报告数据的情况
招股说明书中部分数据引自高工产业研究院（GGII）出具的《中国电解铜
箔行业市场分析报告（2021-2025 年）》，该报告系发行人向高工产业研究院付费
购买。
高工产业研究院是专注于中国战略性新兴产业的产业研究咨询机构，旗下
有锂电、电动车、LED、机器人、新材料、智能汽车研究所。高工产业研究院
数据来源于产业实地调研、定期走访、企业公开数据、国家部门公开数据以及
上下游产业数据的交叉验证推导等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：高工产业研究院出具的研究报告系行业常规报告，
多家铜箔行业产业链相关上市公司的招股说明书、年度报告、可行性研究报告
等文件中均引用了 GGII 的行业数据，比如嘉元科技（688388.SH）、宁德时代
（300750.SZ）、超华科技（002288.SZ）等。高工产业研究院每年独立发布超过
3-1-4-67
百份深度细分行业市场研究报告，已建立全面的产业研究及咨询数据库，具备
独立与客观的产业研究能力，具备知名性、行业认可度高，所提供的数据来源
包括巡回调研、面对面调研、电话调研等方式获得一手数据；通过参加会议、
展会等获取行业动态数据及信息；通过公开披露的招股说明书、转让说明书、
年报、融资报告分析数据；与国内外相关合作方进行精密沟通交流获取全球数
据，并对 GGII 的数据进行验证核实等。综上，高工产业研究院具有权威性，其
出具的报告数据来源真实，引用的数据具备充分性、客观性、必要性及完整性，
发行人及保荐机构已对引用的数据进行复核，不存在与其他披露信息存在不一
致的情形。
十一、同行业可比公司
（一）同行业可比公司
根据证监会行业分类指引，截至目前 A 股上市公司及拟上市公司涉及铜箔
相关产品生产的公司包括嘉元科技、诺德股份、超华科技、中一科技、金安国
纪、生益科技和南亚新材。其中，金安国纪、生益科技和南亚新材不生产铜箔，
其主要产品为铜箔下游领域的覆铜板，因此，公司选取嘉元科技、诺德股份、
超华科技和中一科技为同行业可比公司。
公司 主营业务 主要产品名称 主要客户
主要从事锂离子电池用 6～
嘉元 12μm 各类高性能电解铜箔 6μm 极薄锂电铜箔和 7-8μm 宁德时代、宁德新能源、比亚
科技 及 PCB 用电解铜箔的研 超薄锂电铜箔 迪、星恒股份等
究、生产和销售
新材料、新能源产品的研
双面光电解铜箔、RTF 反转
发、生产与销售；铜箔及铜
铜箔、VLP 超低轮廓铜箔、 宁德时代、比亚迪、国轩高
箔工业设备及锂离子电池材
诺德 LP 低轮廓铜箔、HTE 高温延 科、亿纬锂能、天津力神、中
料生产、销售；高新技术产
股份 展电解铜箔、锂电子用多孔 航锂电、雄韬锂电、LG 化学
业项目的投资与管理；创新
铜箔、印刷电路板用超厚电 等
金融投资与经营；国内及进
解铜箔
出口贸易
飞利浦、美的、健鼎科技、景
旺电子、生益科技、崇达技
从事高精度电子铜箔、各类 术、依顿电子、胜宏科技、奥
超华 印制电路板、覆铜箔板、高
覆铜板等电子基材和印制电 士康、兴森科技、博敏电子、
科技 精度铜箔
路板的研发、生产和销售 中京电子、广东骏亚、四会富
仕、台光电子、金安国纪、华
正新材、南亚新材等
宁德时代、金安国纪、广东嘉
拓新能源科技有限公司、深圳
主要从事各类单、双面光高
中一 市金诚盛电子材料有限公司、
性能电解铜箔系列产品的研 锂电铜箔及标准铜箔
科技 东莞市沃泰通新能源有限公
发、生产与销售
司、吉安市宏瑞兴科技有限公
司、明光瑞智电子科技有限公
3-1-4-68
公司 主营业务 主要产品名称 主要客户
司等
生益科技、台燿科技、台光电
子、华正新材、金安国纪、沪
发行 各类高精度电子铜箔的研
PCB 铜箔和锂电池铜箔 电股份、南亚新材、比亚迪、
人 发、制造和销售等
国轩高科、宁德时代、星恒股
份等
资料来源：可比公司公开资料
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准客观，发行人
已按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
十二、主要客户及变化情况
（一）报告期前五大客户情况
报告期各期，公司前五大客户情况如下：
1、2021 年 1-6 月前五大客户
2021 年 1-6 月前五大客户
序号 销售金额 占营业
客户名称
（万元） 收入比例
江西生益科技有限公司 10,258.19 5.33%
苏州生益科技有限公司 8,972.92 4.66%
广东生益科 常熟生益科技有限公司 8,102.55 4.21%
技股份有限
1 公司 江苏生益特种材料有限公司 3,029.06 1.57%
广东生益科技股份有限公司 2,042.35 1.06%
吉安生益电子有限公司 153.72 0.08%
小计 32,558.78 16.91%
2 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 31,060.64 16.13%
台燿科技 台燿科技（常熟）有限公司 11,879.51 6.17%
（中山）有
3 限公司 台燿科技（中山）有限公司 10,991.31 5.71%
小计 22,870.82 11.88%
杭州华正新材料有限公司 7,320.14 3.80%
浙江华正新
材料股份有 浙江华正新材料股份有限公司 4,763.48 2.47%
4 限公司
杭州联生绝缘材料有限公司 1,828.56 0.95%
小计 13,912.18 7.22%
3-1-4-69
2021 年 1-6 月前五大客户
序号 销售金额 占营业
客户名称
（万元） 收入比例
上海国纪电子材料有限公司 4,735.23 2.46%
金安国纪科
技股份有限 金安国纪科技（珠海）有限公司 2,985.08 1.55%
5 公司
金安国纪科技（杭州）有限公司 2,724.27 1.41%
小计 10,444.58 5.42%
合计 110,847.00 57.56%
2、2020 年度前五大客户
2020 年度前五大客户
序号 销售金额 占营业
客户名称
（万元） 收入比例
常熟生益科技有限公司 15,097.87 6.14%
苏州生益科技有限公司 15,798.79 6.42%
广东生益科
技股份有限 江西生益科技有限公司 10,318.98 4.19%
1 公司
广东生益科技股份有限公司 3,923.65 1.59%
江苏生益特种材料有限公司 316.63 0.13%
小计 45,455.92 18.48%
台燿科技（常熟）有限公司 15,356.37 6.24%
台燿科技
（中山）有 台燿科技（中山）有限公司 13,398.25 5.45%
2 限公司 TAIWAN UNION TECHNOLOGY
41.10 0.02%
CORPORATION
小计 28,795.72 11.71%
3 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 24,159.86 9.82%
杭州华正新材料有限公司 12,730.93 5.18%
浙江华正新
材料股份有 浙江华正新材料股份有限公司 8,172.44 3.32%
4 限公司
杭州联生绝缘材料有限公司 2,129.23 0.87%
小计 23,032.60 9.36%
金安国纪科技（珠海）有限公司 6,938.56 2.82%
金安国纪科
技股份有限 上海国纪电子材料有限公司 4,495.40 1.83%
5 公司
金安国纪科技（杭州）有限公司 4,221.31 1.72%
小计 15,655.27 6.36%
合计 137,099.38 55.73%
3、2019 年度前五大客户
3-1-4-70
2019 年度前五大客户
序号 销售金额 占营业收入
客户名称
（万元） 比例
苏州生益科技有限公司 17,342.48 7.23%
广东生益科 常熟生益科技有限公司 16,869.42 7.03%
技股份有限
1 公司 广东生益科技股份有限公司 10,197.37 4.25%
江西生益科技有限公司 666.89 0.28%
小计 45,076.15 18.78%
2 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 25,264.09 10.53%
杭州华正新材料有限公司 11,228.07 4.68%
浙江华正新
材料股份有 浙江华正新材料股份有限公司 7,470.80 3.11%
3 限公司
杭州联生绝缘材料有限公司 2,669.53 1.11%
小计 21,368.40 8.90%
台燿科技（常熟）有限公司 9,883.59 4.12%
台燿科技
（中山）有 台燿科技（中山）有限公司 9,425.72 3.93%
4 限公司 TAIWAN UNION TECHNOLOGY
51.72 0.02%
CORPORATION
小计 19,361.03 8.07%
金安国纪科技（珠海）有限公司 9,464.17 3.94%
金安国纪科 金安国纪科技（杭州）有限公司 4,316.54 1.80%
技股份有限
5 公司 上海国纪电子材料有限公司 1,933.38 0.81%
金安国纪科技股份有限公司 1,055.97 0.44%
小计 16,770.06 6.99%
合计 127,839.73 53.27%
4、2018 年度前五大客户
2018 年度前五大客户
序号 销售金额 占营业收入
客户名称
（万元） 比例
常熟生益科技有限公司 19,352.76 8.03%
广东生益科技
苏州生益科技有限公司 13,358.44 5.54%
1 股份有限公司
广东生益科技股份有限公司 8,037.36 3.33%
小计 40,748.56 16.90%
金安国纪科技 金安国纪科技（杭州）有限公司 12,698.16 5.27%
2
股份有限公司 金安国纪科技（珠海）有限公司 12,663.07 5.25%
3-1-4-71
2018 年度前五大客户
序号 销售金额 占营业收入
客户名称
（万元） 比例
上海国纪电子材料有限公司 3,832.50 1.59%
金安国纪科技股份有限公司 2,924.00 1.21%
国际层压板材有限公司 611.64 0.25%
小计 32,729.37 13.57%
3 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 27,691.32 11.48%
浙江华正新材料股份有限公司 11,920.00 4.94%
浙江华正新材
料股份有限公 杭州华正新材料有限公司 8,064.03 3.34%
4 司
杭州联生绝缘材料有限公司 3,236.08 1.34%
小计 23,220.11 9.63%
HONG KONG TONGYUAN TRADING
5 17,216.27 7.14%
DEVELOPMENT LIMITED
合计 141,605.62 58.72%
报告期内，发行人历年前五名客户于报告期初即为发行人客户，不存在新
增客户，且前五名客户整体保持稳定。
（二）核查情况
保荐机构取得并审阅了发行人重大销售合同；走访发行人主要客户，了解
发行人销售情况并获取了该等主要客户的工商登记资料、客户访谈记录以及是
否与铜冠铜箔存在关联关系的声明；此外，保荐机构就发行人销售情况向主要
客户进行函证并取得回函。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）公司对单一客户的销售额未超过期间销售总
额的 50%，不存在严重依赖少数客户的情形；（2）上述表格所列客户于报告期
初即为发行人客户，报告期内，发行人前五名客户中不存在新增客户；（3）
2018 年，发行人以市场价格向铜陵有色子公司香港通源贸易发展公司销售铜箔，
供其境外销售。除香港通源外，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人
员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在前五大客户中占有权益。
3-1-4-72
十三、主要供应商及变化情况
（一）报告期前五大供应商情况
报告期各期，公司前五大供应商情况如下：
1、2021 年 1-6 月前五大供应商
2021 年 1-6 月前五大供应商
序号 采购金额
供应商名称 主要采购内容 占采购总额比例
（万元）
有色集团及其子公司 阴极铜等 135,924.09 83.16%
1
其中：铜陵有色及其子公司 阴极铜等 133,334.16 81.58%
2 国网安徽省电力有限公司 电力 10,268.25 6.28%
3 安徽鑫佳铜业有限公司 铜线 5,036.53 3.08%
4 南京华新有色金属有限公司 铜线 2,016.10 1.23%
马赫内托特殊阳极（苏州）有限
5 阳极板 958.87 0.59%
公司
合计 154,203.84 94.34%
注：为使 2021 年 1-6 月采购数据与以前年度具有可比性，发行人向有色集团及子公司的采
购金额中包括了向安徽港口物流有限公司采购的运输服务费。
2、2020 年度前五大供应商
2020 年前五大供应商
序号 采购金额
供应商名称 主要采购内容 占采购总额比例
（万元）
有色集团及其子公司 阴极铜等 179,955.31 81.92%
1
其中：铜陵有色及其子公司 阴极铜等 174,989.69 77.35%
2 国网安徽省电力公司 电力 18,013.17 8.20%
3 安徽鑫佳铜业有限公司 铜丝 3,224.43 1.47%
4 日本株式会社三船 机器设备 2,972.42 1.35%
5 池州金能供热有限公司 蒸汽 1,167.75 0.53%
合计 205,333.08 93.47%
注：为使 2020 年采购数据与以前年度具有可比性，发行人向有色集团及子公司的采购金额
中包括了向安徽港口物流有限公司采购的运输服务费。
3、2019 年度前五大供应商
2019 前五大供应商
序号 采购金额
供应商名称 主要采购内容 占采购总额比例
（万元）
3-1-4-73
2019 前五大供应商
序号 采购金额
供应商名称 主要采购内容 占采购总额比例
（万元）
有色集团及其子公司 阴极铜等 175,373.99 78.05%
1
其中：铜陵有色及其子公司 阴极铜等 167,302.72 74.46%
2 国网安徽省电力公司 电力 17,657.83 7.86%
3 Tex Technology Inc. 机器设备 4,114.02 1.83%
4 PEOPLE&TECHNOLOGY.INC 机器设备 1,764.80 0.79%
马赫内托特殊阳极（苏州）有限
5 阳极板 1,654.82 0.74%
公司
合计 200,565.46 89.26%
4、2018 年度前五大供应商
2018 前五大供应商
序号 采购金额
供应商名称 主要采购内容 占采购总额比例
（万元）
有色集团及其子公司 阴极铜等 176,440.93 78.88%
1
其中：铜陵有色及其子公司 阴极铜等 170,813.99 76.37%
2 国网安徽省电力公司 电力 15,892.34 7.10%
3 日本株式会社三船 机器设备 7,502.69 3.35%
4 铜陵金迪原料贸易有限责任公司 铜线 2,091.49 0.94%
机器配套设备
5 铜陵市华创新材料有限公司 1,511.03 0.68%
及系统
合计 203,438.48 90.95%
发行人主要采购为原材料阴极铜、能源以及生产设备等，其中主要以阴极
铜采购为主。报告期内，发行人前五大供应商中原材料及能源供应商保持稳定，
设备供应商均为行业内知名的铜箔生产设备供应商，系基于公司报告期内产能
扩充安排实施的采购。
（二）核查情况
保荐机构取得并审阅了发行人重大采购合同；走访发行人主要供应商，了
解发行人采购情况并获取了该等主要供应商的工商登记资料、供应商访谈记录
以及是否与铜冠铜箔存在关联关系的声明；此外，保荐机构就发行人采购情况
向主要供应商进行函证并取得回函。
3-1-4-74
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，铜冠铜箔第一大供应商为有色集团及
其子公司（包括铜陵有色），发行人与有色集团及其子公司发生的关联交易主要
为采购阴极铜，铜冠铜箔的阴极铜采购及铜线加工选择其控股股东铜陵有色作
为供应商主要系基于降低运输成本和运输风险、缩短采购周期、保障原材料质
量方面的考虑，定价参照公开市场价格，具有必要性与公允性。除阴极铜关联
采购外，铜冠铜箔与有色集团之间的关联交易还包括备品备件、工程施工等采
购，交易定价均参照市场价格或协商评估定价，价格公允。
除有色集团及其子公司外，铜冠铜箔不存在向单个供应商的采购比例超过
总额的 50%或严重依赖于供应商的情形，公司董事、监事、高级管理人员、其
他核心人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在前五大供应商中
占有权益。
十四、主要资产构成
（一）主要资产构成情况
1、主要固定资产
（1）固定资产价值及成新率情况
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、仪器仪表和运输设备等。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司主要固定资产具体情况如下：
账面原值（万 累计折旧及减值准
项目 账面价值（万元） 成新率
元） 备（万元）
房屋及建筑物 40,946.14 6,857.19 34,088.94 83.25%
机器设备 221,027.11 84,140.14 136,886.97 61.93%
仪器仪表 4,869.84 2,322.06 2,547.79 52.32%
运输设备 1,439.25 1,058.83 380.42 26.43%
电子设备及其他 1,384.99 978.89 406.11 29.32%
合计 269,667.33 95,357.11 174,310.22 64.64%
注：成新率=账面价值/账面原值×100%，下同。
（2）主要生产设备
3-1-4-75
截至 2021 年 6 月 30 日，铜冠铜箔及子公司拥有的主要生产设备情况如下：
设备类别 原值（万元） 净值（万元） 成新率
生箔机 50,250.63 26,513.41 52.76%
锂电箔一体机 24,708.42 21,118.70 85.47%
表面处理机 26,095.48 16,415.99 62.91%
分切机 5,491.44 3,722.06 67.78%
阴极辊 23,104.33 18,371.10 79.51%
（3）房屋建筑物
截至本报告出具日，公司及子公司拥有的房屋建筑物情况如下：
所有权 建筑面积
序号 不动产证号 位置 用途 有效期
人 （㎡）
皖（2020）池州 池州经济技术开发区牧之路
铜冠铜 至
1 市不动产权第 与清溪大道交叉口年产一万 322.78 锅炉房
箔 2060.12.27
0026057 号 吨高精度铜箔项目锅炉房
池州经济技术开发区牧之路
皖（2020）池州
铜冠铜 与清溪大道交叉口年产 至
2 市不动产权第 4,069.3 宿舍
箔 15000 吨高精度特种电子铜 2060.12.27
0026058 号
箔扩建项目 3#公租房
皖（2020）池州 池州市经开区清溪大道与牧
铜冠铜 水处理厂房 至
3 市不动产权第 之路交叉口水处理厂房及辅 4,476.61
箔 及辅助设施 2060.12.27
0026059 号 助设施
池州市经济技术开发区牧之
皖（2020）池州 路与清溪大道交叉口年产
铜冠铜 至
4 市不动产权第 1500 吨高精度特种电子铜 23,971.99 厂房
箔 2060.12.27
0026060 号 箔扩建项目铜箔二厂 A
区、B 区
皖（2020）池州 池州市经济技术开发区牧之
铜冠铜 110KV 变电 至
5 市不动产权第 路与清溪大道交叉口 110kv 1,471.86
箔 所 2060.12.27
0026061 号 变电所
皖（2020）池州
铜冠铜 池州市经开区清溪大道与牧 至
6 市不动产权第 1,021.08 食堂、浴室
箔 之路交叉口食堂、浴室 2060.12.27
0026062 号
池州市经济技术开发区牧之
皖（2020）池州
铜冠铜 路与清溪大道交叉口年产一 至
7 市不动产权第 27,673.94 厂房
箔 万吨高精度铜箔项目铜箔厂 2060.12.27
0026063 号
房（一厂）
皖（2020）池州 池州市经开区清溪大道与牧
铜冠铜 至
8 市不动产权第 之路交叉口铜冠铜箔 1#公 3,051.9 宿舍
箔 2060.12.27
0026064 号 租房（宿舍楼）
皖（2020）池州 池州市经开区清溪大道与牧
铜冠铜 至
9 市不动产权第 之路交叉口铜冠铜箔 2#公 3,096 宿舍
箔 2060.12.27
0026065 号 租房（宿舍楼）
铜冠有 房地权证池字第 池州区朝阳湖以东，清溪大 至
10 137.54 住宅
限 013010935B 道以北森桥印象小区 32 幢 2074.5.27
3-1-4-76
所有权 建筑面积
序号 不动产证号 位置 用途 有效期
人 （㎡）
301 室
池州区朝阳湖以东，清溪大
铜冠有 房地权证池字第 至
11 道以北森桥印象小区 32 幢 137.54 住宅
限 013010936B 2074.5.27
401 室
皖（2020）铜陵
铜陵铜 翠湖二路西段 789 号（主厂 至
12 市不动产权第 20,315.55 厂房
冠 房） 2055.12.27
0007052 号
皖（2020）铜陵
铜陵铜 翠湖二路西段 789 号（水处 至
13 市不动产权第 4,450.68 厂房
冠 理及辅助用房（一期）） 2055.12.27
0011029 号
皖（2020）铜陵
铜陵铜 翠湖二路西段 789 号 至
14 市不动产权第 900.65 变电所
冠 （110kv 变电所） 2055.12.27
0009894 号
皖（2020）铜陵
铜陵铜 翠湖二路西段 789 号（1#生 生产准备中 至
15 市不动产权第 2,887.7
冠 产准备中心） 心 2055.12.27
0010036 号
皖（2020）铜陵
铜陵铜 翠湖二路西段 789 号（食 至
16 市不动产权第 848.79 食堂、浴室
冠 堂、浴室） 2055.12.27
0009895 号
皖（2020）合肥
合肥铜 经开区紫蓬路 11 号食堂浴 至
17 市不动产权第 716.94 工业
冠 室 101/102 2058.8.9
11161270 号
皖（2020）合肥
合肥铜 至
18 市不动产权第 经开区紫蓬路 11 号宿舍楼 6,564.61 工业
冠 2058.8.9
11161265 号
皖（2020）合肥
合肥铜 经开区紫蓬路 11 号二期辅 至
19 市不动产权第 1,128.18 工业
冠 助厂房—101 2058.8.9
11161269 号
皖（2020）合肥
合肥铜 经开区紫蓬路 11 号水处理 至
20 市不动产权第 1,694.34 工业
冠 厂房工程 101 2058.8.9
11161268 号
皖（2020）合肥
合肥铜 经开区紫蓬路 11 号办公楼 至
21 市不动产权第 2,235.29 工业
冠 101/201/301 2058.8.9
11161271 号
皖（2020）合肥
合肥铜 经开区紫蓬路 11 号主厂房 至
22 市不动产权第 23,950.08 工业
冠 工程 101/201/301 2058.8.9
11161267 号
皖（2020）合肥
合肥铜 经开区紫蓬路 11 号变电所 至
23 市不动产权第 813.51 工业
冠 101/201 2058.8.9
11161266 号
皖（2020）合肥 经开区紫蓬路 11 号换位导
合肥铜 至
24 市不动产权第 线及组合线主厂房 16,384.89 工业
冠 2058.8.9
11152834 号 101/102/201/301
皖（2021）合肥
合肥铜 经开区紫蓬路 11 号机械装 至
25 市不动产权第 7,870.62 工业
冠 备研发及制造车间 101 2058.8.9
11098272 号
26 合肥铜 皖（2021）合肥 经开区紫蓬路 11 号车间实 5,265.68 工业 至
3-1-4-77
所有权 建筑面积
序号 不动产证号 位置 用途 有效期
人 （㎡）
冠 市不动产权第 验楼 2058.8.9
11098312 号 101/102/103/201/301/401/50
1/601
合计 / / 165,458.05 / /
截至本报告出具之日，铜冠铜箔部分新建厂房尚未取得所属权证，具体情
况如下：
占发行人全部房产面
建筑物名称 建筑面积（㎡） 目前用途 坐落位置
积的比例
15000 吨/年高精度特
池州经济技术开发区牧之路与
种电子铜箔扩建项目 8,761 生产厂房 5.03%
清溪大道交叉口
（二期Ⅱ段）厂房
上述建筑物系发行人 15,000 吨/年高精度特种电子铜箔扩建项目厂房，于
2018 年 9 月开工建设，2020 年 11 月完成竣工验收，发行人目前正在办理竣工
备案手续。在竣工验收备案完成后，即可将发行人持有的建设工程规划许可证
（副本）换成建设工程规划许可证正本；建设工程规划许可证正本换取后，即
可向不动产登记中心提交不动产登记材料，进行不动产登记手续办理。
发行人上述建筑物在其自有土地上建设，且已办理工程规划及施工手续，
并完成了工程竣工验收工作。截至本报告出具之日，上述建筑物不存在权属纠
纷，发行人正在逐步办理相关权属证书登记手续，房产权属证书的后续取得不
存在实质性法律障碍。
根据池州市自然资源和规划局、池州经济技术开发区建设局出具的证明，
发行人自 2017 年 1 月 1 日至今，不存在因违法土地管理、城乡规划和建筑工程
方面的法律法规而受到主管机关行政处罚的情形。
铜陵有色及有色集团已就发行人房产有关事项出具承诺，若发行人或/和其
子公司因本次上市前的无证建筑物被有权主管部门处罚或被责令拆除、限期拆
除等致使发行人遭受损失的，铜陵有色、有色集团承诺承担发行人相关损失。
综上，发行人上述房产权属证书的后续取得不存在实质性法律障碍，不会
对发行人的日常经营产生重大不利影响。发行人不存在因上述房屋尚未取得产
权证书而被房产相关行政监管部门处罚的风险。
3-1-4-78
2、主要无形资产
公司无形资产包括土地使用权、专利权。截至 2021 年 6 月 30 日，公司无
形资产账面价值为 11,486.51 万元，具体情况如下：
项目 账面原值（万元） 累计摊销（万元） 账面价值（万元）
土地使用权 12,520.34 2,267.11 10,253.23
专利权 2,665.07 1,431.79 1,233.29
合计 15,185.41 3,698.90 11,486.51
（1）土地使用权
截至本报告出具日，公司拥有的土地使用权情况如下：
土地面积 使用权
序号 使用权人 不动产证号 土地位置 用途 有效期
（㎡） 类型
池州市经济
皖（2020 ）池州市不动
1 铜冠铜箔 技术开发区 304,767 出让 工业 至 2060.12.27
产权第 0023549 号
临港园区
池州市森桥
城镇
池土国用(商品房)第 印象小区
2 铜冠有限 31.25 出让 住宅 至 2074.5.27
011020/2013 号 32 号楼 401
用地
室
池州市森桥
城镇
池土国用(商品房)第 印象小区
3 铜冠有限 31.25 出让 住宅 至 2074.5.27
011042/2013 号 32 号楼 301
用地
室
皖（2017 ）铜陵市不动
4 铜陵铜冠 翠湖二路 90,028 出让 工业 至 2055.12.27
产权第 0032918 号
皖（2019 ）铜陵市不动
5 铜陵铜冠 翠湖二路 25,448.64 出让 工业 至 2055.12.27
产权第 0016432 号
合经开国用 （ 2015 ）第 紫蓬路南， 103,745.3
6 合肥铜冠 出让 工业 至 2059.05.27
101 号 枫林路西 9
合经开国用 （ 2015 ）第 紫蓬路南，
7 合肥铜冠 20,007.10 出让 工业 至 2058.08.09
102 号 枫林路西
合经开国用 （ 2015 ）第 紫蓬路南，
8 合肥铜冠 33,022.97 出让 工业 至 2058.08.09
103 号 枫林路西
（2）专利权
截至本报告出具日，发行人及其子公司合计拥有 50 项专利，其中发明专利
25 项，实用新型专利 25 项。公司取得专利情况具体如下：
1）发明专利
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日
3-1-4-79
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日
1 铜冠铜箔 ZL201410657849.6 一种超厚电子铜箔的制造方法 发明 2014.11.18
一种可精准快捷调节的生箔机
2 铜冠铜箔 ZL201510394688.0 发明 2015.07.07
用挤水或酸辊装置
一种使用生箔机用挤水或酸辊
3 铜冠铜箔 ZL201510394689.5 发明 2015.07.07
装置调节挤水或挤酸的方法
一种消除电解铜箔表面处理机
4 铜冠铜箔 ZL201510475893.X 高频开关电源涡流的电路及方 发明 2015.08.01
法
铜冠铜箔、
5 ZL201510075169.8 一种电子铜箔的制备方法 发明 2015.02.12
合肥铜冠
铜冠铜箔、 一种减少铜箔毛面铜粉的表面
6 ZL201510394722.4 发明 2015.07.07
合肥铜冠 处理方法
铜冠铜箔、 一种检测电解铜箔用阳极条电
7 ZL201510398495.2 发明 2015.07.07
合肥铜冠 位变化的方法
铜冠铜箔、
8 ZL201510398521.1 一种高效节能溶铜系统 发明 2015.07.07
合肥铜冠
铜冠铜箔、 一种用于陶瓷基高频覆铜板的
9 ZL201510398525.X 发明 2015.07.07
合肥铜冠 高粗糙度电子铜箔的制造方法
铜冠铜箔、 一种使用处理装置减少铜箔毛
10 ZL201510398527.9 发明 2015.07.07
合肥铜冠 面铜粉的工艺
一种减少铜箔针孔的电解铜箔
铜冠铜箔、
11 ZL201610384142.1 制造用辅助阳极装置及电解铜 发明 2016.05.27
合肥铜冠
箔制造装置
铜冠铜箔、
12 ZL201610384107.X 一种电子铜箔制造装置 发明 2016.05.30
合肥铜冠
铜冠铜箔、 一种超薄型双面光电子铜箔的
13 ZL201610473257.8 发明 2016.06.22
合肥铜冠 制备方法及所制备的铜箔
铜冠铜箔、
14 合肥铜冠、 ZL201810936156.9 一种新的网状铜箔制备方法 发明 2018.08.16
铜陵铜冠
湖南大学、 一种低纹波电解电源及控制方
15 ZL201510404038.X 发明 2015.7.10
铜冠铜箔 法
湖南大学、 大功率 PWM 整流电源模块间
16 ZL201510404040.7 发明 2015.7.10
铜冠铜箔 的环流抑制方法、装置及系统
安庆师范大
一种利用化学镀-置换制备 Pd-
17 学、铜冠铜 ZL201710486054.7 发明 2017.6.23
Ni-Fe-P 合金膜的方法
箔
安庆师范大
一种超薄铜箔剥离层 Ni-Cr-B-P
18 学、铜冠铜 ZL201710486690.X 发明 2017.6.23
的制备方法
箔
特殊锂电池用双面光电解铜箔
19 合肥铜冠 ZL201110230192.1 发明 2011.08.12
的制备
20 合肥铜冠 ZL201110230194.0 光面粗化电解铜箔的制造工艺 发明 2011.08.12
一种石灰节点回流重金属废水
21 合肥铜冠 ZL201510471250.8 发明 2015.08.01
处理系统
3-1-4-80
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日
江西理工大
一种电解铜箔添加剂及电解铜
22 学、铜冠铜 ZL201910393808.3 发明 2019.05.13
表面处理工艺
箔
铜冠铜箔、
铜镍合金箔及其电沉积制备方
23 铜陵铜冠、 ZL202010240309.3 发明 2020.03.31
法
合肥铜冠
铜冠铜箔、
一种生箔机收卷张力控制系统
24 铜陵铜冠、 ZL201911128237.7 发明 2019.11.18
和控制方法
合肥铜冠
铜冠铜箔、 一种高频高速覆铜板用 HVLP
25 ZL201910797684.5 发明 2019.08.27
合肥铜冠 铜箔的制造方法
2）实用新型专利
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日
1 铜冠铜箔 ZL201320015499.4 一种钛辊表面铜箔收卷装置 实用新型 2013.01.11
用于硅藻土过滤器水泵的自锁
2 铜冠铜箔 ZL201320014052.5 实用新型 2013.01.11
电路
3 铜冠铜箔 ZL201320013995.6 重金属废水处理系统 实用新型 2013.01.11
4 铜冠铜箔 ZL201320286639.1 一种吸油棉过滤装置 实用新型 2013.05.23
5 铜冠铜箔 ZL201320287072.X 一种分切机在线清扫装置 实用新型 2013.05.23
6 铜冠铜箔 ZL201320377886.2 双氧水清洗纯水管道装置 实用新型 2013.06.27
7 铜冠铜箔 ZL201420173112.2 一种新型高效节能通风系统 实用新型 2014.04.10
一种铜箔表面处理三步固化装
8 铜冠铜箔 ZL201420172576.1 实用新型 2014.04.10
置
9 铜冠铜箔 ZL201420173306.2 一种新型高效溶铜装置 实用新型 2014.04.10
10 铜冠铜箔 ZL201420172706.1 一种新型硅藻土覆膜过滤装置 实用新型 2014.04.10
铜冠铜箔、
11 ZL201320646015.6 一种偶联剂的喷涂装置 实用新型 2013.10.18
合肥铜冠
铜冠铜箔、 一种电子铜箔毛面铜粉检测工
12 ZL201320646648.7 实用新型 2013.10.18
合肥铜冠 装
铜冠铜箔、
13 ZL201320647216.8 一种氯化锂除湿装置 实用新型 2013.10.18
合肥铜冠
铜冠铜箔、
14 ZL201520104068.4 一种防止钛辊氧化的装置 实用新型 2015.02.12
合肥铜冠
铜冠铜箔、 一种用于石灰溶解槽的自动加
15 ZL201520104089.6 实用新型 2015.02.12
合肥铜冠 药装置
16 合肥铜冠 ZL201420053657.X 一种扁铜漆包线放线装置 实用新型 2014.01.27
一种漆包机用铜线在线清洁装
17 合肥铜冠 ZL201420053780.1 实用新型 2014.01.27
置
铜冠铜箔、
18 合肥铜冠、 ZL201921902488.1 一种溶铜装置 实用新型 2019.11.06
铜陵铜冠
19 铜冠铜箔、 ZL202020034757.3 一种带有接水装置的生箔机 实用新型 2020.01.08
3-1-4-81
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日
合肥铜冠、
铜陵铜冠
铜陵铜冠、
一种生箔机 O 型圈张紧调节结
20 铜冠铜箔、 ZL201922038349.5 实用新型 2019.11.22
构
合肥铜冠
铜陵铜冠、
一种调节张力的生箔机过渡辊
21 铜冠铜箔、 ZL201922038351.2 实用新型 2019.11.22
装置
合肥铜冠
铜冠铜箔、
一种具有报警功能的玻璃转子
22 铜陵有色、 ZL202020477927.5 实用新型 2020.04.03
流量计
合肥铜冠
铜冠铜箔、
23 ZL202021375296.2 一种电解铜箔高效溶铜装置 实用新型 2020.7.14
中南大学
铜冠铜箔、
24 ZL202021789447.9 一种防偏移的铜箔打包装置 实用新型 2020.08.25
中南大学
铜冠铜箔、
一种除白雾装置及硫酸雾处理
25 合肥铜冠、 ZL202021964749.5 实用新型 2020.09.09
系统
铜陵铜冠
（3）商标权
截至 2021 年 6 月 30 日，有色集团与发行人签订《商标使用授权书》，有色
集团作为“铜冠”注册商标的所有权人，授权铜冠铜箔及其子公司无偿使用
“铜冠”类部分商标，许可使用商品为铜箔、换位导线、铜扁线、漆包线等。
使用期限均至该等商标注册期届满而不受法律保护之日，且该等许可商标到期
续展后，铜冠铜箔及其子公司仍可无偿使用该等商标。
（4）著作权
截至 2021 年 6 月 30 日，公司被许可使用两项计算机著作权，具体情况如
下：
序号 软件名称 证书号 著作权人 首次发表日期 权利取得方式 权利范围 保护期
低纹波电解 著作权人终生
软著登字第 丁士启、肖华 2014 年 除人身权外的
1 电源系统控 原始取得 及其死亡后 50
1037641 号 根 9 月 12 日 全部权利
制软件 V1.0 年
模 块 化
PMW 整 流 著作权人终生
软著登字第 丁士启、肖华 2014 年 除人身权外的
2 电流系统的 原始取得 及其死亡后 50
1036532 号 根 10 月 9 日 全部权利
环流抑制软 年
件 V1.0
根据丁士启、肖华根与发行人签订的《著作权许可使用授权书》，丁士启、
肖华根作为上述软件的著作权人，许可发行人及其子公司无偿使用上述软件著
3-1-4-82
作权，许可期限至上述软件著作权有效期届满之日。
（5）系统使用许可
根据铜陵有色、铜陵有色全资子公司铜冠智能分别与发行人签订的《系统
许可使用授权书》，铜陵有色作为 ERP 系统及相关系统、铜冠智能作为 OA 系
统及相关系统的初始开发者和运营维护者，同意授权发行人及其全资/控股子公
司根据自身生产经营活动的具体需求独立、长期使用相关系统，且无需支付使
用费及维护费等相关费用。如相关系统后续改造升级，铜陵有色、铜冠智能同
意继续授权发行人无偿使用升级后的相关系统，且无需承担系统升级的相关费
用。
（二）核查情况
保荐机构在了解发行人固定资产内控制度的基础上，取得了固定资产明细
表，查阅了重要固定资产采购协议，对固定资产进行了盘点并实地查看固定资
产的使用情况；取得发行人专利证书、通过国家知识产权局相应网站查询专利
情况；取得有色集团商标证书及《商标使用授权书》，通过商标查询网站，查询
有色集团商标情况；取得了《著作权许可使用授权书》，了解计算机软件著作权
的许可情况。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人合法取得并拥有资产的所有权或使用权，
资产在有效的权利期限内，除铜冠铜箔所持有的部分房屋正在办理产权证书外，
其余资产已取得相应的权属证书或签署相应许可使用文件；发行人主要资产不
存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
此外，发行人生产经营所必需的主要厂房、机器设备等固定资产均为自有
资产，不存在向控股股东、实际控制人租赁使用的情况。有色集团授权发行人
无偿使用“铜冠”类部分商标，铜陵有色、铜冠智能授权发行人无偿使用相关
系统，该等授权不存在对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。除上述
情形外，发行人专利、主要技术等无形资产均为公司本身所有，不存在由控股
股东、实际控制人授权使用的情况。
3-1-4-83
十五、发行人资产来自上市公司
（一）资产来自上市公司情况
1、股权划转
发行人与铜陵铜冠、合肥铜冠系铜陵有色全资或控股子公司，主营业务均
为电子铜箔的制造、销售及服务等，为实现铜箔板块生产企业的专业化整合，
铜陵有色将持有的铜陵铜冠 100%股权、合肥铜冠 88.75%股权划转至发行人，
通过整合形成以股权为纽带，强化专业化管理，推进技术、管理创新，放大整
体优势。
2018 年 12 月 3 日，铜陵有色第八届董事会第十次会议审议通过了《关于将
全资子公司铜陵铜冠 100%股权及控股子公司合肥铜冠 88.75%股权划转至全资
子公司铜冠铜箔的议案》，并在上市公司指定的信息披露平台进行了公告。
上述股权划转属于铜陵有色合并报表范围内子公司间的股权构架调整，为
同一控制下的股权转让，符合法律法规以及证监会和证券交易所有关上市公司
监管规定和信息披露要求，上述股权划转不存在诉讼、争议或潜在纠纷。
2、土地使用权转让
为保障铜陵铜冠建设的省市重点工程“年产 2 万吨高精度储能用超薄电子
铜箔项目”一期顺利进行，铜陵有色于 2017 年 9 月 22 日召开总经理办公会、
有色集团于 2017 年 10 月 10 日召开董事会，同意将铜陵有色全资子公司铜冠电
工 90,028 ㎡土地使用权及铜陵有色 25,448.64 ㎡土地使用权（原权属为铜陵铜
都铜业铜加工机械研发有限公司）按评估价格协议转让至铜陵铜冠。
上述土地使用权价值已经安徽天元行房地产评估咨询有限公司进行评估，
由铜陵铜冠分别与铜冠电工及铜陵有色签署《土地使用权转让协议》，以评估价
格受让该部分资产，转让价格公允，符合相关法律法规的规定，不存在诉讼、
争议或潜在纠纷。
（二）铜冠铜箔首次公开发行并在创业板上市符合分拆上市的相关规定
铜冠铜箔系深圳证券交易所上市公司铜陵有色的控股子公司，铜冠铜箔首
3-1-4-84
次公开发行股票并在深交所创业板上市（以下简称“本次分拆”）构成境内上市
公司分拆境内子公司上市，本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市
试点若干规定》的有关规定，具体情况如下：
1、上市公司股票境内上市已满 3 年。
铜陵有色于 1996 年在深交所上市，符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”
的要求。
2、上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益
享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低
于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根 据 容 诚 会 计 师 为 铜 陵 有 色 出 具 的 会 审 字[2019]2832 号 、 容 诚 审 字
[2020]230Z1166 号《审计报告》及容诚审字[2021]230Z1843 号《审计报告》，铜
陵有色 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润
（扣 除非经常性损益前后孰低 ）分别为 51,356.42 万元、63,050.50 万元和
68,473.62 万 元 ， 铜 陵 有 色 最 近 3 个 会 计 年 度 连 续 盈 利 ； 根 据 容 诚 审 字
[2021]230Z0303 号《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属
于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 15,451.43 万元、
7,606.33 万元、5,749.08 万元。
铜陵有色最近 3 个会计年度扣除按权益享有的发行人净利润后，归属于上
市公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年 合计
铜陵有色归属于母公司股东的净
利润（净利润以扣除非经常性损 68,473.62 63,050.50 51,356.42 182,880.54
益前后孰低值计算）
发行人归属于母公司股东的净利
润（净利润以扣除非经常性损益 5,749.08 7,606.33 15,451.43 28,806.84
前后孰低值计算）
铜陵有色享有发行人的权益比例 96.50% 100% 100% -
铜陵有色扣除按权益享有的发行
人净利润后，归属于母公司股东 62,925.76 55,444.17 35,904.99 154,274.92
的净利润
3-1-4-85
如上表所示，铜陵有色最近三个会计年度扣除按权益享有的发行人的净利
润后，归属于上市公司股东的净利润累计为 15.43 亿元，累计不低于 6 亿元
（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《若干规定》第一条第
（二）项之规定。
3、上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1 个会
计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市
公司股东的净资产的 30％。
根据容诚会计师为铜陵有色出具的容诚审字[2021]230Z1843 号《审计报
告》，2020 年度铜陵有色归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前
后孰低）为 68,473.62 万元；根据容诚审字[2021]230Z0303 号《审计报告》，发
行人 2020 年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为
5,749.08 万元。
铜陵有色最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的发行人净利润占比情
况如下：
单位：万元
扣除非经常性损益后归属于
项目 归属于母公司股东的净利润
母公司股东的净利润
铜陵有色 86,561.76 68,473.62
发行人 7,171.31 5,749.08
铜陵有色按权益享有的发行人
6,920.31 5,547.86
归属于母公司股东的净利润
占比情况 7.99% 8.10%
如上表所示，铜陵有色最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的发行人
的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%（净利润以扣除非经常性
损益前后孰低值计算）。
根据容诚会计师为铜陵有色出具的容诚审字[2021]230Z1843 号《审计报
告》，2020 年末铜陵有色归属于上市公司股东的净资产为 1,892,374.99 万元；
根据容诚审字[2021]230Z0303 号《审计报告》，发行人 2020 年末归属于母公司
3-1-4-86
股东的净资产为 170,674.59 万元。
铜陵有色最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的发行人净资产占比情
况如下：
单位：万元
项目 2020 年末
铜陵有色归属于母公司股东的净资产 1,892,374.99
发行人归属于母公司股东的净资产 170,674.59
铜陵有色按权益享有的发行人归属于母公司股东的净资产 164,700.98
占比情况 8.70%
如上表所示，铜陵有色最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的发行人
的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。
综上，本次分拆上市符合《若干规定》第一条第（三）项之规定。
4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用
的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际
控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、
实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年
及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
铜陵有色控股股东及其他关联方占用铜陵有色资金主要为采购和销售过程
中产生的预付款及应收款，以及资金存放利息，系经营性资金占用；铜陵有色
向有色集团及其子公司主要采购运输租赁等服务以及民爆器材、燃油料、锌锭、
铜精矿等产品，向有色集团及其子公司主要销售银锭、水、电、蒸汽、钢丝绳、
电缆等产品。上述关联交易均按照市场价格执行，定价公允，铜陵有色已按照
关联交易管理制度和决策程序审议通过上述关联交易，不存在通过关联交易输
送利益的情形，亦不存在损害铜陵有色及其中小股东利益的情形。因此，铜陵
有色不存在非经营性资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情
形，不存在其他损害铜陵有色利益的重大关联交易。
根据中国证监会及深交所公开披露的信息，铜陵有色及其控股股东、实际
控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，铜陵有色及其控股股东、
3-1-4-87
实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
铜陵有色 2020 年度财务会计报告由容诚会计师进行审计，并出具了容诚审
字[2021]230Z1843 号无保留意见的审计报告。
综上，本次分拆上市符合《若干规定》第一条第（四）项之规定。
5、上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，
不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个
会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会
计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的
主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公
司上市。
铜陵有色最近 3 个会计年度内不存在发行股份募集资金的情形，亦不存在
通过重大资产重组购买业务和资产的情形。发行人所属行业为电子专用材料制
造业，未从事金融业务，不属于不得进行分拆的业务和资产。
综上，本次分拆上市符合《若干规定》第一条第（五）项之规定。
6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股
份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所属
子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不
得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。
截至 2021 年 6 月末，发行人的股东为铜陵有色及合肥国轩。铜陵有色持有
发行人 96.5%的股份，铜陵有色的董事、高级管理人员及其关联方未直接持有
发行人股份。铜陵有色董事及高级管理人员合计直接持有铜陵有色 185,420 股
股份，并通过员工持股计划及薪酬延付计划合计持有铜陵有色 10,708,922 股，
即铜陵有色董事及高级管理人员合计持有 10,894,342 股铜陵有色股份，占铜陵
有色的股份比例为 0.103%，该等人员通过铜陵有色间接持有发行人 0.100%股
份，未超过 10%，符合《若干规定》第一条第（六）项之规定。
截至 2021 年 6 月末，发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及
其近亲属间接均未直接持有公司股份，通过员工持股计划或薪酬延付计划合计
3-1-4-88
间接持有 2,287,313 股铜陵有色股份，占铜陵有色的股份比例为 0.022%，故此，
发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属间接持有发行人
股份的比例为 0.021%；合肥国轩系发行人董事李晨之父李缜控制的企业，为国
轩高科全资子公司，持有发行人 3.5%的股份，截至 2021 年 6 月末，李晨及李
缜合计持有国轩高科 28.03%股份，进而间接持有发行人 0.98%股份。综上，发
行人董事、高级管理人员及其关联方未直接持有发行人股份，合计间接持有发
行人 1.00%股份，符合《若干规定》第一条第（六）项之规定。
7、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严
重缺陷。
（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
铜陵有色是集铜采选、冶炼、加工、贸易为一体的大型全产业链铜生产企
业，主要产品涵盖阴极铜、硫酸、黄金、白银、铜箔及铜板带等。本次分拆上
市后，公司及所控制的其他企业（除铜冠铜箔外）将继续集中发展除高精度电
子铜箔的研发、制造和销售之外的业务，突出公司主要业务优势，进一步增强
公司独立性。
（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券
交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
1）同业竞争
铜陵有色是集铜采选、冶炼、加工、贸易为一体的大型全产业链铜生产企
业，主要产品涵盖阴极铜、硫酸、黄金、白银、铜箔及铜板带等。铜冠铜箔主
要从事各类高精度电子铜箔的研发、制造和销售等，独立开展铜陵有色业务中
的铜箔业务板块。本次分拆后，铜陵有色与铜冠铜箔之间不存在构成重大不利
影响的同业竞争。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司及铜冠铜箔已
3-1-4-89
分别作出书面承诺。
2）关联交易
本次分拆铜冠铜箔上市后，铜陵有色仍将保持对铜冠铜箔的控制权，铜冠
铜箔仍为上市公司合并报表范围内的子公司，铜陵有色的关联交易情况不会因
本次分拆上市而发生变化。
对于铜冠铜箔而言，本次分拆上市后公司仍为其控股股东，铜冠铜箔和上
市公司发生的关联交易仍将计入铜冠铜箔每年关联交易发生额。铜冠铜箔与铜
陵有色及其控制的其他企业的关联交易主要是关联采购和规模较小的关联销售。
铜陵有色与铜冠铜箔之间的关联交易情况，详见本报告“第二节 项目存在
的问题及解决情况”之“二、尽职调查工作中发现的主要问题及解决情况”之
“（一）关联交易情况”、“三、承销立项关注的主要问题及落实情况”之“（一）
保荐承销立项评审会议评审意见”及“第三节 针对审核要点的核查情况”之
“十七、关联方和关联交易”的相关内容。
为保证关联交易的合规性、合理性和公允性，上市公司与铜冠铜箔已分别
作出书面承诺。
（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
上市公司和铜冠铜箔均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了
独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、
管理，铜冠铜箔的组织机构独立于控股股东和其他关联方；铜陵有色和铜冠铜
箔各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦
未有铜冠铜箔与上市公司及其控制的其他企业机构混同的情况。铜陵有色不存
在占用、支配铜冠铜箔的资产或干预铜冠铜箔对其资产进行经营管理的情形，
也不存在机构混同的情形，上市公司和铜冠铜箔将保持资产、财务和机构独立。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
铜冠铜箔拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司的
高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
3-1-4-90
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷
上市公司和铜冠铜箔资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方
面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在
独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，铜陵有色所属的铜冠铜箔在创业板上市符合《上市公司分拆所
属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。
（三）分拆上市已履行必要程序
2020 年 9 月 1 日及 2020 年 9 月 18 日，铜陵有色分别召开九届五次临时董
事会、2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于分拆所属子公司至创业
板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集
团股份有限公司至创业板上市方案的议案》《<铜陵有色金属集团股份有限公司
关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市的预案（修
订稿）>的议案》《关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆所属子公司境
内上市试点若干规定>的议案》等关于分拆所属子公司铜冠铜箔首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的相关议案，并对外披露了《铜陵有
色金属集团股份有限公司关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司
至创业板上市的预案（修订稿）》。此外，针对本次分拆上市，独立财务顾问国
泰君安证券股份有限公司、安徽承义律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）已分别出具意见。
根据铜陵有色向中国证券监督管理委员会安徽监管局（以下简称“中国证
监会安徽监管局”）确认，中国证监会安徽监管局已就铜陵有色符合《分拆若干
规定》第一条规定的相关条件出具了持续监管意见。
铜陵有色所在的深圳证券交易所已就本次分拆符合《分拆上市规定》出具
了持续监管意见。
综上，本次分拆已履行必要的法定程序，相关程序完备、合规。
（四）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及上市公司在上述股权划转及土地使用权
3-1-4-91
转让过程中均履行了必要的审议程序，资产取得程序合法合规，不存在诉讼、
争议或潜在纠纷，不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
此外，铜冠铜箔首次公开发行股票并在深交所创业板上市构成境内上市公
司分拆境内子公司上市，本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试
点若干规定》的有关规定，并已履行必要的法定程序，相关程序完备、合规。
十六、同业竞争情况
（一）基本情况介绍
公司控股股东为铜陵有色，间接控股股东为有色集团，实际控制人为安徽
省国资委。
公司主要从事各类高精度电子铜箔的研发、制造和销售等，主要产品按应
用领域分类包括 PCB 铜箔和锂电池铜箔。此外铜冠铜箔下属子公司合肥铜冠从
事少量铜扁线相关产品（纸包铜扁线、漆包铜扁线、换位导线等）的生产和销
售。
控股股东及控制的其他企业未经营任何铜箔相关产品，但存在部分铜加工
产品的生产和销售，其中，铜材、铜棒、铜线产品作为标准化工业品与铜冠铜
箔的业务存在显著差异；漆包圆线和铜板带产品与铜冠铜箔主营的铜箔产品存
在显著差异，与铜冠铜箔经营的铜扁线相关产品差异比较情况如下：
产品名称 经营主体 股东情况 产品特征 产品用途
1、产品主要用于家用电器，主要客
直径为 0.015mm-
铜陵有色股份铜冠 铜陵有色持 户均为家用电器生产商；
漆包圆线 4.000mm 的圆形漆
电工有限公司 股 100% 2、小部分产品用于 400v-35kv 变压器
包线，截面积较小
的绕组线，用于高压低电流端
1、产品主要用于大型雕塑、家居装
铜陵有色金属集团 饰、汽车等产品；
铜陵有色分
铜板带 股份有限公司金威 截面积非常大
公司 2、小部分产品用于 110kv 以上级变
铜业分公司
压器的绕组线，用于低压高电流端
1、主要用于 400v-35kv 变压器的绕组
合肥铜冠电子铜箔 铜冠铜箔持 截面为扁形的铜 线，用于低压高电流端；
铜扁线相关产品
有限公司 股 100% 线，截面积较大 2、主要用于 110kv 以上级变压器的
绕组线，用于高压低电流端
由上可见，铜冠铜箔经营的铜扁线相关产品与控股股东旗下经营的漆包圆
线和铜板带在产品特征上存在显著差异，产品用途上亦存在较大差异。因此，
截至本报告出具之日，公司控股股东没有通过其直接或间接控制的企业直接或
3-1-4-92
间接从事与公司相竞争的业务，发行人不存在同业竞争情形。
为避免与公司可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定
发展，公司和公司控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
公司承诺内容如下：
“1、公司承诺将继续从事电解铜箔的生产和销售业务；
2、截至本承诺出具之日，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在
同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与控股股东及其控制的其他企业
构成竞争的主营业务。”
公司控股股东铜陵有色及有色集团均承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在与发行
人及其控制企业形成竞争的业务；
2、本公司承诺在本公司作为发行人控股股东期间，本公司及本公司控制的
其他企业将不会在中国境内或境外，从事任何与发行人及其控制的企业主营业
务构成实质性同业竞争的业务或活动；不会利用控股股东的地位，损害发行人
及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
3、若本公司及本公司控制的其他企业未来从市场获得任何与发行人及其控
制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，本公司将尽力促成发行人
获得该等商业机会；
4、本公司不会利用从发行人及其控制的企业了解或知悉的信息协助任何第
三方从事与发行人及其控制的企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动；
5、如发行人认定本公司或本公司的其他企业，正在或将要从事的业务与发
行人及其子公司主营业务构成同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将在
发行人提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务；
6、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以
其他方式转让或允许使用与发行人或其子公司主营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向发行人或
3-1-4-93
其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情
况下向发行人及其子公司提供优先受让权。”
（二）核查情况
保荐机构查阅了公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业经营范围、
经营地域、产品等内容，取得了该等企业的营业执照、审计报告或财务报表；
此外，保荐机构取得了控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为，公司控股股东没有通过其直接或间接控制的企业
直接或间接从事与公司相竞争的业务，发行人不存在构成重大不利影响的同业
竞争的情形。
十七、关联方和关联交易
（一）关联方和关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》等有关法律法规的规定，截至本保荐
工作报告出具日，公司的主要关联方及关联关系情况如下：
1、公司控股股东、实际控制人
序号 关联方名称 关联关系
1 铜陵有色 发行人控股股东
2 有色集团 发行人间接控股股东
3 安徽省国资委 发行人实际控制人
2、公司控股股东控制的其他企业
（1）铜陵有色控制的公司
截至报告期末，铜陵有色直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的其
他企业如下表所示：
序号 公司名称 关联关系
1 铜陵有色股份天马山黄金矿业有限公司 同受控股股东控制
2 铜陵有色股份凤凰山矿业有限公司 同受控股股东控制
3-1-4-94
序号 公司名称 关联关系
3 铜陵有色金属集团铜冠新技术有限公司 同受控股股东控制
4 铜陵有色股份安庆月山矿业有限公司 同受控股股东控制
5 铜陵有色股份铜冠电工有限公司 同受控股股东控制
5-1 铜陵有色股份线材有限公司 同受控股股东控制
5-2 芜湖铜冠电工有限公司 同受控股股东控制
5-3 铜陵有色股份铜冠铜材有限公司 同受控股股东控制
6 安徽铜冠（庐江）矿业有限公司 同受控股股东控制
7 香港通源贸易发展有限公司 同受控股股东控制
8 铜陵有色金翔物资有限责任公司 同受控股股东控制
9 铜陵有色金属集团上海国际贸易有限公司 同受控股股东控制
9-1 铜陵有色金属集团合肥贸易有限公司 同受控股股东控制
9-2 赤峰铜都铜冠贸易发展有限公司 同受控股股东控制
10 铜冠智能 同受控股股东控制
10-1 铜陵科星计算机技术有限公司 同受控股股东控制
10-2 合肥铜冠信息科技有限责任公司 同受控股股东控制
11 铜陵格里赛铜冠电子材料有限公司 同受控股股东控制
12 Togreat Investment S.à r.l. 同受控股股东控制
12-1 TG Griset 同受控股股东控制
13 张家港联合铜业有限公司 同受控股股东控制
14 铜陵有色股份铜冠黄铜棒材有限公司 同受控股股东控制
15 句容市仙人桥矿业有限公司 同受控股股东控制
15-1 南京伏牛山铜业有限公司 同受控股股东控制
16 金隆铜业有限公司 同受控股股东控制
17 安庆市金安矿业有限公司 同受控股股东控制
（2）有色集团控制的公司
截至报告期末，有色集团直接或间接控制的除铜陵有色及其子公司以外的
其他企业如下表所示：
序号 公司名称 关联关系
1 铜陵有色铜冠房地产集团有限公司 同受间接控股股东控制
1-1 安徽铜冠房地产开发有限公司 同受间接控股股东控制
1-2 安徽昌徽商业管理有限公司 同受间接控股股东控制
3-1-4-95
序号 公司名称 关联关系
1-3 铜陵有色铜冠池州房地产开发有限公司 同受间接控股股东控制
1-4 铜陵有色置业有限公司 同受间接控股股东控制
1-5 铜陵市铜冠金樽商业广场有限公司 同受间接控股股东控制
1-6 铜陵有色金安物业管理有限责任公司 同受间接控股股东控制
1-7 铜陵德先园林绿化工程有限责任公司 同受间接控股股东控制
2 铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司 同受间接控股股东控制
2-1 铜陵铜冠建筑工程技术检测有限责任公司 同受间接控股股东控制
2-2 铜陵有色建安钢构有限责任公司 同受间接控股股东控制
2-3 铜陵有色建安防水防腐有限责任公司 同受间接控股股东控制
2-4 铜陵有色建安装饰有限责任公司 同受间接控股股东控制
2-5 铜陵铜冠建安新型环保建材科技有限公司 同受间接控股股东控制
2-6 铜陵铜冠商品混凝土有限责任公司 同受间接控股股东控制
2-7 铜陵有色建安劳务有限责任公司 同受间接控股股东控制
3 铜陵有色金属集团铜冠物资有限公司 同受间接控股股东控制
3-1 铜陵金山油品有限责任公司 同受间接控股股东控制
3-2 铜陵金诚招标有限责任公司 同受间接控股股东控制
4 铜陵有色南陵姚家岭矿业有限公司 同受间接控股股东控制
5 铜陵有色金属有限责任公司 同受间接控股股东控制
6 安徽铜冠机械股份有限公司 同受间接控股股东控制
6-1 铜陵力冠智能再制造有限责任公司 同受间接控股股东控制
6-2 安徽铜冠机械科技有限公司 同受间接控股股东控制
7 铜陵有色金属集团财务有限公司 同受间接控股股东控制
8 铜陵有色金属集团铜冠投资有限责任公司 同受间接控股股东控制
8-1 铜陵中厦建筑安装工程有限责任公司 同受间接控股股东控制
8-1-1 铜陵有色天力劳务有限责任公司 同受间接控股股东控制
8-2 铜陵有色金神耐磨材料有限责任公司 同受间接控股股东控制
8-3 铜陵铜冠神虹化工有限责任公司 同受间接控股股东控制
8-4 铜陵市五松山酒店管理有限责任公司 同受间接控股股东控制
9 安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司 同受间接控股股东控制
9-1 池州铜冠物流有限公司 同受间接控股股东控制
10 安徽铜冠池州资源有限公司 同受间接控股股东控制
10-1 池州铜冠绿创新材料有限责任公司 同受间接控股股东控制
11 铜陵铜冠黄狮涝金矿有限责任公司 同受间接控股股东控制
3-1-4-96
序号 公司名称 关联关系
12 中铁建铜冠投资有限公司 同受间接控股股东控制
12-1 Corriente Resources Inc. 同受间接控股股东控制
PROYECTO HIDROELéCTRICO SANTA CRUZ
12-1-1 同受间接控股股东控制
S.A.
12-1-2 ECUACORRIENTE S.A. 同受间接控股股东控制
12-1-3 PUERTOCOBRE S.A. 同受间接控股股东控制
12-1-4 CTQ Management Inc. 同受间接控股股东控制
12-1-5 Corriente Copper Mining Corporation 同受间接控股股东控制
12-1-6 Corriente Exploration Corporation 同受间接控股股东控制
12-1-6-1 JADEMINING S.A. 同受间接控股股东控制
12-1-6-2 EXPLORCOBRES S.A 同受间接控股股东控制
12-1-7 Corriente Minerals Corporation 同受间接控股股东控制
12-1-8 Corriente Nonferrous Corporation 同受间接控股股东控制
12-1-9 Corriente Gold Corporation 同受间接控股股东控制
12-1-9-1 MINERA MIDASMINE S.A. 同受间接控股股东控制
12-1-10 Corriente Venture Corporation 同受间接控股股东控制
13 铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司 同受间接控股股东控制
13-1 铜冠融资租赁（上海）有限公司 同受间接控股股东控制
13-2 铜陵铜冠贸易发展有限公司 同受间接控股股东控制
13-3 铜冠金源期货有限公司 同受间接控股股东控制
14 中科铜都粉体新材料股份有限公司 同受间接控股股东控制
14-1 铜陵翔悦电子材料有限公司 同受间接控股股东控制
15 铜陵有色金属深圳公司 同受间接控股股东控制
15-1 深圳丰源电线电缆有限公司 同受间接控股股东控制
16 铜陵金泰化工股份有限公司 同受间接控股股东控制
17 安徽金磊矿业有限责任公司 同受间接控股股东控制
18 赤峰国维矿业有限公司 同受间接控股股东控制
19 铜陵铜冠能源科技有限公司 同受间接控股股东控制
20 安徽铜冠矿产资源有限公司 同受间接控股股东控制
20-1 内蒙古铜冠有色金属有限公司 同受间接控股股东控制
21 铜陵鑫铜建设监理有限责任公司 同受间接控股股东控制
21-1 铜陵鑫铜建设工程造价咨询有限责任公司 同受间接控股股东控制
22 铜陵有色设计研究院有限责任公司 同受间接控股股东控制
23 安徽省有色金属材料质量监督检验站有限公司 同受间接控股股东控制
3-1-4-97
序号 公司名称 关联关系
24 通利贸易发展有限公司 同受间接控股股东控制
25 铜冠资源控股有限公司 同受间接控股股东控制
25-1 铜冠钱氏投资有限公司 同受间接控股股东控制
26 铜陵金义工程管理服务有限公司 同受间接控股股东控制
27 铜陵有色金属（集团）公司铜兴实业总公司 同受间接控股股东控制
27-1 铜陵铜官劳务有限公司 同受间接控股股东控制
28 铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司 同受间接控股股东控制
28-1 铜冠矿建（赞比亚）有限公司 同受间接控股股东控制
28-2 铜冠矿建刚果（金）有限公司 同受间接控股股东控制
28-3 铜冠矿建（蒙古）有限公司 同受间接控股股东控制
（2）过去十二个月内曾经受上述关联法人控制的企业
截至报告期末之日起过去十二个月内，曾经受上述关联法人直接或间接控
制的企业如下表所示：
序号 公司名称 关联关系
1 芜湖金奥微细漆包线有限公司 铜陵有色曾持股 75%，2020 年 12 月注销
铜陵有色金属集团铜冠投资有限责任公司曾持股
2 铜陵金泰电池材料有限公司
89.94%，2020 年 12 月注销
铜陵有色曾持股 51%，2021 年 3 月通过公开挂牌
3 赤峰金剑铜业有限责任公司
转让 1%股权，不再纳入铜陵有色合并报表范围
赤峰金剑铜业有限责任公司曾持股 100%，赤峰金
阿鲁科尔沁旗玛尼吐银锡矿有
4 剑铜业有限责任公司股权转让完成后，不再纳入铜
限责任公司
陵有色合并报表范围
铜陵有色金属深圳公司曾持股 100%，2021 年 6 月
5 深圳市金昱铜业有限公司
注销
铜陵有色控股铜冠矿冶设备有
6 有色集团曾持股 100%，2021 年 6 月注销
限公司
3、持股 5%以上股份的其他股东
截至本保荐工作报告出具日，除铜陵有色外，公司不存在其他持有公司 5%
以上股份或表决权的主要股东。
4、公司的子公司
截至本保荐工作报告出具日，公司拥有 2 家全资子公司，铜陵有色铜冠铜
箔有限公司和合肥铜冠电子铜箔有限公司。
3-1-4-98
5、公司的参股公司
截至本保荐工作报告出具日，公司不存在参股公司。
6、关联自然人及其关联企业
（1）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本保荐工作报告出具日，公司董事、监事、高级管理人员及与上述关
联自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下
同），以及过去十二个月内曾经具有上述情形之一的自然人，均系公司的关联自
然人。
（2）上述关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
截至报告期末，除发行人及其子公司、上述已披露的关联方外，公司上述
关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的
法人或其他组织情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
发行人董事长丁士启弟弟丁士飞持股 90%，
1 合肥好房居房地产销售有限公司
担任执行董事兼总经理
发行人董事长丁士启弟弟丁士飞持股 80%，
2 合肥嘉轩阁装饰有限公司
担任执行董事
合肥烔创新材料科技合伙企业（有
3 发行人独立董事张真系执行事务合伙人
限合伙）
4 国轩高科股份有限公司及其子公司 发行人董事李晨之父李缜实际控制的企业
5 Nascent Investment.LLC 发行人董事李晨持股 100%
6 安徽安瓦新能源科技有限公司 发行人董事李晨任该公司董事
7 珠海国轩贸易有限公司 发行人董事李晨之父李缜实际控制的企业
8 国轩控股集团有限公司及其子公司 发行人董事李晨之父李缜实际控制的企业
9 合肥米特营销策划有限公司 发行人董事李晨之父李缜实际控制的企业
（3）直接和间接控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员
截至本保荐工作报告出具日，发行人控股股东铜陵有色和间接控股股东有
色集团的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及过去十二
3-1-4-99
个月内曾经具有上述情形之一的自然人，均为公司的关联方。
7、其他关联法人
报告期内，曾经与公司存在关联关系的重要关联方如下：
序号 名称 关联关系 备注
铜陵中广物资有限责任公 铜陵有色金属集团铜冠投资有限
1 2019 年 8 月注销
司 责任公司曾持股 76.67%
金隆铜业（铜陵）协力保
2 金隆铜业有限公司曾持股 100% 2019 年 1 月注销
全有限公司
2018 年 12 月完成
3 安徽港口物流有限公司 有色集团曾持股 88.876%
股权划转
铜陵有色股份铜山矿业有
4 铜陵有色曾持股 100% 2018 年 4 月注销
限公司
新疆铜冠有色金属有限公
5 铜陵有色曾持股55% 2018年1月注销
司
尼勒克县沪商矿业有限公 新疆铜冠有色金属有限公司曾持
6 2018年1月注销
司 股100%
海南精力来生物工程有限 铜陵有色金属深圳公司曾持股
7 2020年5月注销
公司 85%
铜陵金泰玻璃钢有限责任 铜陵有色金属集团铜冠投资有限 2020年4月转让
8
公司 责任公司曾持股67% 40.2%股权
安徽铜冠矿产资源有限公司曾持
9 青河县宏基矿业有限公司 2020年4月注销
股51%
10 铜陵金威铜业有限公司 铜陵有色曾持股100% 2020年3月注销
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品、接受劳务情况如下：
单位：万元
关联交易内 2021 年 1-6
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
容 月
铜陵有色 阴极铜 130,277.56 169,926.58 160,586.42 163,457.42
铜陵有色金翔物资有
铜丝 - 1,497.01 2,847.70 3,457.96
限责任公司
铜陵有色股份铜冠铜
加工费 1,394.87 2,246.11 1,914.66 1,883.11
材有限公司
铜陵有色股份铜冠铜
铜丝 1,042.83 - - -
材有限公司
铜陵有色金属集团
上海国际贸易有限 辅材、备件 167.59 663.35 1,252.78 1,057.89
公司
3-1-4-100
关联交易内 2021 年 1-6
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
容 月
铜陵有色金属集团
辅材 - 35.33 450.97 292.28
铜冠物资有限公司
铜陵有色金属集团
股份有限公司动力 蒸汽、水 341.94 471.10 382.22 144.31
厂
铜陵有色股份线材
加工费 75.11 146.17 206.22 176.53
有限公司
铜陵金山油品有限 机油、润滑
6.53 7.86 25.51 19.47
责任公司 油、液压油
金隆铜业有限公司 硫酸 23.08 8.29 18.08 29.27
铜陵有色金属集团
股份有限公司金冠 加工费 - 23.32 10.41 -
铜业分公司
铜陵铜冠神虹化工有
辅材 2.93 3.93 5.15 0.57
限责任公司
铜陵有色金属集团
股份有限公司工程 辅材 - - - 0.17
技术分公司
合计 133,332.45 175,029.04 167,700.12 170,519.00
注：原发行人直接自铜陵有色处采购阴极铜，因铜陵有色经营需要及业务调整，自 2021 年
1 月份开始，阴极铜业务改为自铜陵有色金冠铜业分公司处采购。为满足公司生产需要，
避免阴极铜采购过渡期间的相关流程事宜影响发行人 2021 年 1 月份原料铜采购，公司自铜
陵有色股份铜冠铜材有限公司处采购无氧铜线 200 吨（无氧铜线系铜冠铜材的自身经营的
主要产品）。
出售商品、提供劳务情况如下：
单位：万元
关联交易内 2021 年
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
容 1-6 月
铜陵有色股份铜冠黄铜棒 废箔、废漆
589.54 2,405.23 1,295.09 2,065.66
材有限公司 包线、溢料
铜陵有色金属集团股份有
废箔、溢料 - 2,753.61 4,630.09 2,583.03
限公司金威铜业分公司
南京国轩电池有限公司 锂电箔 225.13 1,749.49 777.96 24.73
合肥国轩电池有限公司 锂电箔 1,220.30 1,019.39 1,964.15 652.80
安徽铜冠有色金属（池
废箔 325.03 452.65 106.19 -
州）有限责任公司
金隆铜业有限公司 废箔 - 287.30 104.88 140.14
国轩新能源（庐江）有限
锂电箔 517.01 290.34 603.82 1,350.45
公司
国轩新能源（苏州）有限
锂电箔 - 10.27 251.64 842.22
公司
南京国轩新能源有限公司 锂电箔 247.18 107.50 - -
3-1-4-101
关联交易内 2021 年
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
容 1-6 月
铜陵有色金翔物资有限责任
废旧物资 3.44 15.01 7.58 15.36
公司
合肥国轩高科动力能源有限
锂电箔 - - 10.19 1,369.57
公司
HONG KONG TONGYUAN
TRADING 铜箔 - - - 17,216.27
DEVELOPMENT LIMITED
铜陵有色股份线材有限公
废漆包线 - - - 136.40
司
青岛国轩电池有限公司 锂电箔 - - - 23.11
铜陵有色金属集团股份有
废箔 30.46 - - -
限公司金冠铜业分公司
合计 3,158.10 9,090.79 9,751.60 26,419.73
（2）关联担保情况
公司作为被担保方：
单位：万元
担保是否已经履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
有色集团 53,100.00 2010/1/22 2019/1/21 是
（3）公司及子公司与铜陵有色金属集团财务有限公司关联交易
1）存款余额
单位：万元
2021 年 6 月 30 2020 年 2019 年 2018 年
项目
日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
存款余额 5,911.37 509.75 4,705.21 2,377.27
2）贷款及票据贴现情况
单位：万元
2021 年 6 月 30 2020 年 2019 年 2018 年
项目
日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
票据贴现余额 101,825.04 76,254.45 26,245.08 63,037.79
贷款余额 - 5,000.00 20,000.00 20,000.00
3）利息收入和利息支出
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
存款利息收入 18.79 50.66 71.53 95.81
贴现利息支出 1,447.11 1,349.30 1,834.43 1,256.20
3-1-4-102
贷款利息支出 64.92 1,029.89 913.33 942.86
（4）关联方资金拆借
1）关联方资金往来情况
①2021 年 1-6 月
单位：万元
关联方 2021 年 1 月 1 日 拆入 还款 2021 年 6 月 30 日
铜陵有色 - - - -
②2020 年度
单位：万元
关联方 2020 年 1 月 1 日 拆入 还款 2020 年 12 月 31 日
铜陵有色 - 22,550.00 22,550.00 -
③2019 年度
单位：万元
关联方 2019 年 1 月 1 日 拆入 还款 2019 年 12 月 31 日
铜陵有色 13,751.40 26,000.00 39,751.40 -
④2018 年度
单位：万元
关联方 2018 年 1 月 1 日 拆入 还款 2018 年 12 月 31 日
铜陵有色 6,481.68 52,673.21 45,403.49 13,751.40
2）关联资金占用利息
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联资金占用利息
- 95.46 923.63 1,305.13
支出
（5）购入土地使用权
单位：万元
2021 年 1-6
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
铜陵有色 土地使用权 - - 810.16 -
（6）关键管理人员报酬
3-1-4-103
单位：万元
2021 年 1-6
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
关键管理人员报酬 63.44 316.43 264.95 266.81
（7）其他关联交易
1）公司接受的建筑服务、运输服务、供电服务、设备采购及其他采购等
单位：万元
关联交易 2021 年 1-
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容 6月
铜陵有色金属集团铜冠建筑
建筑服务 785.89 2,291.21 3,408.32 1,994.44
安装股份有限公司
铜陵有色设计研究院有限责 建筑设计
- 30.19 74.53 -
任公司 服务
安徽铜冠机械股份有限公司 设备 292.48 449.56 988.11 1,187.59
铜陵金泰玻璃钢有限责任公
设备 - 3.27 9.45 323.08
司
铜陵鑫铜建设监理有限责任
监理服务 8.49 101.53 75.47 26.03
公司
能源管理
铜陵铜冠能源科技有限公司 服务、技 168.64 54.47 54.47 27.24
改服务
铜陵鑫铜建设工程造价咨询 工程造价
36.49 2.58 11.46 -
有限责任公司 咨询
铜陵中厦建筑安装工程有限
建筑服务 - - - 14.04
责任公司
安徽港口物流有限公司 运输服务 - - 1,975.05 1,595.84
铜陵有色股份线材有限公司 电费 - - - 31.87
铜陵有色金属集团股份有限
电费 - - - 474.02
公司金威铜业分公司
铜冠智能 信息服务 2.65 7.77 77.71 71.78
铜陵科星计算机技术有限公
信息服务 - - - 2.55
司
工程勘
铜陵有色金属集团股份有限
察、测绘 - - 6.52 27.10
公司矿产资源中心
服务
铜陵德先园林绿化工程有限
绿化工程 - - 47.96 38.83
责任公司
铜陵市五松山酒店管理有限 住宿、餐
40.43 71.76 88.95 53.34
责任公司 饮费
铜陵铜冠黄狮涝金矿有限责
劳务派遣 - 4.59 45.04 36.07
任公司
铜陵铜冠建筑工程技术检测
检测服务 - - - 17.77
有限责任公司
安徽省有色金属材料质量监
检测服务 0.16 0.52 0.69 0.36
督检验站有限公司
3-1-4-104
关联交易 2021 年 1-
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容 6月
合肥铜冠信息科技有限责任
信息服务 8.51 - - -
公司
合计 1,343.75 3,017.45 6,863.73 5,921.95
发行人运输服务主要由安徽港口物流有限公司提供，2017 年-2018 年该公
司由有色集团控制，有色集团持有该公司 88.876%股权。2018 年 12 月有色集团
将持有的该公司全部 88.876%股权划转至安徽省港口运营集团有限公司，安徽
省港口运营集团有限公司系安徽省港航集团有限公司控股并由安徽省国资委实
际控制。自 2020 年起，安徽港口物流有限公司为发行人提供的运输服务不再构
成关联交易。安徽港口物流有限公司为发行人提供运输服务采用市场价格定价，
不存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。
2）公司通过有色集团子公司铜冠金源期货有限公司从事商品期货业务，按
市场价格支付铜冠金源期货有限公司期货交易手续费，报告期交易手续费情况
如下：
单位：万元
2021 年 1-
关联方 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
6月
铜冠金源期货有限公司 期货交易手续费 1.41 1.13 - 0.29
3）通过关联方代收代付的交易
单位：万元
2021 年 1-6
关联方 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
铜陵有色 代收代付物资款 437.96 2,806.39 21,226.87 14,337.75
有色集团 代收代付社保 - 113.76 189.44 166.16
其他代收代付款
铜陵有色 6.02 29.86 76.71 81.36
项
支出合计 443.98 2,950.02 21,493.02 14,585.27
铜陵有色 代收政府奖励款 - - 3.00 3.00
收入合计 - - 3.00 3.00
4）公司生产的产品使用有色集团的“铜冠牌”注册商标，报告期有色集团
授权公司无偿使用。
5）公司使用铜陵有色的 ERP 系统及相关系统、铜陵有色子公司铜冠智能
3-1-4-105
的 OA 系统及相关系统，报告期铜陵有色及铜冠智能授权公司无偿使用。
6）2016 年 7 月 22 日，国开发展基金有限公司委托国家开发银行股份有限
公司向铜陵有色提供 17,800 万元贷款，年利率为 1.2%，专门用于铜冠铜箔
15,000 吨/年高精度特种电子铜箔扩建项目，该笔贷款宽限两年开始还本付息，
到期日为 2028 年 7 月 22 日。铜陵有色收到上述贷款后全额支付给铜冠铜箔，
铜冠铜箔将其在长期借款中核算，铜冠铜箔根据合同约定的还款要求通过铜陵
有色偿还贷款本金及利息。截至 2021 年 6 月 30 日，铜冠铜箔已偿还贷款本金
5,600 万元，利息 868.31 万元，剩余借款本金 12,200 万元，无逾期未支付的本
金及利息。
2、偶发性关联交易
报告期内，发行人偶发性关联交易参见本保荐工作报告之“第三节 针对审
核要点的核查情况”之“三、重大资产重组情况”。
（三）核查情况
保荐机构查阅了发行人与关联方签订的交易合同并访谈发行人商务部人士，
了解关联交易的定价依据、必要性及合理性；结合可比市场价格、第三方市场
价格、关联方与其他交易方的价格等定价方式，分析了关联交易价格的公允性。
交易金额及占比较高的关联交易系发行人向控股股东铜陵有色采购阴极铜，保
荐机构结合铜陵有色的经营优势论证关联交易的合理性，并对比分析发行人采
购价格与阴极铜大宗商品价格是否存在显著差异，论证该等关联交易的公允性。
针对报告期内关联方成为非关联方后继续交易的情形，核查了关联方成为非关
联方的原因及对应的资产、人员去向，查阅了关联方成为非关联方后签署的合
同，并将交易价格与历史期间交易价格进行比较。
关于关联交易的核查分析，详见本报告“第二节 项目存在的问题及解决情
况”之“二、尽职调查工作中发现的主要问题及解决情况”之“（一）关联交易
情况”以及“三、承销立项关注的主要问题及落实情况”之“（一）保荐承销立
项评审会议评审意见”的相关内容。
3-1-4-106
（四）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人经常性关联交易主要为向关联
方采购原材料阴极铜、向关联方销售废彩箔、锂电池铜箔等，相关交易事项均
按照市场原则定价，价格合理，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
发行人报告期内发生的关联交易对发行人的财务状况和经营成果无重大不利影
响。发行人运输服务商安徽港口物流有限公司自 2020 年起不再构成关联方，系
国资体系下股权结构调整影响所致，报告期内均采用市场价格定价的方式，与
该公司在 2020 年的交易实质上不构成关联交易，不存在为发行人调节收入或成
本费用、存在利益输送等情形。
十八、同一控制下企业合并
（一）基本情况介绍
报告期内，发行人发生同一控制下企业合并有受让铜陵铜冠 100%股权、合
肥铜冠 88.75%股权。
1、受让铜陵铜冠 100%股权
发行人受让铜陵铜冠 100%股权前，铜陵铜冠原为发行人之控股股东铜陵有
色之全资子公司。
2018 年 12 月 5 日，经铜陵铜冠股东决定，同意铜陵有色将其持有的铜陵铜
冠 100%股权转让给发行人，转让方式为股权无偿划转。
2019 年 1 月 1 日，发行人就上述事项完成了同一控制下企业合并相关手续。
本次股权划转完成后，铜陵铜冠成为发行人之全资子公司，铜陵铜冠股东
及股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
铜冠铜箔 28,000.00 28,000.00 100.00%
合计 28,000.00 28,000.00 100.00%
2、受让合肥铜冠 88.75%股权
发行人受让合肥铜冠 88.75%股权前，合肥铜冠原为发行人之控股股东铜陵
3-1-4-107
有色之控股子公司。
2019 年 3 月 19 日，经合肥铜冠股东会决议，同意铜陵有色将其持有的合肥
铜冠 88.75%股权（对应出资额 33,085 万元）转让给发行人，转让方式为股权无
偿划转，合肥国轩放弃优先购买权。
2019 年 3 月 31 日，公司就上述事项完成了同一控制下企业合并相关手续。
本次股权划转完成后，合肥铜冠成为公司之控股子公司，合肥铜冠股东及
股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
铜冠铜箔 33,085.00 33,085.00 88.75%
合肥国轩 4,195.00 4,195.00 11.25%
合计 37,280.00 37,280.00 100.00%
（二）核查情况
保荐机构查阅了发行人及其子公司的相关交易文件及工商底档资料，并取
得了相关的审批文件。
根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》，认定同一控制下的企业合
并时，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制
并非暂时性的，“同一方”是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的
投资者。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企
业之间的合并。
铜冠铜箔自设立起至今均直接受控于铜陵有色，自设立起至被铜冠铜箔合
并前，合肥铜冠和铜陵铜冠也均直接受控于铜陵有色，因此上述企业合并的各
方满足非暂时性的受控于统一企业集团的要求，上述企业合并属于同一控制下
的企业。
（三）核查意见
保荐机构认为：报告期内，发行人同一控制下的企业合并已严格遵守相关
会计准则规定，履行相应程序，详细披露合并范围。
3-1-4-108
十九、收入确认政策
（一）收入确认政策情况
1、发行人收入确认政策
铜冠铜箔销售商品收入确认的具体时点按不同客户要求存在两种模式：
（1）公司根据客户需求将产品发送至客户指定的交货地点，待客户实际领
用后，公司按客户实际领用产品数量及金额确认收入；
（2）公司在商品已经交付并经客户签收后，根据签收单确认销售收入的实
现。
2、可比公司收入确认政策
可比公司的商品销售收入确认政策如下：
公司名称 一般原则 具体原则
1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转
移给购货方；2）本公司既没有保留通常与所有权
相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施
诺德股份 -
有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相
关的经济利益很可能流入本公司；5）相关的、已
发生或将发生的成本能够可靠地计量。
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买
方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 电解铜箔业务：客户验收
权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额 后，公司与客户对账并取得
超华科技
能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企 结算单后按订单约定金额确
业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 认销售收入
时，确认商品销售收入的实现。
1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转
移给购货方；2）本公司既没有保留通常与所有权
相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 客户收到货物并签收，本公
嘉元科技
有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相 司确认收入
关的经济利益很可能流入本公司；5）相关的、已
发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购
货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的
继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。
中一科技 销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合 -
同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价
款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延
方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或
协议价款的公允价值确定。公司及公司的收入确认
3-1-4-109
公司名称 一般原则 具体原则
时点为发出货物并经客户签收。（适用于 2017-2019
年）
公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商
品的履约义务。公司通常在综合考虑了下列因素的
基础上，在客户签收商品时确认收入：取得商品的
现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的
转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的
转移、客户接受该商品。（自 2020 年 1 月 1 日起适
用）
如上表所示，公司的收入确认政策与可比公司相一致。
（二）核查情况
保荐机构对发行人商务部负责人及财务负责人进行访谈，了解其销售模式
及收入确认政策；取得并查阅发行人主要业务合同，对收入确认政策与合同条
款的匹配性进行了分析；查阅了同行业上市公司审计报告，对公司收入确认政
策与可比公司所执行的政策进行对比分析。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人的收入确认政策符合实际经营情况，与主
要销售合同条款及实际执行情况相一致，公司的收入确认政策与可比公司相比
并无显著差异。
二十、应收账款坏账准备
（一）应收账款坏账准备核查
1、应收账款及变动情况
（1）报告期各期末，发行人应收账款情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面 坏账 账面 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值
按单项计提坏账
224.36 224.36 - 224.36 224.36 - 224.36 224.36 - 不适用 不适用 不适用
准备
按组合计提坏账
64,119.28 3,205.96 60,913.32 43,262.37 2,166.94 41,095.44 35,388.54 1,769.48 33,619.06 不适用 不适用 不适用
准备
单项金额不重大
但单独计提坏账 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 127.59 127.59 -
准备的应收账款
按信用风险特征
组合计提坏账准 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 31,747.59 1,650.81 30,096.79
备的应收账款
3-1-4-110
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面 坏账 账面 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值
合计 64,343.64 3,430.32 60,913.32 43,486.73 2,391.29 41,095.44 35,612.90 1,993.83 33,619.06 31,875.18 1,778.40 30,096.79
其中，采用账龄分析法按应收合并范围外的客户组合计提坏账准备的应收
账款情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日
账龄 应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 64,119.28 2,159.34 5.00
1至2年 0.000004 - 10.00
2至3年 - - -
3至4年 - - -
4至5年 - - -
5 年以上 - - -
合计 64,119.28 2,159.34 5.00
2020 年 12 月 31 日
账龄 应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 43,186.90 2,159.34 5.00
1至2年 75.37 7.54 10.00
2至3年 - - -
3至4年 - - 50.00
4至5年 0.11 0.05 -
5 年以上 - - -
合计 43,262.37 2,166.94 5.01
2019 年 12 月 31 日
账龄 应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 35,388.43 1,769.42 5.00
1至2年 - - -
2至3年 - - -
3至4年 0.11 0.05 50.00
4至5年 - - -
5 年以上 - - -
合计 35,388.54 1,769.48 5.00
3-1-4-111
2018 年 12 月 31 日
账龄 应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 31,647.90 1,582.40 5.00
1至2年 2.81 0.28 10.00
2至3年 0.11 0.03 30.00
3至4年 19.09 9.54 50.00
4至5年 38.25 19.13 50.00
5 年以上 39.43 39.43 100.00
合计 31,747.59 1,650.81 5.20
（2）应收账款坏账计提比例与同行业可比公司的比较
报告期内，公司与同行业可比公司应收账款坏账准备/信用损失计提比例的
比较情况如下：
账龄分析法计提比例（%）
账龄
发行人 诺德股份 超华科技 嘉元科技 中一科技
1 年以内 5 5 5 5 5
1-2 年 10 10 20 10 10
2-3 年 30 30 50 50 50
3-4 年 50 50 100 70 100
4-5 年 50 50 100 100 100
5 年以上 100 50 100 100 100
与同行业可比公司相比，公司坏账准备的计提比例与行业平均水平不存在
重大差异，公司计提坏账准备的政策谨慎且合理。
（二）核查情况
保荐机构查阅发行人关于应收账款坏账计提的会计政策，并取得了发行人
出具的关于应收账款坏账计提情况的说明文件及报告期各期末应收账款明细表；
针对发行人应收款项实施了函证程序并取得回函；查阅同行业可比公司的审计
报告，就发行人应收账款坏账准备/信用损失计提政策与可比公司进行了比较分
析。
3-1-4-112
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为，公司坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在
重大差异，公司计提坏账准备的政策谨慎且合理。
二十一、会计差错更正
（一）会计差错更正情况
1、固定资产折旧
过往年度，发行人生产用机器设备及配套设备折旧年限依据其预计可使用
年限 20 年进行折旧。发行人对该项会计处理进行了复核，并比较分析了铜箔行
业其他可比公司折旧年限的设定情况，尽管该等固定资产实际可使用年限可达
20 年以上，但行业内其他上市公司机器设备在会计估计中设定的折旧年限一般
为 10-15 年。
为增强发行人财务报表与铜箔行业其他企业的可比性，从审慎角度出发，
发行人将机器设备的折旧年限调整为 14-20 年。
2、收入确认跨期
根据发行人与下游客户签署的协议，发行人对外销售商品的交割分为两种
形式，包括以客户实际领用作为交割时点和以客户签收作为交割时点。
过往年度发行人编制财务报表时，考虑到发行人作为下属子公司对铜陵有
色财务影响较小，且签收单的回收及与下游客户对账需要一定时间，为提升铜
陵有色合并财务报表编制效率，发行人按照各年度实际开票额确认收入，导致
铜冠铜箔各期收入存在一定跨期。
发行人整体梳理了过往年度实际客户领用商品情况及客户签收单情况，对
过往年度收入跨期情况进行了调整，并相应调整了对应成本。
3、预提费用差异调整
过往年度，发行人在编制财务报表时，针对各年末已发生但尚未取得发票
的费用进行计提。2020 年，发行人对过往年度各期末预提的各项费用后续实际
结算情况进行复核，并进行了相应调整。
3-1-4-113
4、投资性房地产重分类
发行人存在对外租赁房产的情况。过往年度，在财务报表编制过程中，考
虑到该等房产已在固定资产中进行核算并进行折旧等后续计量，且整体租赁房
产账面价值在铜陵有色合并报表角度不构成重大影响，故此，未将该等房产纳
入投资性房地产中进行核算。发行人在 2020 年对过往年度财务报表列报进行了
复核，将该等房产重分类至投资性房地产中进行核算。
5、调整汇算清缴差异
过往年度，发行人编制年度财务报表时，尚未完成所得税汇算清缴，实际
汇算清缴时存在一定汇算清缴差异。发行人在 2020 年对过往年度所得税费用确
认情况进行了复核，将主要汇算清缴差异计入对应年度，以使得实际税率更符
合企业实际情况。
（二）核查情况
针对上述事宜，保荐机构会同会计师对发行人管理层进行了访谈、查阅了
公司设备采购合同、销售合同及各项费用合同等资料、查阅了可比公司的会计
政策及会计估计并与发行人的相关政策进行比较分析、对发行人的固定资产和
投资性房地产等主要资产进行了盘点并查看了具体使用情况、查阅了发行人历
年的汇算清缴相关文件、审阅了下游客户的签收或领用单据、对发行人的主要
设备供应商进行了访谈。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为，机器设备折旧政策调整具备合理性，固定资产折
旧不存在异常现象，发行人已对收入确认错误、运费跨期、企业所得税汇算清
缴差异等事项进行更正调整，调整事项能够保证发行人提交首发申请时的申报
财务报表能够公允地反映发行人的财务状况。
二十二、收入的季节性
（一）收入的季节性情况
报告期内，公司主营业务收入随季节变动情况如下：
3-1-4-114
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
期间
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 85,448.17 45.61% 44,478.11 18.81% 57,846.98 24.94% 49,400.64 20.98%
第二季度 101,884.10 54.39% 53,474.41 22.61% 58,189.44 25.08% 60,936.86 25.87%
第三季度 - - 66,841.06 28.26% 60,039.91 25.88% 61,173.72 25.97%
第四季度 - - 71,701.73 30.32% 55,903.44 24.10% 64,000.20 27.17%
合计 187,332.27 100.00% 236,495.31 100.00% 231,979.77 100.00% 235,511.42 100.00%
注：发行人 2021 年第一季度及 2020 年第一季度财务数据摘自容诚会计师出具的《审阅报
告》（容诚专字[2021]230Z1964 号）。发行人 2020 年第三季度财务数据摘自容诚会计师出具的
《审阅报告》（容诚专字[2021] 230Z2770 号）。
公司每个季度的主营业务收入较为均衡，公司业务不存在显著的季节性特
征。2020 年上半年受疫情和铜价波动影响，公司收入规模有所下滑，2020 年下
半年和 2021 年上半年受益于政策支持和行业回暖，公司收入规模逐渐提升。
同行业可比公司收入季节性分析情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
可比
期间
公司
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 88,947.30 44.30% 34,818.95 16.16% 51,699.68 24.05% 52,388.82 22.57%
第二季度 111,826.90 55.70% 44,407.47 20.61% 52,149.95 24.26% 59,405.47 25.59%
诺德
第三季度 - - 57,163.25 26.53% 58,720.44 27.31% 65,350.71 28.15%
股份
第四季度 - - 79,086.86 36.70% 52,435.88 24.39% 54,998.68 23.69%
合计 200,774.20 100.00% 215,476.53 100.00% 215,005.95 100.00% 232,143.68 100.00%
第一季度 53,897.24 45.03% 21,240.88 16.62% 30,642.11 23.19% 29,893.98 21.45%
第二季度 65,781.73 54.97% 31,937.46 24.99% 40,317.55 30.51% 41,189.95 29.56%
超华
第三季度 - - 38,921.78 30.46% 30,985.76 23.45% 30,363.46 21.79%
科技
第四季度 - - 35,677.72 27.92% 30,185.00 22.84% 37,895.52 27.20%
合计 119,678.97 100.00% 127,777.84 100.00% 132,130.43 100.00% 139,342.91 100.00%
第一季度 53,059.13 44.02% 14,767.41 12.28% 33,492.12 23.16% 19,770.52 17.14%
第二季度 67,476.77 55.98% 25,772.26 21.44% 42,702.03 29.53% 25,208.27 21.86%
嘉元
第三季度 - - 38,347.00 31.90% 41,133.06 28.45% 34,013.54 29.49%
科技
第四季度 - - 41,331.23 34.38% 27,277.75 18.86% 36,334.03 31.51%
合计 120,535.90 100.00% 120,217.89 100.00% 144,604.97 100.00% 115,326.36 100.00%
中一 第一季度 43,494.14 45.41% 19,150.62 16.40% 15,236.30 18.38% 10,848.63 18.07%
3-1-4-115
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
可比
期间
公司
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
科技 第二季度 52,295.68 54.59% 25,675.51 21.99% 20,570.81 24.82% 14,210.36 23.67%
第三季度 - - 32,748.21 28.05% 24,390.20 29.43% 17,155.43 28.57%
第四季度 - - 39,195.56 33.57% 22,677.52 27.36% 17,830.24 29.69%
合计 95,789.82 100.00% 116,769.91 100.00% 82,874.83 100.00% 60,044.65 100.00%
数据来源：Wind 资讯，各公司年度报告、招股说明书。
注：中一科技各季度的数据为主营业务收入。
同行业可比公司中，诺德股份、嘉元科技、中一科技的营业收入存在一定
的季节性，一季度销售规模略低于其他季度，主要系锂电池铜箔为该等公司的
主要产品，受下游新能源汽车市场受春节假期等因素影响，一季度总体开工率
较低，采购量相对较少，导致其一季度销售规模略低于其他季度。但整体而言，
同行业可比公司营业收入不存在显著的季节性特征，因此，公司收入季节性分
布与同行业可比公司相比不存在重大差异。2020 年下半年和 2021 年上半年，
可比公司都受益于行业回暖季度收入逐渐增加。
（二）核查情况
保荐机构查阅了发行人主要销售合同及订单，并对公司商务部负责人进行
访谈，了解公司收入的季节分布情况；查阅可比公司定期报告及其他公开资料，
了解其收入的季节性分布情况。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：同行业可比公司的营业收入不存在显著的季节性
特征，公司收入季节性分布与同行业可比公司相比不存在重大差异，不存在不
满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
二十三、业绩下滑
（一）公司业绩下滑情况
1、公司业绩下滑情况说明
2018-2020 年及 2021 年 1-6 月，发行人净利润分别为 22,676.12 万元、
9,962.79 万元、7,219.39 万元及 17,084.44 万元，其中 2018-2020 年公司净利润
3-1-4-116
持续下滑的主要原因系：
基于公司在 PCB 铜箔行业的领先优势，2018 年公司产能主要释放在 PCB
铜箔生产领域。2016 年起，受国家新能源补贴政策的推动，动力锂电投资快速
增长，国内外铜箔生产商产能从 PCB 铜箔转移至锂电池铜箔，造成 PCB 铜箔
市场供应量锐减，叠加下游汽车电子、通讯基站等细分领域迅速发展，PCB 铜
箔市场供给端缺口凸显。受供给端缺口较大影响，铜箔产品加工费水平相应提
升，使得公司 2018 年净利润水平较高。
电子铜箔价格的攀升，吸引行业外企业批量进入铜箔行业新建项目。随着
新增产能项目的逐渐投产，铜箔供需紧张的局面在 2018 年起逐步缓释，行业供
应量显著提升。与此同时，通信电子正处于 4G 和 5G 的更迭时期，消费者换机
欲望明显下降，加之全球经济环境较为低迷，终端电子产品需求下降，而新能
源产业受补贴政策退坡影响，锂电池铜箔领域景气度下降，导致 2019 年铜箔行
业出现一定程度结构性产能过剩的局面，铜箔产品加工费下降，公司盈利能力
有所下滑。
2020 年，受上半年新冠疫情影响，下游产业延迟复工，对公司经营业绩造
成了进一步的负面影响。
2021 年 1-6 月，受铜箔行业供需关系改善影响，发行人产品需求旺盛，
PCB 铜箔及锂电池铜箔产销量及加工费相应提升，带动公司净利润水平迅速回
升，已超过 2020 年全年水平。
2、发行人持续经营能力核查分析
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，发行人具
有持续经营能力，发行人报告期内业绩下滑不会对其持续经营能力构成重大不
利影响：
（1）公司主要从事各类高精度电子铜箔的研发、制造和销售等，发行人所
处行业不属于国家政策限制的行业；发行人产品主要在国内销售，不存在受国
际贸易条件影响的重大不利情况。
（2）发行人主要产品按应用领域分类包括 PCB 铜箔和锂电池铜箔。其中，
3-1-4-117
PCB 铜箔的下游主要应用在消费电子、计算机等方面，受政策鼓励的积极影响，
云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等新一代信息技术快速演进，
硬件、软件、服务等核心技术体系加速重构，正在引发电子信息产业新一轮变
革，下游产业升级对国产高性能 PCB 铜箔的需求不断增加，高端铜箔产品的进
口替代成为行业发展趋势，将带动国内 PCB 铜箔产业进入新的成长通道。锂电
池铜箔的下游主要应用在新能源汽车、电动自行车等领域。随着产业和经济形
势的变化，国家在 2020 年调整了对于新能源汽车产业的政策，并高度重视“碳
中和”发展目标；同时，海外新能源市场受政策鼓励增长良好，下游市场有稳
定发展预期。因此，发行人所处行业未出现周期性衰退、产能过剩、市场容量
骤减、增长停滞等情况。受行业政策影响，2018 年、2019 年铜箔行业存在一定
程度结构性产能过剩的局面，但随着下游行业政策的明朗及技术进步，铜箔行
业景气度已显著回升。
（3）铜箔生产对工艺技术要求极高，高端铜箔产能是行业内企业的重要竞
争壁垒。技术先进性方面，发行人高频高速用 PCB 铜箔在内资企业中具有显著
优势，并在锂电池铜箔领域具备当前市场可量产最领先的 6μm 锂电池铜箔大规
模生产能力。铜箔生产所需的核心设备为生箔机、表面处理机和阴极辊等，而
高性能铜箔对于生箔机中的阳极板及阴极辊的材质、设备加工精度及一致性都
有较高要求，而发行人生箔机、锂电箔一体机、表面处理机及阴极辊等核心生
产设备均采用行业内最为先进的设备，引进自国际领先的铜箔设备生产厂商，
能够满足当前生产需要，为公司把握行业发展机遇打下坚实基础。截至本报告
出具日，发行人电子铜箔产品总产能为 4.5 万吨/年，其中 PCB 铜箔产能 2.5 万
吨/年，锂电池铜箔 2.0 万吨/年。产品出货量方面，发行人 PCB 铜箔出货量
2020 年在内资企业中排名第一，锂电池铜箔出货量排名第五。发行人在具备技
术先进性的同时，拥有行业领先的产能配置及市场占有率，规模优势明显。
因此，发行人所处行业有一定进入门槛。在内资铜箔企业中，发行人在技
术、资金、规模效应等方面都具有明显优势。
（4）发行人所处行业的上游主要为阴极铜，阴极铜属于大宗商品，属于充
分竞争市场；发行人下游为 PCB 行业和锂电池制造行业，该等行业均有稳定发
展预期，以锂电池铜箔下游行业为例，锂电池铜箔广泛应用于新能源汽车动力
3-1-4-118
电池、储能设备领域，目前随着技术进步及商业模式的不断成熟，新能源汽车
行业快速发展。与此同时，我国高度重视“碳中和”发展目标，2020 年 9 月 22
日，习近平总书记在第七十五届联合国大会一般性辩论上，提出中国二氧化碳
排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和的目标。2020
年 12 月 16-18 日，在中央经济工作会议中，我国政府提出 2021 年要抓好的八
项重点任务，“做好碳达峰、碳中和工作”位列其中，重申我国二氧化碳的排放
力争 2030 年前达到峰值，力争 2060 年前实现碳中和。随着碳中和时代的逐步
到来，具备便利性及效率优势的电能将成为未来能源重点发展方向。新能源发
电具有间歇性和随机性，高比例新能源并网需要大规模输出稳定的可调节电源
进行调峰，储能系统可很好解决这一问题。根据 GGII 数据，2020 年我国储能
系统锂电池出货量同比增加 71%，预计未来五年我国储能类电池将保持快速增
长态势，到 2025 年我国储能电池出货量将达到 70GWh，五年 CAGR 达 34.0%，
储能系统的大规模应用将有效带动锂电池铜箔的需求。故此，新能源汽车及储
能系统领域均具有良好发展预期，根据 GGII 的预计，2025 年全球锂电池出货
量有望达到 1,523GWh，带动锂电池铜箔延续高增长态势，2025 年预计锂电池
铜箔需求将达 97 万吨，五年 CAGR 为 33.9%。我国系全球锂电池出货量最大的
国家，受新能源汽车及储能行业发展的推动，GGII 预计 2025 年我国锂电池铜
箔市场需求将达 63 万吨，未来五年 CAGR 为 38.2%。
综上，发行人所处行业上下游供求关系未发生重大不利变化。
（5）发行人虽然报告期内业绩有所下降，但发行人持续专注于电子铜箔行
业，不存在业务转型的情况，与生益科技、台燿科技、台光电子、比亚迪、宁
德时代等主要客户合作稳定。尽管报告期内行业整体下行，但发行人仍保持了
一定的盈利水平，财务状况良好，现金流量稳定，具有持续经营的能力。
虽然 2020 年上半年受到新冠疫情的不利影响，公司经营业绩进一步下滑，
但目前新冠疫情对公司生产经营的不利影响已基本消除，公司整体业务及生产
情 况 恢 复 良 好 。2020 年 第 三 季 度 及 第 四 季 度 ， 发 行 人 单 季 度 盈 利 分 别 为
2,168.84 万元、2,963.83 万元，业绩好转迹象显著。
因此，发行人不存在因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本
3-1-4-119
费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩已呈现明显好转趋势。
（6）报告期内，发行人的主要客户生益科技、台燿科技、台光电子、比亚
迪、宁德时代等经营状况良好，未发生重大不利变化，未对发行人业务的稳定
性和持续性产生重大不利影响。
（7）公司拥有一支技术全面、专业配置合理、锐意创新的高素质技术研发
团队，报告期内一直从事电子铜箔的研究、生产和销售，专注于提升电子铜箔
产品的性能。发行人技术先进，系国家标准《印制板用电解铜箔》主持修订单
位，国家标准《印刷电路用金属箔通用规范》及行业标准《锂离子电池用电解
铜箔》主要参与制定者，公司核心人员系安徽省第六批“115”产业创新团队
“新型电子铜箔工艺及装备研发创新团队”及安徽省第十二批“115”产业创新
团队“5G 通讯用高频高速高性能电子铜箔研发创新团队”的带头人。发行人集
中优势资源，组建了安徽省电子铜箔工程技术研究中心，针对高性能 PCB 和新
型锂离子电池用高精度电子铜箔材料先进制造技术及产品进行研发，以期解决
国内电子铜箔产业发展面临的共性关键技术难题，并积极推动科技成果转化，
实现高性能电子铜箔产品结构及制造技术的升级换代，满足国内外电子信息产
业（尤其是 5G 通讯产业）和新能源行业对高性能电子铜箔的重大需求，并带
动相关产业链的发展，为国内信息安全和能源安全提供基础材料保障。
此外，发行人铜箔生产的核心设备均采用行业内最为先进的设备，引进自
国际领先的铜箔设备生产厂商，能够满足当前铜箔行业最为领先的工艺要求。
发行人在 PCB 铜箔和锂电池铜箔领域技术和工艺均处于国内领先地位，铜箔产
品销量逐年提升，不存在由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原
因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要
业务停滞或萎缩的情形。
（8）报告期内，发行人虽然因售价下降导致业绩下滑，但基于下游优质客
户自身需求稳定且其对铜箔供应商要求较高，发行人销量保持稳定，保持较高
的盈利水平，且应收款周转情况良好，财务状况稳健。发行人主要业务数据和
财务数据情况如下：
单位：万元
3-1-4-120
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 192,594.54 246,000.52 239,990.90 241,123.51
销量（吨） 20,485.11 35,386.98 33,190.18 31,290.05
应收账款周转率（次） 7.14 6.22 7.11 6.82
净利润 17,084.44 7,219.39 9,962.79 22,676.12
资产负债率（%） 42.00 41.28 41.64 44.40
注：2021 年 1-6 月的应收账款周转率已年化处理。
由上表可见，尽管报告期内业绩有所下滑，但发行人销量整体呈上升态势，
回款情况良好，财务状况稳健，不存在多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，
短期内没有好转迹象的情形。
（9）发行人的核心技术主要来源于自主研发与长期积累，并在内部研发基
础上，兼收并蓄，积极与高校研究机构开展合作，增强公司引进和吸收研究领
域最新成果的能力。针对核心技术，发行人已向知识产权主管部门申请知识产
权保护；发行人不存在涉及商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产
或技术的纠纷或诉讼。
综上分析，虽然发行人因前述原因导致报告期内业绩存在一定下降，但结
合上述情况分析，不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响，发行人已
在招股说明书中对业绩下滑风险进行了充分披露。
（二）核查情况
保荐机构对公司商务部就报告期内业绩下滑情况进行了访谈；查阅了发行
人主要销售合同及订单；对主要客户进行了访谈；查阅可比公司定期报告及其
他公开资料，分析业绩下滑是否系行业原因所致；查阅行业分析报告及行业相
关政策变动情况，了解行业发展趋势；对公司报告期后经营情况进行了解并查
阅期后报表；对主要客户进行公开信息检索，评估该等客户经营稳定性。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人 2018-2020 年整体业绩下滑，主要系报告
期内经历了行业产能缺口逐步缓释并在部分领域出现阶段性过剩的情况，外加
疫情影响，导致售价下降所致，在此期间，发行人整体销量稳定。鉴于发行人
3-1-4-121
所处行业未出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况，发
行人在技术、资金、规模效应等方面都具有优势，且发行人上下游情况稳定，
报告期业绩下滑不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。发行人已在
招股说明书中对业绩下滑风险进行了充分披露。发行人持续推进研发投入，报
告期内，在 PCB 铜箔和锂电铜箔领域均取得了一定技术突破，不断促进产品结
构优化及客户结构优化，为后续业务发展奠定良好基础。2021 年上半年，发行
人业绩情况已显著好转，已超过 2020 年全年水平。
二十四、委托加工
（一）委托加工情况
公司采购的原材料主要为阴极铜，采购阴极铜后，加工成铜线用于后续生
产使用。具体而言，公司作为委托方将采购的阴极铜提供给受托方，受托方将
阴极铜加工成铜线，公司与受托方签署委托加工合同，向受托方支付加工费。
上述业务模式符合《首发业务若干问题解答》问题 32 中关于委托加工的定义，
不属于由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；或发行人向加
工商提供原材料，加工后再予以购回的情况。该等业务模式与同行业可比公司
处理方法不存在显著差异。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人不存在由客户提供或指定原材料供应，生
产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形。
发行人存在委托加工铜丝的情况，业务模式与同行业可比公司处理方法不存在
显著差异。
二十五、毛利率情况
（一）公司主要产品毛利率
2018-2020 年及 2021 年 1-6 月，公司主营业务毛利率情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
PCB 铜箔 17.29% 9.36% 10.38% 16.41%
锂电池铜箔 18.88% 14.50% 19.23% 25.22%
3-1-4-122
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
铜箔业务毛利率 17.77% 10.59% 12.82% 18.41%
主营业务毛利率 16.61% 9.71% 11.59% 16.85%
报告期内，主营业务毛利率分别为 16.85%、11.59%、9.71%及 16.61%，其
中铜箔业务毛利率分别为 18.41%、12.82%、10.59%及 17.77%。公司铜箔业务
毛利率情况具体如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
PCB 铜箔 17.29% 9.36% 10.38% 16.41%
其中：HTE 箔 18.13% 8.76% 10.05% 16.72%
HTE-W 箔 14.41% 9.54% 10.93% 14.95%
RTF 箔 18.08% 13.07% 14.06% 18.99%
VLP 箔 22.73% 20.03% 18.75% 24.92%
锂电池铜箔 18.88% 14.50% 19.23% 25.22%
其中：6μm 及以
23.48% 26.25% 36.49% 39.20%
下
7-8μm 15.73% 9.82% 17.04% 24.58%
8μm 以上 17.84% 9.43% 14.75% 23.83%
铜箔业务合计 17.77% 10.59% 12.82% 18.41%
注：根据新收入准则，公司自 2020 年起因销售商品而产生的运输费用作为合同履约成
本重分类至营业成本中。为使 2020 年和 2021 年 1-6 月相关数据与以前年度具有可比性，
上表计算 2020 年和 2021 年 1-6 月铜箔业务毛利率及以下分析毛利率波动原因并进行同业
比较时，不考虑计入营业成本的销售端运输费。2020 年，公司考虑运输费重分类后的铜箔
业务毛利率为 9.01%；2021 年 1-6 月，公司考虑运输费重分类后的铜箔业务毛利率为
17.17%。
报 告 期 内 ， 公 司 铜 箔 业 务 毛 利 率 分 别 为 18.41%、12.82%、10.59%及
17.77%，呈先降后升趋势。产品细分领域，PCB 铜箔及锂电池铜箔毛利率均呈
相同趋势。
1）PCB 铜箔
2018-2020 年，PCB 铜箔业务毛利率逐年下降，主要系自 2018 年起，随着
铜箔行业新建产能逐步投产，PCB 铜箔销售价格回归常态甚至部分企业以低价
格冲击市场，导致公司 PCB 铜箔毛利率有所下降。公司所生产的高性能高频高
3-1-4-123
速铜箔（RTF 箔及 VLP 箔）由于技术含量高，产品附加值高，具有显著高于其
他产品的毛利率，随着公司 RTF 铜箔产能的逐步释放及销量的不断提升，其收
入占主营业务收入的比例逐年提升，继而对 PCB 铜箔毛利率的回升起到推动作
用。2020 年，虽然受到新冠肺炎疫情的不利影响，但受益于近年来公司在 PCB
铜箔领域高端产品占比的提升，整体毛利率水平仅有小幅下滑。2021 年 1-6 月，
消费电子、5G 基站、汽车电子、IDC 等覆铜板下游产业的快速发展，带动覆铜
板、PCB 产业持续保持高景气度，整个 PCB 产业链处于量价齐升阶段，使得影
响毛利的主要因素——产品加工费较 2020 年全年提升 0.83 万元/吨，尤其是符
合市场主流需求的 HTE 箔，加工费较 2020 年提升 0.90 万元/吨，显著高于其他
PCB 铜箔品种，带动发行人当期毛利率大幅提升至 17.29%。
2）锂电池铜箔
2018-2020 年，锂电池铜箔业务毛利率逐年下降，主要系动力电池行业处于
由 6μm 以上产品向 6μm 及以下产品的过渡阶段，而受主要客户比亚迪、国轩高
科主要采用 7-8μm 锂电池铜箔产品影响，公司 7-8μm 锂电池铜箔产品销量占比
较大，考虑到 6μm 以上产品整体处于产能相对过剩状态，导致公司 6μm 以上产
品的毛利率呈逐年下降态势。2020 年，受上半年新冠肺炎疫情影响，公司锂电
池铜箔产品加工费水平有所下降，使得毛利率进一步下滑。2021 年 1-6 月，下
游客户需求旺盛，6μm 及以下产品的加工费维持在较高水平，但受铜价上涨影
响，当期 6μm 及以下产品毛利率相较 2020 年全年略有下降；随着 6μm 及以下
产品成为国内主流锂电池铜箔生产企业布局的重心，公司 7-8μm 及 8μm 以上
产品的竞争优势更加凸显，该等产品仍具有较大的市场需求，加工费水平相应
增加，毛利率相应提升，尤其是 8μm 以上产品，在锂电池铜箔市场逐渐形成以
6μm、8μm 产品为主流需求的市场格局下，铜箔厂商整体生产 8μm 以上规格产
品的数量较少，造成客户对该等产品的采购需求较难满足，发行人对该等产品
的议价能力提升，毛利率水平高于 7-8μm 产品。与此同时，随着锂电池铜箔产
销量的增加，产品单位固定成本相应下降，使得发行人锂电池铜箔毛利率进一
步提升至 18.88%。
3-1-4-124
（二）可比公司毛利率情况
报告期内，发行人铜箔业务毛利率与同行业可比公司铜箔业务毛利率比较
如下：
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
诺德股份 未披露 18.92% 21.98% 21.83%
超华科技 28.44% 32.01% 34.89% 26.64%
嘉元科技 31.37% 24.24% 34.70% 27.21%
中一科技 30.39% 20.84% 15.33% 21.38%
其中：PCB 铜箔 31.79% 16.53% 12.92% 22.71%
锂电池铜箔 29.27% 24.21% 17.84% 19.19%
发行人 17.77% 10.59% 12.82% 18.41%
其中：PCB 铜箔 17.29% 9.36% 10.38% 16.41%
锂电池铜箔 18.88% 14.50% 19.23% 25.22%
数据来源：各公司招股说明书、定期报告、Wind 资讯，诺德股份未披露 2021 年上半年铜
箔业务毛利率数据
嘉元科技及诺德股份的主要产品为锂电池铜箔，中一科技主要产品为锂电
池铜箔及 PCB 铜箔。2018 年起，发行人锂电池铜箔毛利率低于嘉元科技，主要
系产品结构差异所致，该期间内，嘉元科技 6μm 锂电池铜箔产品占比较高。
2020 年，发行人锂电池铜箔毛利率低于中一科技，主要系其 6μm 锂电池铜箔产
品销量及销售金额占比提升较快所致。报告期内，发行人锂电池铜箔毛利率水
平与诺德股份较为接近。
超华科技为 PCB 产业链制造企业，产品类型包括印制电路板、覆铜板、铜
箔、半固化片等，其生产的铜箔产品主要为 PCB 铜箔，其毛利率较发行人高，
主要系产品结构及成本结构差异所致。报告期内，发行人 PCB 铜箔毛利率变动
趋势与中一科技一致。2020 年，发行人 PCB 铜箔毛利率较 2019 年有所下降，
而中一科技 PCB 铜箔毛利率呈显著上升趋势，主要系发行人 PCB 铜箔产量和
市场占有率均相对较高，大客户较为集中，而中一科技 PCB 铜箔产量相对较小，
客户更为分散，使得其可以灵活地调整客户结构，选择利润相对更高的订单，
导致中一科技 2020 年度 PCB 铜箔产品的毛利率相应增加。
3-1-4-125
（三）核查情况
保荐机构查阅公司主要销售合同，并对发行人生产、销售负责人进行访谈，
了解产品销售价格及成本变动情况；查阅可比公司公开信息，了解可比公司毛
利率情况并进行对比分析。
（四）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内毛利率下降，主要系报告期内经
历了行业产能缺口逐步缓释并在部分领域出现阶段性过剩的情况，外加疫情影
响，导致售价下降所致，符合行业整体变化情况。基于产品结构差异等原因，
与可比公司毛利率存在差异具备合理性。
二十六、单位成本
（一）主要产品成本情况
报告期各期，公司主要产品的单位成本及变动情况如下：
单位：万元/吨
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目 单位成 变动比 单位成 变动比 单位成 变动比
单位成本
本 例 本 例 本 例
PCB 铜箔 7.05 5.56 1.40% 5.48 -1.62% 5.57 3.15%
锂电池铜箔 7.16 6.04 2.12% 5.91 2.43% 5.77 7.45%
铜箔产品 7.08 5.66 1.42% 5.58 -0.45% 5.61 3.93%
注：根据新收入准则，公司自 2020 年起因销售商品而产生的运输费用作为合同履约
成本重分类至营业成本中。为了方便报告期各期之间比较，对公司产品单位成本分析时，
不考虑计入营业成本的销售端运输费。
如上表所示，报告期各期，公司铜箔产品的单位成本分别为 5.61 万元/吨、
5.58 万元/吨、5.66 万元/吨及 7.08 万元/吨，产品成本主要为直接材料。报告期
各期，公司采购阴极铜的价格情况如下：
期间 采购数量（吨） 采购金额（万元） 平均单价（元/吨）
2021 年 1-6 月 22,066.14 130,277.56 59,039.59
2020 年 39,181.95 169,926.58 43,368.58
2019 年 38,397.88 160,586.42 41,821.69
2018 年 37,650.73 163,457.42 43,414.14
如上表所示，公司 PCB 铜箔产品的单位成本变动趋势与所采购的阴极铜平
3-1-4-126
均单价变动趋势相一致，锂电池铜箔产品单位成本持续提升。
分产品来看，公司 PCB 铜箔产品的单位成本价格与公司整体产品单价变动
趋势一致，主要系 PCB 铜箔为公司的主要产品，产量及销量占比均为 70%以上；
锂电池铜箔产品单位成本呈逐年上涨趋势，主要系公司 6μm 锂电池铜箔产品的
产销不断提升，占锂电池铜箔产品的产量比例逐年增加，其生产成本高于 6μm
以上产品，导致报告期内锂电池铜箔产品单位成本呈上升趋势。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期各期，发行人 PCB 铜箔产品的单位成本变
动趋势与所采购的阴极铜平均单价变动趋势相一致，锂电池铜箔产品单位成本
上升系产品结构调整所致，单位成本变动情况具备合理性。
二十七、应收账款
（一）账龄一年以上应收账款情况
报告期内，公司应收账款的余额具体情况如下：
单位：万元，%
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 64,119.28 99.65 43,186.90 99.31 35,388.43 99.37 31,647.90 99.29
1至2年 - - 75.37 0.17 - - 6.49 0.02
2至3年 - - - - 3.67 0.01 0.11 0.0003
3至4年 3.67 0.01 3.67 0.01 0.11 0.0003 60.16 0.19
4至5年 - - 0.11 0.0003 60.16 0.17 121.10 0.38
5 年以上 220.69 0.34 220.68 0.51 160.52 0.45 39.43 0.12
应收账款
64,343.64 100.00 43,486.73 100.00 35,612.90 100.00 31,875.18 100.00
余额
如上表所示，报告期各期末，公司账龄 1 年以上应收账款余额分别为
227.28 万元、224.46 万元、299.83 万元和 224.36 万元，占各期末应收账款余额
的比重分别为 0.71%、0.63%、0.69%及 0.35%，占比较低且保持稳定。整体而
言，公司应收账款质量较好。
3-1-4-127
（二）单项计提坏账准备
2021 年 6 月末，公司单项计提坏账准备如下：
坏账准备 计提比
客户名称 期末余额 计提依据
计提金额 例
深圳市海太阳实业有限公司 123.92 123.92 100.00% 客户已申请破产清算
中电电气（南京）特种变压器有
57.34 57.34 100.00% 客户已申请破产清算
限公司
中电电气（江苏）股份有限公司 39.43 39.43 100.00% 客户已申请破产清算
深圳市沃特玛电池有限公司 3.67 3.67 100.00% 客户已申请破产清算
合计 224.36 224.36
如上表所示，公司对经营状况不理想、还款能力存在重大不确定性客户的
应收账款均进行了 100%的单项计提，公司坏账准备计提充分。报告期各期末，
公司不存在单项计提坏账准备冲回的情形。
（三）核查情况
保荐机构对发行人主要客户进行走访，了解当期结算情况、客户付款计划
等；结合账期，对主要客户的期后回款进行检查；对主要客户进行公开信息检
索，评估客户整体质量；对各期末应收账款余额进行函证或替代测试；对公司
坏账准备的计提政策进行了复核，并对执行情况进行了审阅。
（四）核查意见
经核查，保荐机构认为：公司客户主要为大型覆铜板、锂电池生产企业，
客户信用资质良好，付款能力较强，在达到合同付款条件后，一般均会按照合
同约定履行付款义务。报告期各期末，公司账龄 1 年以上应收账款余额占各期
末应收账款余额的比例极低，应收账款质量良好。此外，公司每期末对应收账
款可收回性进行评估，针对经营状况不理想、还款能力存在重大不确定性客户
的应收账款均进行了 100%的单项计提，公司坏账准备计提充分。
二十八、应收账款周转率
（一）应收账款周转率
1、应收账款周转率分析
3-1-4-128
报告期内，发行人应收账款周转率分别为 6.82 次、7.11 次、6.22 次及 7.14
次。2018 年至 2019 年应收账款周转率持续提升，主要系公司制定并持续优化
严格的应收账款管理制度，并得到有效实施，从而资金回笼速度得到不断提升；
2020 年，发行人应收账款周转率受新冠肺炎疫情影响有所减缓；疫情恢复后，
2021 年 1-6 月的应收账款周转率有所回升。
2、发行人与可比公司应收账款周转率比较如下：
财务
公司 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
指标
诺德股份 2.70 2.11 2.98 3.44
超华科技 3.50 1.90 2.28 2.23
应收账
款周转 嘉元科技 11.01 9.04 12.71 11.69
率 中一科技 7.98 5.31 5.48 9.10
（次）
算术平均 6.30 4.59 4.96 6.62
发行人 7.14 6.22 7.11 6.82
数据来源：年度报告、Wind 资讯、招股说明书
由上表可知，公司的应收账款周转指标优于同行业可比公司平均值，公司
经营状况良好。
（二）核查情况
保荐机构与商务部进行访谈了解公司报告期内信用政策及执行情况的具体
情况；复核了发行人应收账款周转率计算表，并对应收账款周转率的变动合理
性进行分析；查阅了同行业可比公司应收账款周转率数据并进行了对比分析。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内信用政策及执行情况未发生重大
变化；发行人应收账款周转率变动具备合理性。
二十九、应收票据
（一）已背书或贴现但尚未到期的应收票据
报告期各期末，铜冠铜箔应收票据中已背书或贴现但尚未到期的应收票据
情况如下：
3-1-4-129
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
种类 期末未终 期末未终 期末未终 期末未终
期末终止 期末终止 期末终止 期末终止
止确认金 止确认金 止确认金 止确认金
确认金额 确认金额 确认金额 确认金额
额 额 额 额
银行承兑
99,608.86 - 38,652.64 - 39,087.42 - 88,894.78 -
汇票
商业承兑
- - - - - - - -
汇票
合计 99,608.86 - 38,652.64 - 39,087.42 - 88,894.78 -
报告期各期末，铜冠铜箔应收款项融资中已背书或贴现但尚未到期的应收
票据情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
种类 期末未终 期末未终 期末未终 期末未终
期末终止 期末终止 期末终止 期末终止
止确认金 止确认金 止确认金 止确认金
确认金额 确认金额 确认金额 确认金额
额 额 额 额
银行承兑汇票 36,557.75 - 75,564.95 - 46,882.70 - 不适用 不适用
商业承兑汇票 - - - - - - 不适用 不适用
合计 36,557.75 - 75,564.95 - 46,882.70 - 不适用 不适用
报告期内，铜冠铜箔未发生过商业承兑汇票的交易。收取、背书、贴现的
银行承兑汇票均系在信用等级较高的商业银行开具，未发生过收到的银行承兑
票据逾期无法兑付的情况。截至报告期末，公司已背书或贴现未到期的银行承
兑汇票均不附追索权，票据所有权上几乎所有的风险和报酬已转移，符合终止
确认的条件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：公司应收票据及应收款项融资中已背书或贴现尚
未到期的票据均为银行承兑汇票，对应商业银行信用等级较高，且票据所有权
上几乎所有的风险和报酬已完成转移，符合终止确认条件。
三十、存货
（一）存货余额情况
报告期各期末，公司存货余额构成情况如下：
3-1-4-130
单位：万元
2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
原材料 1,095.37 862.59 1,499.86 1,504.93
委托加工物资 6.22 13.17 339.19 -
在产品 22,011.66 16,546.94 12,363.36 14,731.58
库存商品 13,106.34 9,257.19 10,549.66 7,120.31
合计 36,219.59 26,679.89 24,752.08 23,356.82
公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、发出商品等组成。其中，原
材料主要为铜线、添加剂等，库存商品为铜箔。公司不存在库龄超过 1 年的原
材料或库存商品情况。
报告期各期末，公司存货余额呈增长态势，主要是一方面，报告期内公司
主营业务规模扩大，导致库存商品相应增加；另一方面，为了保证溶铜工序的
顺利进行，公司需维持溶铜罐中硫酸铜溶液的浓度，随着公司产能的扩充，导
致公司在产品的余额相应增加。报告期各期末，公司不存在异常的存货余额增
长或结构变动情形。
（二）存货跌价准备情况
发行人存货跌价准备的计提政策如下：
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值
的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存
货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
（1）产成品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过
程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可
变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分
的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价
格作为其可变现净值的计量基础。
（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成
3-1-4-131
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费
后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，
则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，
则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
（3）存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的
存货，按存货类别计提。
（4）资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的
金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入
当期损益。
经过存货跌价测试，报告期各期末发行人存货跌价准备分别为 150.59 万元、
84.80 万元、212.09 万元及 47.94 万元。公司存货减值测试方法符合企业会计准
则规定和公司行业特点，存货跌价准备计提充分。
（三）发出商品情况
报告期各期末，公司发出商品余额分别为 1,546.81 万元、1,693.37 万元、
3,584.02 万元及 6,165.97 万元，占存货期末余额的比例分别为 6.62%、6.84%、
13.43%及 17.02%，公司发出商品余额占存货余额的比例较小，公司根据客户签
收或实际领用产品时确认收入。
针对发出商品，中介机构通过实施函证、走访、检查销售合同、客户签收
单、产品耗用对账资料等程序，发出商品不存在跨期确认收入的情况。
（四）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人不存在存货余额或类别变
动异常的情形；公司原材料及库存商品周转较快，不存在库龄超过 1 年的情况；
公司发出商品余额占存货余额的比例较小，中介机构对发出商品履行了查验程
序，公司不存在跨期确认收入的情况。
3-1-4-132
三十一、固定资产
（一）固定资产基本情况
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、仪器仪表和运输设备等。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司主要固定资产具体情况如下：
账面原值 累计折旧及减值 账面价值
项目 成新率
（万元） 准备（万元） （万元）
房屋及建筑物 40,946.14 6,857.19 34,088.94 83.25%
机器设备 221,027.11 84,140.14 136,886.97 61.93%
仪器仪表 4,869.84 2,322.06 2,547.79 52.32%
运输设备 1,439.25 1,058.83 380.42 26.43%
电子设备及其他 1,384.99 978.89 406.11 29.32%
合计 269,667.33 95,357.11 174,310.22 64.64%
报告期内，公司产品的设计产能、产量及机器设备情况如下：
核定产能 机器设备原值 机器设备原值/产 固定资产原 固定资产原值/产
时间 产量（吨）
（吨/年） （万元） 能（万元/吨） 值（万元） 能（万元/吨）
2021 年 6 月末 22,500 20,645.10 210,468.16 4.68 256,443.68 5.70
2020 年末 45,000 35,686.18 209,478.18 4.66 255,345.56 5.67
2019 年末 40,000 33,955.34 185,427.05 4.64 224,621.33 5.62
2018 年末 40,000 32,008.54 180,890.38 4.52 218,166.11 5.45
注：上表所列产能数据系报告期各期末的设计产能值，机器设备原值系与铜箔业务相关的
固定资产原值。截至 2021 年 6 月末，发行人总产能为 4.5 万吨/年，上表所列产能为 2021
年 1-6 月产能数据。
报告期各期，公司机器设备原值与产能的比值基本保持稳定。
根据公开信息，2019 年末，可比公司机器设备原值与产能的匹配程度如下：
机器设备原值/产能
公司名称 设计产能（吨/年） 机器设备原值（万元）
（万元/吨）
诺德股份 43,000 242,255.66 5.63
超华科技 12,000 102,602.16 8.55
嘉元科技 16,000 59,861.24 3.74
中一科技 18,250 36,461.38 2.00
平均值 4.98
中位数 4.70
如上表所示，可比公司 2019 年末单位产能所对应的机器设备原值的平均值
为 4.98 万元/吨，中位数为 4.70 万元/吨，与发行人相应指标相接近。超华科技
3-1-4-133
的产品类型包括印制电路板、覆铜板、铜箔、半固化片等，上表所列的机器设
备原值为其全部设备数值，而设计产能数据仅为铜箔产能，故此其机器设备原
值与产能的比值显著高于其他公司；中一科技 2019 年末单位产能所对应的机器
设备原值为 2.00 万元/吨，显著低于可比公司；除超华科技、中一科技外，发行
人机器设备与产能的比值介于嘉元科技与诺德股份之间。
（二）核查情况
保荐机构查阅了发行人固定资产台账，对主要机器设备进行了盘点；对发
行人生产负责人进行访谈，了解机器设备运行情况；查阅可比公司公开信息，
了解可比公司产能、机器设备情况。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人机器设备原值与产能相匹配，与可比公司
具备可比性。
三十二、经营活动产生的现金流量
（一）经营活动产生的现金流量情况
报告期内，发行人的经营活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 198,709.92 260,159.15 277,302.78 278,708.36
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 507.97 3,599.06 2,668.32 6,341.79
经营活动现金流入小计 199,217.89 263,758.22 279,971.10 285,050.15
购买商品、接受劳务支付的现金 184,278.16 263,367.47 220,453.90 234,600.26
支付给职工以及为职工支付的现金 6,788.61 10,075.82 10,688.16 8,577.77
支付的各项税费 6,386.75 5,459.08 10,453.52 10,515.60
支付其他与经营活动有关的现金 3,185.13 5,150.49 7,324.82 5,667.30
经营活动现金流出小计 200,638.65 284,052.86 248,920.41 259,360.94
经营活动产生的现金流量净额 -1,420.76 -20,294.64 31,050.69 25,689.21
1、公司经营活动净现金流量净额变动分析
3-1-4-134
报 告 期 内 ， 发 行 人 经营 活 动 净 现 金 流 量 净额 分 别 为 25,689.21 万 元 、
31,050.69 万元、-20,294.64 万元和-1,420.76 万元。
2020 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额下滑，主要系随第四季度
发行人业绩表现大幅回暖，收入和应收规模增长较快，使得公司经营性应收项
目随之大幅增加，同时，减少了应付票据的开具，使得经营性应付项目减少，
进而影响经营活动现金流量净额。
2、销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入匹配关系分析
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例情况如
下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
销售商品、提供劳务收到的现金 198,709.92 260,159.15 277,302.78 278,708.36
营业收入 192,594.54 246,000.52 239,990.90 241,123.51
销售商品、提供劳务收到的现金占
103.18% 105.76% 115.55% 115.59%
营业收入的比例
报告期内，公司销售收现比率分别为 1.16 倍、1.16 倍、1.06 倍及 1.03 倍，
公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入较为匹配，表明公司盈利质量
较高，经营风险较小。
3、经营活动现金流量净额与净利润匹配关系分析
（1）公司经营活动产生的现金流情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的关系如下：
单位：万元
2021 年 1-6
项目 2020 年 2019 年 2018 年
月
净利润 17,084.44 7,219.39 9,962.79 22,676.12
加：资产减值准备 -8.77 127.29 -65.79 -243.74
信用减值损失 1,033.50 399.22 179.18
固定资产折旧、投资性房地产折旧、油
7,182.31 13,111.79 12,432.00 10,635.64
气资产折耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销 252.27 504.54 498.82 481.67
长期待摊费用摊销 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
- -1.87 61.80 -
产的损失
固定资产报废损失 33.66 83.82 5.53 3.66
公允价值变动损失 -0.13 0.13 - 3.50
3-1-4-135
投资损失 10.41 19.85 - -119.91
财务费用 3,238.28 4,214.27 4,966.85 4,508.81
递延所得税资产减少（负数为增加） -26.91 -392.80 -492.69 -1,324.95
递延所得税负债增加（负数为减少） - - - -0.87
存货的减少（负数为增加） -9,539.70 -1,927.81 -1,395.25 -8,136.82
经营性应收项目的减少（负数为增加） -18,379.49 -17,400.52 5,048.63 -1,763.55
经营性应付项目的增加（负数为减少） -2,300.64 -26,251.93 -151.18 -1,030.35
经营活动产生的现金流量净额 -1,420.76 -20,294.64 31,050.69 25,689.21
报告期内，发行人净利润分别为 22,676.12 万元、9,962.79 万元、7,219.39
万元和 17,084.44 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 25,689.21 万元、
31,050.69 万元、-20,294.64 万元和-1,420.76 万元，发行人经营活动现金流与净
利润存在差异主要是受折旧、存货、经营性应付项目、经营性应收项目的变化
等因素影响。
2018 年度，随着发行人子公司铜陵铜冠的投产，业务规模进一步扩大，实
现净利润 22,676.12 万元，经营性现金流量显著改善。
2019 年度，随着新能源补贴政策收紧，发行人实现净利润下滑至 9,962.79
万元，但应收款项回收良好，同时基于对市场的预测，年底较上年备货减少，
因此，经营性现金流持续保持较好态势。
2020 年度，随第四季度发行人业绩表现大幅回暖，收入和应收规模增长较
快，使得公司经营性应收项目随之大幅增加，同时，减少了应付票据的开具，
主要系向铜陵有色采购阴极铜的货款自 2020 年 3 月起转为银行存款支付，不再
采取票据支付，主要系铜冠铜箔结算阴极铜货款如采取开具票据，需承担对应
的贴息成本，以符合阴极铜采购现款现货的结算惯例，使得经营性应付项目减
少，进而影响经营活动现金流量净额。
2021 年上半年，尽管受原材料价格的进一步上涨的影响，发行人经营活动
现金流量仍为负数，但随着业绩增长以及销售回款状况持续改善，本期经营活
动现金流量净流出额呈下降趋势。
（2）同行业可比公司的净利润及经营活动现金流量情况
报告期内 ，发行人及可比公司的净利润及经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
3-1-4-136
公司名称 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
净利润 20,148.38 1,369.00 -9,692.27 12,591.99
诺德股份
经营活动现金流量净额 1,710.33 51,653.12 32,689.72 31,510.83
净利润 7,373.38 2,006.59 1,769.90 3,439.31
超华科技
经营活动现金流量净额 8,873.58 6,345.96 1,675.49 17,170.95
净利润 24,434.46 18,647.22 32,972.48 17,643.11
嘉元科技
经营活动现金流量净额 18,670.27 9,113.32 47,213.24 13,492.49
净利润 19,119.10 12,397.39 4,074.10 6,588.48
中一科技
经营活动现金流量净额 874.57 -7,159.56 -25,766.75 -10,333.83
净利润 17,084.44 7,219.39 9,962.79 22,676.12
发行人
经营活动现金流量净额 -1,420.76 -20,294.64 31,050.69 25,689.21
同行业可比公司中，诺德股份、嘉元科技 2018-2019 年度经营性现金流均
持续增长，2020 年上半年大幅下降，与发行人变化趋势一致，亦与行业发展趋
势一致（受新能源补贴政策影响以及新冠疫情影响，同行业可比公司 2020 年上
半年的现金流量均受到不同程度的影响）。2020 年度，随着第四季度发行人业
绩表现的大幅回暖，收入和应收规模增长较快，使得公司经营性应收项目随之
大幅增加，与此同时，2020 年下半年铜箔原材料阴极铜的市场价格持续上升，
为满足生产需求，发行人原材料采购支出的现金流增加较多，使得当年经营活
动现金流量为负数；2021 年 1-6 月，原材料价格的进一步上涨，经营活动现金
流量仍为负数，但随着业绩增长以及销售回款状况持续改善，本期经营活动现
金流量净流出相比去年同期有所下降。在此期间，诺德股份及嘉元科技经营活
动现金流量净额为正数，与发行人情况不同，主要系产品种类、客户结构存在
一定差异，诺德股份及嘉元科技的主要产品为锂电池铜箔，锂电池行业存在较
为明显的季节性，下半年为销售旺季，带动上述可比公司因销售活动收到的现
金相应增加。
报告期内，超华科技经营性现金流均为正数，超华科技产品业务结构与发
行人存在一定差异，导致其经营性现金流波动与发行人及可比公司存在一定差
异；2018-2020 年度，中一科技的经营活动现金流量净额持续为负，与可比公司
情况和发行人情况存在显著差异，主要系该报告期内，该公司持续处于业务扩
张期，营运资金占用较多。
3-1-4-137
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额
与净利润的差异要是由发行人经营模式与收付模式导致的。公司的经营活动现
金流出主要为原材料采购和人工成本，而公司的收款则按合同约定的收款进度
收取，现金流入和流出结算存在时间差，导致净利润与经营活动产生的现金流
量净额存在差异。
三十三、募集资金投资项目
（一）募集资金投资项目
本次募集资金将按照轻重缓急投资于以下项目：
单位：万元
募集资金投
序号 项目名称 项目总投资 备案情况
资额
铜陵市发展改革委
铜陵有色铜冠铜箔年产 2 万吨
1 高精度储能用超薄电子铜箔项 82,060.44 81,338.53 备 案 项 目 代 码 ：
2016-340760-32-
目（二期）
03-007110
合肥经开区经贸局
备案项目代码：
2 高性能电子铜箔技术中心项目 10,028.20 8,388.01
2020-340162-33-
03-029608
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 -
合计 122,088.64 119,726.54 -
如果本次实际募集资金少于上述项目投资资金需求，缺口部分由公司自筹
解决；如果实际募集资金满足上述项目投资后有剩余，剩余部分资金将用于补
充与主营业务相关的营运资金。
在本次募集资金到位前，根据实际经营需要，公司可以自筹资金先行投入
上述项目；待本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金置换上述项目中
预先投入的自筹资金。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、
3-1-4-138
技术条件、管理能力、发展目标等相匹配。
2、公司本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，并与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司将严格按照《募集资
金管理制度（草案）》的相关规定对募集资金进行管理，保证高效使用募集资金
以及有效控制募集资金的安全。
3、铜陵有色铜冠铜箔年产 2 万吨高精度储能用超薄电子铜箔项目（二期）
及高性能电子铜箔技术中心项目已履行备案程序。铜陵有色铜冠铜箔年产 2 万
吨高精度储能用超薄电子铜箔项目（二期）已取得环保部门出具的相应批复。
高性能电子铜箔技术中心项目正在申请办理环保部门审批。
4、发行人本次募集资金全部用于主营业务发展，本次募集资金投资项目的
实施不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞
争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。
三十四、重大合同
（一）重大合同情况
1、采购合同
报告期内，发行人与主要供应商（年度交易金额 1,000 万元以上）签署的
已履行的和正在履行的采购合同如下：
序号 供应商名称 合同标的 合同金额 合同期限 履行情况
铜陵有色金属集团股份
1 高纯阴极铜等 以实际订单为准 至 2021.12.31 正在履行
有限公司
国网安徽省电力有限公 分别至 2022 年
司池州供电公司、铜陵 7 月、2024 年 7
2 电力 以电费结算协议为准 正在履行
供电公司、合肥供电公 月 、 2025 年 6
司 月
铜陵金迪原料贸易有限 2018 年及 2020
3 光亮铜线 以实际订单为准 已履行
责任公司 年下半年
4 池州金能供热有限公司 蒸汽 以实际用热量为准 至 2021.6.30 正在履行
铜陵市华创新材料有限
5 设备及配件 1,752.80 万元 2018 年 已履行
公司
江阴市华士金属材料制 生箔机导电铜
6 1,291.00 万元 至 2018.12.31 已履行
品有限公司 排及配件
马赫内托特殊阳极（苏 生箔机阳极板 至双方权利义
7 以采购订单为准 正在履行
州）有限公司 及配件 务完成之日
双面光添加
深圳市柯普惠尔表面处
8 剂、锂电箔添 年度框架合同 至 2022.3.31 正在履行
理技术有限公司
加剂
3-1-4-139
锂电箔一体
PEOPLE&TECHNOLO 至双方责任履
9 机、生箔实验 1,764.80 万元 已履行
GY INC. 行完成之日
机及配件
锂电箔一体
MIFUNE 至双方责任履
10 机、阴极辊等 合计 73,440 万日元 已履行
CORPORATION 行完成之日
设备及配件
TEX TECHNOLOGY 至双方责任履
11 阴极辊及配件 128,696 万日元 正在履行
Inc. 行完成之日
铜陵有色金属集团铜冠 至双方责任履
12 低压开关柜 1,050 万元 已履行
建筑安装股份有限公司 行完成之日
13 安徽鑫佳铜业有限公司 光亮铜线 以实际订单为准 至 2021.12.31 正在履行
南京华新有色金属有限
14 铜线 据实结算 至 2021.6 正在履行
公司
15 安徽港口物流有限公司 运输 以价格表为准 至 2021.12.31 正在履行
2、销售合同
报告期内，发行人与主要客户（合并口径，年度交易金额 5,000 万元以上）
签署的已履行的和正在履行的销售合同如下：
序号 客户名称 合同标的 合同金额 合同期限 履行情况
以实际订购
1 广东生益科技股份有限公司 铜箔 报告期内按月签订 正在履行
单为准
以实际订购
2 金安国纪科技股份有限公司 铜箔 报告期内按月签订 正在履行
单为准
HONG KONG TONGYUAN 以实际订购
3 TRADING DEVELOPMENT 铜箔 2018 年按月签订 已履行
单为准
LIMITED
以实际订购
4 浙江华正新材料股份有限公司 铜箔 报告期内按月签订 正在履行
单为准
以实际采购
5 广州宏仁电子工业有限公司 铜箔 报告期内按月签订 正在履行
单为准
成卷电解 以实际订购
6 台燿科技（中山）有限公司 报告期内按月签订 正在履行
铜箔 单为准
以实际采购
7 腾辉电子（苏州）有限公司 铜箔 报告期内按月签订 正在履行
单为准
深圳市比亚迪供应链管理有限 以实际采购
8 铜箔 报告期内按月签订 正在履行
公司 单为准
深圳市卓能新能源股份有限 以实际采购
9 铜箔 报告期内按月签订 正在履行
公司 单为准
宁德时代新能源科技股份有限
10 铜箔卷 框架合同 至 2022 年 12 月 31 日 正在履行
公司
上海置信电力建设有限公司、 以实际订购
11 漆包扁线 2018-2019 年按月签订 已履行
上海置信电气非晶有限公司 单为准
深圳市金诚盛电子材料有限 以实际订购
12 电解铜箔 报告期内按月签订 正在履行
公司 单为准
以实际订购
13 中山台光电子材料有限公司 电解铜箔 报告期内按月签订 正在履行
单为准
以实际采购
14 南亚新材料科技股份有限公司 铜箔 2019 年起按月签订 正在履行
单为准
采购交易基
15 星恒电源股份有限公司 铜箔 至 2021 年 12 月 3 日 正在履行
本合同
保定天威保变电气股份有限公 铜扁线、 以实际采购
16 报告期内按月签订 正在履行
司 漆包线 单为准
3-1-4-140
3、施工合同
报告期内，发行人签署的已履行和正在履行的重大（合同金额 1,000 万元
以上）施工合同如下：
序
合同名称 施工方 项目名称 合同金额（万元） 订立日期 履行情况
号
铜冠铜箔年产 1.5 万吨
中国十五冶
工程安装 高精度特种电子铜箔扩
1 金建设集团 1,151.21 2019.5.5 已履行
合同 建项目（二期 II 段）设
有限公司
备及工艺管道安装工程
铜陵有色金 铜冠铜箔 15000 吨/年高
建设工程 属集团铜冠 精度特种电子铜箔扩建
2 2,138.62 2018.8.1 已履行
施工合同 建筑安装股 项目（二期 II 段）主厂
份有限公司 房工程
4、借款合同
报告期内，公司签署的正在履行的借款合同如下：
借款
金额 借款
序号 合同名称及编号 借款人 贷款人 签订日期
（万 期限
元）
流动资金借款合同（编号： 铜陵有色金属集
1 铜冠铜箔 5,000 2020.4.24 12 个月
LD20402902 号） 团财务有限公司
流动资金借款合同（编号：
中国工商银行池
2 0131600008-2020 年（浦西）字 铜冠铜箔 10,000 2020.9.7 12 个月
州浦西支行
00145 号）
流动资金借款合同（编号：
中国银行池州分
3 2020 年皖池中银司贷字 016 铜冠铜箔 5,000 2020.11.10 12 个月
行
号）
流动资金借款合同(编
中国工商银行池
4 号:0131600008-2020 年(浦西)字 铜冠铜箔 7,000 2020.12.24 12 个月
州浦西支行
00246 号)
固定资产借款合同(编
中国工商银行池
5 号:0131600008-2021 年(浦西)字 铜冠铜箔 9,800 2021.4.25 12 个月
州浦西支行
00091 号)
流动资金借款合同(编号:2021 中国银行池州分
6 铜冠铜箔 5,000 2021.2.26 12 个月
年皖池中银司贷字 006 号) 行
流动资金借款合同(编号:2021 中国银行池州分
7 铜冠铜箔 5,000 2021.6.8 12 个月
年皖池中银司贷字 012 号) 行
流动资金借款合同(编 中国农业银行池
8 铜冠铜箔 5,000 2021.3.12 12 个月
号:34010120210000681) 州分行
国开发展基金股东借款合同
国开发展基金有 144 个
9 （合同编号： 铜冠铜箔 17,800 2016.7.22
限公司注 月
3410201606100000728）
流动资金借款合同（编号：
中国银行铜陵分
10 2020 年皖铜中银司贷字 037 铜陵铜冠 3,000 2020.7.23 12 个月
行
号）
流动资金借款合同（编号： 中国农业银行铜
11 铜陵铜冠 5,000 2020.8.19 12 个月
34010120200002312） 陵分行
流动资金借款合同(编号： 中国农业银行铜
12 铜陵铜冠 3,000 2021.2.26 12 个月
34010120210000534) 陵分行
人民币流动资金借款合同(编 中国建设银行铜
13 铜陵铜冠 5,000 2021.1.14 12 个月
号：2021051010) 陵城中支行
3-1-4-141
借款
金额 借款
序号 合同名称及编号 借款人 贷款人 签订日期
（万 期限
元）
人民币流动资金借款合同(编 中国建设银行铜
14 铜陵铜冠 2,800 2021.3.5 12 个月
号：2021051049) 陵城中支行
人民币流动资金借款合同(编 中国建设银行铜
15 铜陵铜冠 2,200 2021.3.5 12 个月
号：2021051050) 陵城中支行
人民币流动资金借款合同(编 中国建设银行铜
16 铜陵铜冠 5,000 2021.6.8 12 个月
号：2021051126) 陵城中支行
固定资产贷款合同（编号： 中国建设银行铜
17 铜陵铜冠 10,000 2017.10.26 96 个月
2017011174 号） 陵城中支行
人民币流动资金贷款合同（编 中国建设银行合
18 合肥铜冠 5,000 2020.7.27 12 个月
号：城东（2020）1212041） 肥城东支行
跨境融资贷业务合同（编号；
中国建设银行合
19 建合城东跨境贷（2020）010 合肥铜冠 5,000 2020.9.1 12 个月
肥城东支行
号）
人民币流动资金贷款合同（编 中国建设银行合
20 合肥铜冠 6,800 2020.12.3 12 个月
号：城东（2020）1212053） 肥城东支行
注：《国开发展基金股东借款合同》由国开发展基金有限公司、国家开发银行股份有限
公司、铜陵有色三方签订，约定由国开发展基金有限公司委托国家开发银行股份有限公司
向铜陵有色发放委托贷款 17,800 万元，专项用于铜冠铜箔 15,000 吨/年的高精度特种电子
铜箔扩建项目，贷款期限为 12 年，自 2016 年 7 月 22 日起至 2028 年 7 月 22 日止。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，上述披露的重大合同形式和内容符合相关法律法
规的规定，已履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，
上述合同主体均为发行人或其子公司，发行人或其子公司作为上述合同的一方
主体，履行其所签订的上述合同没有法律障碍，不存在重大法律风险。
（以下无正文）
3-1-4-142
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于安徽铜冠铜箔集团股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组成员：
王 栋 钱 健
石 可 杨 磊
项目协办人：
邓 超
保荐代表人：
朱哲磊 张 翼
保荐业务部门负责人：
朱 毅
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
谢乐斌
保荐机构总裁：
王 松
保荐机构法定代表人：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-143
国泰君安证券股份有限公司
关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市重要事项尽职调查情况问核表
发行人 安徽铜冠铜箔集团股份有限公司
保荐机构 国泰君安证券股份有限公司 保荐代表人 朱哲磊、张翼
一，项目基本情况
1、发行人创新、创造、创意特征
发行人自成立以来，一直从事高精度电子铜箔的研发、制造和销售
等，专注于提升电子铜箔产品的性能，在行业各个环节均积累了丰富
的经验。公司创新、创造、创意特征主要体现在：
（1）公司主要产品系国家重点发展方向
工信部《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019 版）》，将极
薄铜箔列为先进有色金属材料，将锂电池超薄型高性能电解铜箔列为
新型能源材料。公司主要产品属于国家重点发展的金属材料范围。
（2）公司具备较强的技术研发能力及科技创新能力
是否符合创业板定位， 1）公司核心技术具有先进性
1 是 否□ 认定理由
并简要介绍认定理由 公司核心技术先进，“环保型超薄电子铜箔工艺技术研究及产业
化”、“高频高速 PCB 用高性能电子铜箔工艺技术研究及应用”项
目先后通过中国有色金属工业协会组织的科技成果评价。根据中国有
色金属工业协会出具的《科学技术成果评价报告》（中色协科（评）
字[2015]第 027 号）、《科学技术成果评价报告》（中色协科（评）
字[2016]第 165 号），评价专家组认为：公司核心技术达到国际先进
水平，部分指标国际领先；目前核心技术已实现产业化应用，现已成
熟，不存在快速迭代的风险。
此外，根据中国有色金属工业协会出具的《科学技术成果评价报告》
（中色协科（评）字[2020]第 108 号），公司“电解铜箔生产自动化
3-1-4-144
关键技术及应用”项目技术指标先进，通过对电子铜箔生产自动化技
术及装备的研发，解决了铜箔卷曲过程中存在的起皱、撕边和断箔、
人工调整张力误操作、铜箔生产过程多因素相互制约等关键技术难
题，打破了发达国家在该领域的相关技术垄断，填补了国内技术空
白，对推动我国高性能电子铜箔产业的转型升级具有重大意义。项目
整体技术达到国际先进水平。
2）公司拥有多项专利技术
公司通过自主创新、合作研发等多种创新路径，形成了强大的研发和
创新能力，截至保荐工作报告出具日，公司拥有 50 项专利，其中发
明专利 25 项，实用新型专利 25 项。公司核心技术均为自主开发，核
心技术有效应用于铜箔生产过程中，为公司的业务发展提供了有力保
障，尤其是大电流高频开关电源技术的开发及应用，在电子铜箔行业
属首次，该技术采用高频开关整流电路，使整流电源的效率达到
90%以上，功率因素达到 0.96，比可控硅整流电源节能约 12%。
3）公司在科技创新方面获得多项奖励
公司系国家高新技术企业，坚持技术创新，持续开发技术水平高、适
应市场需求的铜箔产品，获得多项荣誉及奖励。
（3）贯穿产业链的产品研发推动机制
发行人下游客户主要集中在电子信息及新能源行业，两大行业均为我
国政策支持的高新技术行业，产品技术迭代较快。铜箔产品作为该等
行业的基础原材料，其产品性能及质量对于下游产品的影响至关重
要。下游行业的快速发展，对铜箔产品性能不断提出优化和改善的诉
求，需要公司持续性地研发创新，在提升核心竞争力的同时，支持下
游重要行业的发展。
发行人拥有大批下游行业的龙头企业客户，该等客户及终端用户的产
品研发能力较强、技术水平领先，对铜箔供应商要求高。发行人通过
供应商认证机制与该等客户建立长期合作伙伴关系，在提供稳定产品
供给的同时，根据客户需求有针对性地进行产品研发。与此同时，公
司直接与部分终端客户建立合作研发渠道，通过搭建与终端客户的直
接沟通管道，贴近终端客户的实际需求，在产品初始设计及测试阶段
3-1-4-145
即融入到产品链条中，形成贯穿产业链的研发推动机制，有利于促进
发行人技术创新能力持续保持在行业领先地位。
综上，公司研发积累形成的核心技术具有先进性，科技创新能力得到
政府部门、行业协会等组织的认可。基于公司良好的品牌形象、优质
的产品质量及较强的研发创新能力，公司在电子信息和新能源领域积
累了较好的客户资源，通过公司自身及下游客户、终端客户技术迭代
需求双重推动，公司需不断进行研发投入，持续推出技术领先、适应
市场需求的产品，为保持和提升公司市场竞争能力奠定了坚实基础。
2、科技创新及新旧产业融合情况
（1）科技创新
发行人系国家高新技术企业，自成立以来一直专注于电子铜箔行业，
在产品研发和设备、生产制造等方面积累了多项专利和核心技术，拥
有丰富产品种类及生产制造经验，能够满足下游各行业客户对产品种
类、性能等方面的要求。
尽管公司目前的产品种类及技术储备可以支撑未来业务的发展，但公
司仍积极鼓励科技创新，本次 IPO 募投项目之一为高性能电子铜箔
技术中心项目。通过技术中心的建设，公司期望加快产品研发速度，
进一步丰富高性能电子铜箔的产品结构，提高产品市场份额。
（2）新旧产业融合情况
发行人产品 PCB 铜箔、锂电池铜箔分别主要用于电子信息及新能源
行业，其所代表的 5G 商用、互联网数据中心、新能源汽车等应用领
域系国家近年来重点发展的新兴产业。公司产品的主要原材料为阴极
铜，涉及的铜冶炼、加工产业为传统制造业。公司控股股东铜陵有色
作为集采选、冶炼、加工、贸易为一体的大型全产业链铜生产企业，
在主业稳健发展的同时，通过发行人专项开展电子铜箔生产业务。发
行人自成立以来，一直根据电子信息及新能源产业的发展，不断进行
创新创造、丰富产品结构，持续进行研发投入，将适应新兴产业的高
端产品与传统生产制造相结合，在不断夯实自身核心竞争力的同时，
协助下游客户推动我国相关行业的技术迭代，发行人是新旧产业融合
的典型代表。
3-1-4-146
综上，发行人满足创业板定位要求。
是否满足《创业板首次
公开发行股票注册管理 企业尚未盈利的，是否满
2 办法》（简称《注册管 是 否□ 足《注册管理办法》及相 是 □ 否 □ 不适用
理办法》）中规定的发 关实施细则的要求
行条件要求
如果勾选为“是”，是否
3 是否属于红筹架构 是□ 否 是□ 否□
满足创业板上市标准
如果勾选为“是”，是否
满足创业板上市标准；表
是否具有表决权差异化
4 是□ 否 决权安排是否满足《深圳 是□ 否□
设置
证券交易所创业板股票上
市规则》等规则的规定
公司适用并符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）“2.1.2 发行人为境内企业且不存在表决
5 选择的具体上市标准 权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不
低于 5000 万元”
二，尽职调查需重点核查事项
序 是否核查（请在□中打 核查实施手段（请在□ 核查结果（请在□中打
核查事项 备注
号 “√”） 中打“√”） “√”）
1 发行人生产 是否全面核查发行人生 是 否□ 1、现场查验 2、 发行人生产经营和本次募集
经营和本次 产经营与本次募集资金 查验、核对原始凭证 资金投资项目符合/不符合
募集资金项 投资项目符合国家产业 □/其他□国家产业政策要求
目情况 政策要求 3、函证□ 4、取得证
3-1-4-147
明、声明、承诺函
5、走访、访谈
6、核对专项报告□
7、查询 8、其他□
2 发行人行业 是否核查招股说明书引 是 否□ 1、现场查验 2、 招股说明书引用行业排名和
排名和行业 用行业排名和行业数据 查验、核对原始凭证 行业数据符合/不符合□/其
数据 符合权威性、客观性和 他□权威性、客观性和公正
公正性要求 3、函证□ 4、取得证 性要求
明、声明、承诺函□
5、走访、访谈
6、核对专项报告
7、查询 8、其他□
3 发行人主要 是否全面核查发行人与 是 否□ 1、现场查验 2、 发行人提供的与主要供应
供应商、经 主要供应商、经销商的 查验、核对原始凭证 商、经销商的关联关系情况
销商情况 关联关系 具备/不具备□/其他□真实
3、函证 4、取得 性
证明、声明、承诺函
5、走访、访谈
6、核对专项报告□
7、查询 8、其他□
3-1-4-148
4 发行人环保 是否取得相应的环保批 是 否□ 1、现场查验 2、 发行人环保支出及环保设施
情况 文，是否实地走访发行 查验、核对原始凭证□ 运转相关信息真实/不真实
人主要经营所在地核查 3、函证□ 4、取得证 □/其他□，环保符合/不符
生产过程中的污染情 明、声明、承诺函□ 合□/其他□国家有关法律法
况，了解发行人环保支 5、走访、访谈 规要求
出及环保设施的运转情 6、核对专项报告□
况 7、查询 8、其他□
5 发行人拥有 是否走访国家知识产权 是 否□ 1、现场查验□ 2、查 发行人合法/不合法□/其他
或使用专利 局并取得专利登记簿副 验、核对原始凭证 □拥有或使用专利，存续状
情况 本 3、函证□ 4、取得证 况符合/不符合□/其他□国
明、声明、承诺函□ 家有关法律法规要求
5、走访、访谈
6、核对专项报告□
7、查询 8、其他□
6 发行人拥有 是否走访国家工商行政 是 否□ 1、现场查验□ 2、查 发行人合法/不合法□/其他
或使用商标 管理总局商标局并取得 验、核对原始凭证 □拥有或使用商标，存续状
情况 相关证明文件 3、函证□ 4、取得证 况符合/不符合□/其他□国
明、声明、承诺函 家有关法律法规要求
5、走访、访谈□
6、核对专项报告□
3-1-4-149
7、查询 8、其他□
7 发行人拥有 是否走访国家版权局并 是 否□ 1、现场查验□ 2、查 发行人合法/不合法□/其他
或使用计算 取得相关证明文件 验、核对原始凭证 □拥有或使用计算机软件著
机软件著作 3、函证□ 4、取得证 作权，存续状况符合/不符
权情况 明、声明、承诺函 合□/其他□国家有关法律法
5、走访、访谈□ 规要求
6、核对专项报告□
7、查询 8、其他□
8 发行人拥有 是否走访国家知识产权 是□ 否 1、现场查验□ 2、查 发行人合法□/不合法□/其他□ 不适用
或使用集成 局并取得相关证明文件 验、核对原始凭证□ 拥有或使用集成电路布图设
电路布图设 3、函证□ 4、取得证 计专有权，存续状况符合□/
计专有权情 明、声明、承诺函□ 不符合□/其他□国家有关法
况 5、走访、访谈□ 律法规要求
6、核对专项报告□
7、查询□ 8、其他□
9 发行人拥有 是否核查发行人取得的 是□ 否 1、现场查验□ 2、查 发行人合法□/不合法□/其他□ 不适用
采矿权和探 省级以上国土资源主管 验、核对原始凭证□ 拥有或使用采矿权和探矿
矿权情况 部门核发的采矿许可 3、函证□ 4、取得证 权，存续状况符合□/不符合
证、勘查许可证 明、声明、承诺函□ □/其他□国家有关法律法规
5、走访、访谈□ 要求
3-1-4-150
6、核对专项报告□
7、查询□ 8、其他□
10 发行人拥有 是否走访特许经营权颁 是□ 否 1、现场查验□ 2、查 发行人合法□/不合法□/其他□ 不适用
特许经营权 发部门并取得其出具的 验、核对原始凭证□ 拥有或使用特许经营权，存
情况 证书或证明文件 3、函证□ 4、取得证 续状况符合□/不符合□/其他□
明、声明、承诺函□ 国家有关法律法规要求
5、走访、访谈□
6、核对专项报告□
7、查询□ 8、其他□
11 发行人拥有 是否走访相关资质审批 是 否□ 1、现场查验□ 2、查 发行人拥有/不拥有□/其他
与生产经营 部门并取得其出具的相 验、核对原始凭证 □与生产经营相关资质，资
相关资质情 关证书或证明文件 3、函证□ 4、取得证 质存续状况符合□/不符合□/
况（如生产 明、声明、承诺函□ 其他□国家有关法律法规要
许可证、安 5、走访、访谈 求
全生产许可 6、核对专项报告□
证、卫生许 7、查询 8、其他□
可证等）
12 发行人资产 实际核验是否存在租赁 是 否□ 1、现场查验 2、 发行人存在/不存在□/其他
完整性情况 或使用关联方拥有的与 查验、核对原始凭证□ □租赁或使用关联方拥有的
发行人生产经营相关的 3、函证□ 4、取得证 与发行人生产经营相关的土
3-1-4-151
土地使用权、房产、生 明、声明、承诺函 地使用权、房产、生产设
产设施、商标和技术等 5、走访、访谈 施、商标和技术等的情形，
的情形 6、核对专项报告□ 发行人资产具备/不具备□/
7、查询 8、其他□ 其他□完整性
13 发行人、控 是否走访工商、税收、 是 否□ 1、现场查验 2、 发行人、控股股东、实际控
股股东、实 土地、环保、海关等有 查验、核对原始凭证 制人存在□/不存在/其他□
际控制人违 关部门进行核查 3、函证□ 4、取得 前述违法违规事项
法违规事项 证明、声明、承诺函
5、走访、访谈
6、核对专项报告□
7、查询 8、其他□
14 发行人关联 是否通过走访有关工 是 否□ 1、现场查验 2、 发行人对关联方的披露情况
方披露情况 商、公安等机关或对有 查验、核对原始凭证 符合/不符合□/其他□相关
关人员进行访谈等方式 法律法规要求（全面性、真
进行全面核查 3、函证□ 4、取得证 实性、准确性）
明、声明、承诺函□
5、走访、访谈□
6、核对专项报告
7、查询 8、其他□
15 发行人与本 是否由发行人、发行人 是 否□ 1、现场查验□ 2、查 发行人与本次发行有关的中
3-1-4-152
次发行有关 主要股东、有关中介机 验、核对原始凭证□ 介机构及其负责人、高管、
的中介机构 构及其负责人、高管、 3、函证□ 4、取得证 经办人员存在□/不存在/其
及 其 负 责 经办人等出具承诺等方 明、声明、承诺函 他□股权或权益关系情况
人、高管、 式全面核查 5、走访、访谈
经办人员存 6、核对专项报告□
在股权或权 7、查询 8、其他□
益关系情况
16 发行人控股 是否走访工商登记机关 是 否□ 1、现场查验 2、 发行人控股股东、实际控制
股东、实际 并取得其出具的证明文 查验、核对原始凭证 人直接或间接持有发行人股
控制人直接 件 权存在□/不存在/其他□质
或间接持有 3、函证□ 4、取得证 押或争议情况
发行人股权 明、声明、承诺函□
质押或争议 5、走访、访谈
情况 6、核对专项报告□
7、查询 8、其他□
17 发行人重要 是否以向主要合同方函 是 否□ 1、现场查验 2、 发行人重要合同均具备/不
合同情况 证方式进行核查 查验、核对原始凭证 具备□/其他□真实性、公允
性、合理性
3、函证 4、取得
证明、声明、承诺函
3-1-4-153
5、走访、访谈
6、核对专项报告
7、查询 8、其他□
18 发行人其他 是否核查异常、偶发或 是 否□ 1、现场查验□ 2、查 发行人存在□/不存在偶发
合同情况 交易标的不具备实物形 验、核对原始凭证 或交易标的不具备实物形态
态等交易的公允性、合 3、函证□ 4、取得证 等交易，相关交易均具备□/
理性 明、声明、承诺函□ 不具备□/其他□真实性、公
5、走访、访谈 允性、合理性
6、核对专项报告□
7、查询 8、其他□
19 发行人对外 是否通过走访相关银行 是 否□ 1、现场查验□ 2、查 发行人存在（已解除□/未解
担保情况 等方式进行核查，是否 验、核对原始凭证 除□）/不存在对外担保情
查验内部决策程序 3、函证□ 4、取得证 况，相关担保符合□/不符合
明、声明、承诺函□ □/其他□法律法规和发行人
5、走访、访谈□ 内部决策程序
6、核对专项报告□
7、查询 8、其他□
20 发行人曾发 是否以与相关当事人当 是□ 否 1、现场查验□ 2、查 发行人存在□/不存在发行 不适用
行内部职工 面访谈的方式进行核 验、核对原始凭证 内部职工股情况，若曾发行
股情况 查，是否核验内部职工 3、函证□ 4、取得证 内部职工股，符合□/不符合
3-1-4-154
股发行、托管等相关资 明、声明、承诺函□ □/ 其 他 □ 当 时 法 律 法 规 要
料 5、走访、访谈□ 求，其目前状况符合□/不符
6、核对专项报告□ 合□/其他□现时法律法规要
7、查询 8、其他□ 求
21 发行人曾存 是否以与相关当事人当 是□ 否 1、现场查验□ 2、查 发 行 人 存 在 □/ 不 存 在 工 不适用
在工会、信 面访谈的方式进行核 验、核对原始凭证 会、信托、委托持股情况，
托、委托持 查，是否核验相关资料 3、函证□ 4、取得证 若存在，符合□ /不符合□/其
股情况 明、声明、承诺函□ 他□当时法律法规要求，其
5、走访、访谈□ 目前状况符合□ /不符合□/其
6、核对专项报告□ 他□现时法律法规要求
7、查询 8、其他□
22 发行人涉及 是否走访发行人注册地 是 否□ 1、现场查验□ 2、查 发行人无/已解决□/未解决
诉讼、仲裁 和主要经营所在地相关 验、核对原始凭证 □/其他□重大诉讼、仲裁情
情况 法院、仲裁机构 3、函证□ 4、取得证 况
明、声明、承诺函
5、走访、访谈
6、核对专项报告□
7、查询 8、其他□
23 发行人实际 是否走访有关人员户口 是 否□ 1、现场查验 2、 发行人实际控制人、董事、
控制人、董 所在地、经常居住地相 查验、核对原始凭证□ 监事、高管、核心技术人员
3-1-4-155
事、监事、 关法院、仲裁机构 3、函证□ 4、取得证 无/已解决□/未解决□/其他
高管、核心 明、声明、承诺函 □诉讼、仲裁情况
技术人员涉 5、走访、访谈□
及诉讼、仲 6、核对专项报告□
裁情况 7、查询 8、其他□
24 发 行 人 董 是否以与相关当事人当 是 否□ 1、现场查验 2、 发行人董事、监事、高管任
事、监事、 面访谈、登陆有关主管 查验、核对原始凭证□ 职资格符合/不符合□/其他
高管任职资 机关网站或互联网搜 3、函证□ 4、取得证 □国家法律法规相关要求
格情况 索、查询相关法规的方 明、声明、承诺函□
式进行核查 5、走访、访谈□
6、核对专项报告
7、查询 8、其他□
25 发 行 人 董 是否以与相关当事人当 是 否□ 1、现场查验 2、 发行人董事、监事、高管存
事、监事、 面访谈、登陆监管机构 查验、核对原始凭证□ 在□/不存在/其他□遭受行
高管遭受行 网站或互联网搜索方式 3、函证□ 4、取得证 政处罚、交易所公开谴责、
政处罚、交 进行核查 明、声明、承诺函 被立案侦查或调查的情况
易所公开谴 5、走访、访谈
责、被立案 6、核对专项报告□
侦查或调查 7、查询 8、其他□
情况
3-1-4-156
26 发行人技术 是否以与相关当事人当 是 否□ 1、现场查验 2、 发行人存在□/不存在/其他
纠纷情况 面访谈、互联网搜索等 查验、核对原始凭证□ □技术纠纷情况，主要与生
方式进行核查 3、函证□ 4、取得证 产经营相关技术具备/不具
明、声明、承诺函□ 备□/其他□独立性、完整性
5、走访、访谈
6、核对专项报告□
7、查询 8、其他□
27 发 行 人 律 是否履行核查和验证程 是 否□ 1、现场查验 2、 发行人律师、会计师出具的
师、会计师 序 查验、核对原始凭证 专项意见存在□/不存在/其
出具的专业 他□虚假陈述、重大遗漏等
意见 3、函证□ 4、取得证 问题
明、声明、承诺函
5、走访、访谈
6、核对专项报告
7、查询 8、其他□
28 发行人会计 如发行人报告期内存在 是 否□ 1、现场查验□ 2、查 发行人报告期内存在/不存
政策和会计 会计政策或会计估计变 验、核对原始凭证 在□/其他□会计政策或会计
估计 更，是否核查变更内 3、函证□ 4、取得证 估计变更的情况，该变更对
容、理由和对发行人财 明、声明、承诺函□ 发行人财务状况、经营成果
务状况、经营成果的影 5、走访、访谈□ 造成□/未造成/其他□重大
3-1-4-157
响 6、核对专项报告□ 影响
7、查询 8、其他□
29 发行人财务 是否核查财务会计核算 是 否□ 1、现场查验 2、 发行人财务部门人员从业资
内部控制制 体系，财务部门人员从 查验、核对原始凭证□ 质及工作经验符合/不符合
度 业资质及工作经验，各 3、函证□ 4、取得证 □/其他□相关规定，各关键
关键岗位执行不相容职 明、声明、承诺函□ 岗位执行/未执行□/其他□
务分离的情况 5、走访、访谈 不相容职务分离原则
6、核对专项报告
7、查询 8、其他□
是否查阅采购申请、采 是 否□ 1、现场查验 2、 发行人会计记录、采购记录
购合同、采购通知、验 查验、核对原始凭证 和仓储记录具备/不具备□/
收证明、入库凭证、商 3、函证□ 4、取得 其他□一致性
业票据、款项支付等记 证明、声明、承诺函□
录，核查会计记录、采 5、走访、访谈
购记录和仓储记录的一 6、核对专项报告□
致性 7、查询 8、其他□
是否查阅订货单、销售 是 否□ 1、现场查验 2、 发行人会计记录、销售记录
合同、出库单、发票、 查验、核对原始凭证 和仓储记录具备/不具备□/
物流单据、回款记录等 3、函证□ 4、取得 其他□一致性
凭证，核查会计记录、 证明、声明、承诺函□
3-1-4-158
销售记录和仓储记录的 5、走访、访谈
一致性 6、核对专项报告□
7、查询 8、其他□
是否核查资金授权、批 是 否□ 1、现场查验 2、 发行人资金授权、批准等符
准、审验、责任追究等 查验、核对原始凭证 合/不符合□/其他□内部管
资金活动相关管理制度 □3、函证□ 4、取 理制度规定，发行人存在□/
得证明、声明、承诺 不存在/其他□与控股股东
函□ 5、走访、访谈 或实际控制人互相占用资
6、核对专项报 金、利用员工账户或其他个
告□ 7、查询 8、 人账户进行货款收支或其他
其他□ 与公司业务相关的款项往来
等情况
30 发行人销售 是否走访重要客户、主 是 否□ 1、现场查验 2、 发行人对客户的销售金额、
收入情况 要新增客户、销售金额 查验、核对原始凭证 销售量具备/不具备□/其他
变化较大客户等，并核 □真实性
查发行人对客户销售金 3、函证 4、取得
额、销售量的真实性 证明、声明、承诺函
5、走访、访谈
6、核对专项报告□
7、查询 8、其他□
3-1-4-159
是否核查主要产品销售 是 否□ 1、现场查验□ 2、查 发行人主要产品销售价格存
价格与市场价格对比情 验、核对原始凭证 在□/不存在/其他□较市场
况 3、函证□ 4、取得证 同类产品价格差异较大的情
明、声明、承诺函□ 况
5、走访、访谈
6、核对专项报告□
7、查询 8、其他□
是否查阅发行人银行对 是 否□ 1、现场查验□ 2、查 发行人存在□/不存在/其他
账单、往来款支付、采 验、核对原始凭证 □通过自我交易的方式实现
购、销售发票、物流单 3、函证 4、取得 收入、利润的虚假增长的情
据等，核查销售收入真 证明、声明、承诺函 况
实性 5、走访、访谈
6、核对专项报告□
7、查询□ 8、其他□
是否走访关联方、主要 是 否□ 1、现场查验 2、 发行人或关联方与其客户或
客户及供应商，并查阅 查验、核对原始凭证 供应商存在□/不存在/其他
其与发行人之间收发存 3、函证 4、取得 □以私下利益交换等方法进
单据、销售往来发票、 证明、声明、承诺函 行恶意串通以实现收入、盈
退换货凭证、控股股东 5、走访、访谈 利的虚假增长的情况
银行对账单等，核查发 6、核对专项报告□
3-1-4-160
行人与其利益交换情 7、查询 8、其他□
况、盈利增长的真实性
是否核查互联网或移动 是□ 否 1、现场查验□ 2、查 发行人存在□/不存在□/其他□ 不适用
互联网客户与发行人发 验、核对原始凭证□ 采用技术手段或其他方法指
生交易的真实性 3、函证□ 4、取得证 使关联方或其他法人、自然
明、声明、承诺函□ 人冒充互联网或移动互联网
5、走访、访谈□ 客户与发行人进行交易以实
6、核对专项报告□ 现收入、盈利的虚假增长等
7、查询□ 8、其他□ 的情况
是否核查营业收入和净 是 否□ 1、现场查验 2、 发行人营业收入和净利润在
利润在申报期内出现较 查验、核对原始凭证 报告期内存在/不存在□/其
大幅度波动或申报期内 3、函证 4、取得 他□异常波动的情况，若存
营业毛利或净利润的增 证明、声明、承诺函 在异常波动，具备/不具备
长幅度明显高于营业收 5、走访、访谈 □/其他□合理的原因
入的增长幅度的原因 6、核对专项报告
7、查询 8、其他□
31 发行人销售 是否走访重要供应商、 是 否□ 1、现场查验 2、 发行人当期采购金额和采购
成本情况 新增供应商和采购金额 查验、核对原始凭证 量具备/不具备□/其他□完
变化较大供应商等，并 3、函证 4、取得 整性和真实性
核查发行人当期采购金 证明、声明、承诺函
3-1-4-161
额和采购量的完整性和 5、走访、访谈
真实性 6、核对专项报告□
7、查询 8、其他□
是否核查重要原材料采 是 否□ 1、现场查验□ 2、查 发行人重要原材料采购价格
购价格与市场价格对比 验、核对原始凭证 存在□/不存在/其他□较市
情况 3、函证□ 4、取得证 场价格差异较大的情况
明、声明、承诺函
5、走访、访谈
6、核对专项报告□
7、查询 8、其他□
是否核查成本、费用、 是 否□ 1、现场查验 2、 发行人存在□/不存在/其他
存货、在建工程等资产 查验、核对原始凭证 □将本应计入当期成本、费
项目归集的准确性 3、函证 4、取得 用的支出混入存货、在建工
证明、声明、承诺函□ 程等资产项目，以达到少计
5、走访、访谈 当期成本费用的目的的情况
6、核对专项报告□
7、查询□ 8、其他□
是否查阅控股股东银行 是 否□ 1、现场查验 2、 发行人存在□/不存在/其他
对账单、原材料采购发 查验、核对原始凭证 □利用体外资金支付货款，
票、入库记录、货款支 3、函证 4、取得 少计原材料采购数量及金
3-1-4-162
付凭证等，核查支付货 证明、声明、承诺函 额，虚减当期成本，虚构利
款，原材料采购数量及 5、走访、访谈 润的情况
金额的真实性 6、核对专项报告□
7、查询□ 8、其他□
32 发行人毛利 是否通过分析行业及市 是 否□ 1、现场查验□ 2、查 发行人报告期内毛利率变动
率情况 场变化趋势、产品销售 验、核对原始凭证 具备/不具备□/其他□合理
价格和产品成本，核查 3、函证□ 4、取得证 性
报告期内毛利率变动的 明、声明、承诺函□
合理性 5、走访、访谈
6、核对专项报告
7、查询 8、其他□
33 发行人期间 是否查阅发行人各项期 是 否□ 1、现场查验 2、 发行人期间费用具备/不具
费用情况 间费用明细表，并核查 查验、核对原始凭证 备 □/ 其 他 □ 完 整 性 、 合 理
期间费用的完整性、合 3、函证□ 4、取得 性，存在□/不存在/其他□
理性，以及存在异常的 证明、声明、承诺函□ 异常费用项目
费用项目 5、走访、访谈
6、核对专项报告□
7、查询 8、其他□
是否对比同行业员工薪 是 否□ 1、现场查验□ 2、查 发行人存在□/不存在/其他
酬，核查发行人员工薪 验、核对原始凭证□ □通过压低员工薪金，阶段
3-1-4-163
酬水平的合理性 3、函证□ 4、取得证 性降低人工成本粉饰业绩的
明、声明、承诺函□ 情况
5、走访、访谈
6、核对专项报告□
7、查询 8、其他□
是否查阅日常管理费 是 否□ 1、现场查验 2、 发行人存在□/不存在/其他
用、销售费用明细，核 查验、核对原始凭证 □推迟正常经营管理所需费
查经营管理费用开支情 用开支，通过延迟成本费用
况 3、函证□ 4、取得证 发生期间，增加利润，粉饰
明、声明、承诺函□ 报表的情况
5、走访、访谈□
6、核对专项报告□
7、查询□ 8、其他□
34 发行人货币 是否核查大额银行存款 是 否□ 1、现场查验 2、 发行人大额银行存款账户均
资金情况 账户的真实性，是否查 查验、核对原始凭证 具备/不具备□/其他□真实
阅发行人银行帐户资 性
料、向银行函证等 3、函证 4、取得
证明、声明、承诺函□
5、走访、访谈
6、核对专项报告□
3-1-4-164
7、查询□ 8、其他□
是否抽查货币资金明细 是 否□ 1、现场查验□ 2、查 发行人存在□/不存在/其他
账，是否核查大额货币 验、核对原始凭证 □无真实业务背景的大额货
资金流出和流入的业务 3、函证 4、取得 币资金流出和流入的情况
背景 证明、声明、承诺函□
5、走访、访谈□
6、核对专项报告□
7、查询□ 8、其他□
是否核查收银系统，及 是□ 否 1、现场查验□ 2、查 发行人存在□/不存在□/其他□ 不适用
现金交易凭证或记录的 验、核对原始凭证□ 现金收付交易情况，该情况
完整性 3、函证□ 4、取得证 对发行人会计核算基础产生
明、声明、承诺函□ □/未产生□/其他□不利影响
5、走访、访谈□
6、核对专项报告□
7、查询□ 8、其他□
35 发行人应收 是否核查大额应收款项 是 否□ 1、现场查验□ 2、查 发行人大额应收款项均具备
账款情况 的真实性，并查阅主要 验、核对原始凭证 /不具备□/其他□真实性，
债务人名单，了解债务 3、函证 4、取得 主要债务人具备/不具备□/
人状况和还款计划 证明、声明、承诺函□ 其他□还款能力
3-1-4-165
5、走访、访谈
6、核对专项报告□
7、查询 8、其他□
是否核查应收款项的收 是 否□ 1、现场查验□ 2、查 发行人应收款项的回款资金
回情况，回款资金汇款 验、核对原始凭证 汇款方与客户均具备/不具
方与客户的一致性 3、函证 4、取得 备□/其他□一致性
证明、声明、承诺函□
5、走访、访谈□
6、核对专项报告□
7、查询□ 8、其他□
36 发行人存货 是否核查存货的真实 是 否□ 1、现场查验 2、 发行人存货均具备/不具备
情况 性，并查阅发行人存货 查验、核对原始凭证 □/其他□真实性
明细表，实地抽盘大额 3、函证 4、取
存货 得证明、声明、承诺
函□ 5、走访、访谈
6、核对专项报
告□ 7、查询□ 8、
其他□
3-1-4-166
37 发行人资产 是否核查期末应收账 是 否□ 1、现场查验 2、 发行人存在□/不存在/其他
减值情况 款、存货、无形资产、 查验、核对原始凭证 □期末对欠款坏账、存货跌
固定资产等各类资产减 3、函证□ 4、取 价等资产减值可能估计不足
值的准确性 得证明、声明、承诺 的情况
函□ 5、走访、访谈
6、核对专项报
告 7、查询□ 8、
其他□
38 发行人固定 是否观察主要固定资产 是 否□ 1、现场查验 2、 发行人主要固定资产资产具
资产情况 运行情况，并核查当期 查验、核对原始凭证 备/不具备□/其他□良好运
新增固定资产的真实性 行能力，新增固定资产具备
3、函证□ 4、取得证 /不具备□/其他□真实性
明、声明、承诺函□
5、走访、访谈
6、核对专项报告□
7、查询□ 8、其他□
是否核查在建工程转固 是 否□ 1、现场查验 2、 发行人固定资产折旧计提具
时间及固定资产计提折 查验、核对原始凭证 备 / 不 具 备 □/ 其 他 □ 合 理
旧的合理性 性，存在□/不存在/其他□
3、函证□ 4、取得证 推迟在建工程转固时间或外
3-1-4-167
明、声明、承诺函 购固定资产达到预定使用状
5、走访、访谈 态时间等，以达到延迟固定
6、核对专项报告□ 资产开始计提折旧时间的情
7、查询□ 8、其他□ 况
39 发行人银行 是否走访发行人主要借 是 否□ 1、现场查验 2、 发行人提供的借款信息具备
借款情况 款银行，核查借款情况 查验、核对原始凭证 /不具备□/其他□真实性
3、函证 4、取得
证明、声明、承诺函□
5、走访、访谈□
6、核对专项报告□
7、查询 8、其他□
是否查阅银行借款资 是 否□ 1、现场查验 2、 发行人存在□/不存在/其他
料，是否核查发行人在 查验、核对原始凭证 □逾期借款的情况，具备□/
主要借款银行的资信评 不具备□/其他□合理原因
级情况，存在逾期借款 3、函证 4、取得
及原因 证明、声明、承诺函□
5、走访、访谈□
6、核对专项报告□
7、查询 8、其他□
3-1-4-168
40 发行人应付 是否核查与应付票据相 是 否□ 1、现场查验 2、 发行人应付票据会计记录符
票据情况 关的合同及合同执行情 查验、核对原始凭证 合/不符合□/其他□相关合
况 同及执行情况
3、函证 4、取得
证明、声明、承诺函□
5、走访、访谈□
6、核对专项报告□
7、查询 8、其他□
41 发行人税收 是否走访发行人主管税 是 否□ 1、现场查验 2、 发行人纳税行为和所执行税
缴纳情况 务机关，核查发行人纳 查验、核对原始凭证 率具备/不具备□/其他□合
税合法性 法性
3、函证□ 4、取得证
明、声明、承诺函
5、走访、访谈□
6、核对专项报告□
7、查询 8、其他□
42 关联方、关 是否通过查阅书面资 是 否□ 1、现场查验 2、 发行人提供的有关关联方、
联交易及定 料，实地走访，核对工 查验、核对原始凭证 关联关系具备/不具备□/其
价公允性情 商、税务、银行等部门 他□真实性、完整性
况 提供的资料的方式，核 3、函证 4、取得
3-1-4-169
查与客户、供应商、重 证明、声明、承诺函
要子公司少数股东之间 5、走访、访谈
的关联关系 6、核对专项报告□
7、查询 8、其他□
是否走访主要关联方， 是 否□ 1、现场查验□ 2、查 发行人存在□/不存在/其他
核查重大关联交易金额 验、核对原始凭证 □关联方或其他利益相关方
真实性和定价公允性 3、函证 4、取得 代发行人支付成本、费用或
证明、声明、承诺函 者采用无偿或不公允的交易
5、走访、访谈 价格向发行人提供经济资源
6、核对专项报告□ 的情况，关联交易金额具备
7、查询 8、其他□ /不具备□/其他□真实性
是否走访或询证 PE 投资 是□ 否 1、现场查验□ 2、查 发行人存在□/不存在□/其他□ 不适用
机构及其关联方、PE 投 验、核对原始凭证□ 前述机构及关联方在申报期
资机构的股东或实际控 3、函证□ 4、取得证 内最后一年与发行人发生大
制人控制或投资的其他 明、声明、承诺函□ 额交易从而导致发行人在申
企业，并查阅其与发行 5、走访、访谈□ 报期内最后一年收入、利润
人之间的交易凭证，核 6、核对专项报告□ 出现较大幅度增长的情况
查在申报期内最后一年 7、查询□ 8、其他□
与发行人发生大额交易
真实性
3-1-4-170
是否通过查验工商资 是 否□ 1、现场查验□ 2、查 发行人存在□/不存在/其他
料、股权转让或注销凭 验、核对原始凭证 □关联交易非关联化的情况
证，核实关联股权转让 3、函证□ 4、取得证
价格的公允性，访谈当 明、声明、承诺函□
事人等方式，核查发行 5、走访、访谈
人关联交易非关联化的 6、核对专项报告□
情况 7、查询 8、其他□
43 其他财务信 是否核查其他可能影响 是 否□ 1、现场查验□ 2、查 发行人存在□/不存在/其他
息情况 业绩真实性的重要财务 验、核对原始凭证 □其他可能导致公司财务信
信息 3、函证□ 4、取得证 息披露失真、粉饰业绩或财
明、声明、承诺函□ 务造假的情况
5、走访、访谈□
6、核对专项报告
7、查询 8、其他□
44 发行人从事 是否通过实地走访相关 是□ 否 1、现场查验□ 2、查 发行人存在□/不存在□/其他□ 不适用
境外经营或 监管机构及境外经营场 验、核对原始凭证□ 从事境外经营或拥有境外资
拥有境外资 地，核查发行人境外经 3、函证□ 4、取得证 产情况，境外资产具备□/不
产情况 营或拥有境外资产情况 明、声明、承诺函□ 具备□/其他□真实性，境外
5、走访、访谈□ 经营具备□/不具备□/其他□合
6、核对专项报告□ 法性
3-1-4-171
7、查询□ 8、其他□
45 发行人控股 是否通过查验工商资 是□ 否 1、现场查验□ 2、查 发行人控股股东、实际控制 不适用
股东、实际 料、走访相关监管部 验、核对原始凭证□ 人存在□/不存在□/其他□为境
控制人为境 门，核查发行人控股股 3、函证□ 4、取得证 外企业或居民的情况
外企业或居 东、实际控制人境外身 明、声明、承诺函□
民 份的真实性 5、走访、访谈□
6、核对专项报告□
7、查询□ 8、其他□
填写说明：
1、保荐代表人应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐代表人可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方
式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查
工作底稿。
2、走访是保荐代表人尽职调查的一种方式，保荐代表人可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文
件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-172
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核
规则》、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》、《证券发
行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验
证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不
存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施
或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人/内核负责人签名： 职务：保荐业务部门负责人
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-173
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核
规则》、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》、《证券发
行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验
证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不
存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施
或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人/内核负责人签名： 职务：保荐业务部门负责人
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-174
