安徽承义律师事务所
关于
安徽铜冠铜箔集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022
电话(Tel): (86-551)65609815 传真(Fax): (86-551)65608051
网址(Website): www.chengyi-law.com 电子信箱(E-mail)：chengyilawyer@163.com
发行人律师文件 律师工作报告
目 录
释 义 ...................................................... 2
第一部分 引言 ............................................... 4
一、律师事务所及律师简介........................................ 4
二、律师的工作范围和工作过程.................................... 5
第二部分 正文 ............................................... 8
一、本次发行上市的批准和授权.................................... 8
二、发行人本次发行的主体资格................................... 13
三、本次发行上市的实质条件..................................... 13
四、发行人的设立............................................... 19
五、发行人的独立性............................................. 22
六、发行人的发起人和股东....................................... 25
七、发行人的股本和演变......................................... 29
八、发行人的业务............................................... 32
九、关联交易与同业竞争......................................... 35
十、发行人的主要财产........................................... 62
十一、发行人的重大债权债务..................................... 73
十二、发行人重大资产变化及收购兼并............................. 79
十三、发行人章程的制定与修改................................... 82
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......... 83
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................... 85
十六、发行人的税务............................................. 90
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................... 96
十八、发行人募集资金的运用..................................... 98
十九、发行人业务发展目标...................................... 100
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................... 101
二十一、社会保险和住房公积金缴纳.............................. 102
二十二、发行人《招股说明书(申报稿)》法律风险的评价............ 103
二十三、需要说明的其他事项.................................... 104
第三部分 结论意见 ..........................................122
3-3-2-1
发行人律师文件 律师工作报告
释 义
除非另有所指，本律师工作报告中所使用的下列词语具有如下含义：
安徽铜冠铜箔集团股份有限公司，前身为安徽铜冠铜箔
铜冠铜箔、发行人、公司 指
有限公司
铜冠有限 指 安徽铜冠铜箔有限公司
铜陵铜冠 指 铜陵有色铜冠铜箔有限公司
合肥铜冠电子铜箔有限公司(曾用名为合肥铜冠国轩铜
合肥铜冠 指
材有限公司，2020 年 4 月变更为现名)
铜陵有色 指 铜陵有色金属集团股份有限公司，系发行人控股股东
有色集团 指 铜陵有色金属集团控股有限公司，系铜陵有色控股股东
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
合肥国轩高科动力能源有限公司，曾用名为合肥国轩高
合肥国轩 指
科动力能源股份公司
铜冠智能 指 安徽铜冠智能科技有限责任公司
铜冠电工 指 铜陵有色股份铜冠电工有限公司
发行人本次申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并
本次发行/本次发行上市 指
在创业板上市的行为
本次分拆/本次分拆上市 指 铜陵有色分拆所属子公司铜冠铜箔至创业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
长江产交所 指 安徽长江产权交易所有限公司
国泰君安/保荐机构 指 国泰君安证券股份有限公司
容诚会计师事务(特殊普通合伙)，曾用名为华普天健会
容诚会计所/审计机构 指
计师事务所(特殊普通合伙)
中水致远/评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
本所 指 安徽承义律师事务所
本所指派的为本次发行提供专项法律服务的律师，即本
本律师 指
律师工作报告签署页中的经办律师
容诚会计所就本次发行上市出具的容诚审字
《审计报告》 指 [2020]230Z3840 号《审计报告》
3-3-2-2
发行人律师文件 律师工作报告
容诚会计所就本次发行上市出具的容诚专字
《内部控制鉴证报告》 指 [2020]230Z2006 号《内部控制鉴证报告》
《安徽铜冠铜箔集团股份有限公司首次公开发行股票
《招股说明书(申报稿)》 指 并在创业板上市招股说明书(申报稿)》
公司目前施行的《安徽铜冠铜箔集团股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
公司上市后适用的《安徽铜冠铜箔集团股份有限公司章
《公司章程》(草案) 指
程》(草案)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2020 年修
《上市规则》 指
订)》
《分拆若干规定》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号—公
《编报规则第 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》(试行)
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月
元 指 如无特别说明，为人民币元
注：本律师工作报告中，如无特别说明，均保留两位小数，若出现合计数与分项数值之
和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
3-3-2-3
发行人律师文件 律师工作报告
安徽承义律师事务所
关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
(2020)承义法字第 00366-2 号
致：安徽铜冠铜箔集团股份有限公司
根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，本所指派束晓俊、方娟律
师以特聘专项法律顾问的身份，参与发行人首次公开发行股票并在创业板上市工
作。本律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务管理办法》《执业规
则》等有关法律、法规的规定，按照中国证监会《编报规则第 12 号》的要求，
基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有
关事项进行法律核查和验证，并出具本律师工作报告。
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
(一)律师事务所简介
1、注册地及成立时间
本所系经安徽省司法厅皖司复[2000]050 号文批准，于 2000 年 12 月 28 日
成立的合伙制律师事务所，地址为安徽省合肥市怀宁路 200 号栢悦中心五楼。
2004 年 7 月 26 日，经上海市司法局(2004)005 号文批准，本所在上海设立了分
所，注册地址为上海市长宁区长宁路 969 号 2107 室。
2、业务范围
本所主要业务范围为：为企业改制、申请发行上市证券提供专项法律服务；
担任党政机关、社会团体、企事业单位和个人法律顾问；法律咨询；受聘担任民
事、刑事、行政案件及各类仲裁案件当事人的代理人或辩护人等。
(二)本次签字律师简介
3-3-2-4
发行人律师文件 律师工作报告
1、束晓俊
束晓俊律师，中国政法大学法学学士，2007 年 12 月进入本所工作，现为本
所专职律师、合伙人，通讯地址为：安徽省合肥市政务区怀宁路 200 号柏悦中心
五楼，邮政编码为 230071，联系电话为 0551-65609815。
证券业务执业记录：担任安徽辉隆农资集团股份有限公司、安徽富煌钢构股
份有限公司首次公开发行股票并上市发行人律师；担任合肥丰乐种业股份有限公
司、安徽华星化工股份有限公司、文一三佳科技股份有限公司、安徽中鼎密封件
股份有限公司、铜陵有色金属集团股份有限公司、东华工程科技股份有限公司、
华芳纺织股份有限公司、天邦食品股份有限公司、合肥城建发展股份有限公司非
公开发行股票、发行可转换公司债券、发行股份购买资产、重大资产重组项目专
项法律顾问。
2、方娟
方娟律师，中国科学技术大学法律硕士，2018 年 07 月进入本所工作，现为
本所专职律师，通讯地址为：安徽省合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心五楼，
邮政编码为 230071，联系电话为 0551-65609815。
证券业务执业记录：参与安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司
债券项目、合肥城建发展股份有限公司重大资产重组项目、安徽辉隆农资集团股
份有限公司发行股份购买资产项目、苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行
股票项目。
二、律师的工作范围和工作过程
(一)本所在发行人本次发行上市过程中的工作范围
根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，本律师在本次发行上市中
所涉及的工作范围及义务主要包括：
1、对发行人的主体资格、资产、业务、债务、人员、规范运作、未决争议、
关联交易、同业竞争等各方面状况进行法律尽职调查；
2、针对法律尽职调查中发现的法律问题，与发行人及其聘请的其他中介机
构进行磋商并提出意见和建议；
3、完成对发行人上市辅导备案事宜的法律分析，并协助保荐机构完成对发
行人主要股东、董事、监事、高级管理人员的上市辅导；
3-3-2-5
发行人律师文件 律师工作报告
4．起草、审阅、修改发行人本次发行上市过程中所需的各项法律文件，包
括但不限于相关协议文件、承诺函、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事
规则、监事会议事规则、董事会各专门委员会议事规则等公司治理制度；
5．应发行人要求，参与本次发行上市有关的内部会议、中介协调会、与相
关外部单位进行的沟通会等；
6．解答发行人本次发行上市实质条件和申报程序等方面的法律咨询，就发
行人上市过程中涉及的法律程序以及专门法律问题出具法律意见或建议，或随时
提供口头咨询意见，并协助办理本次上市过程中的有关法律手续；
7．按照中国证监会/证券交易所的要求，出具发行人本次发行上市所需的法
律意见书、律师工作报告及上市过程中所需要的其他法律文件；
8.接受中国证监会/证券交易所关于本次发行上市相关法律事项的问询，并
按照中国证监会/证券交易所的要求对某些问题出具专业报告或意见，包括但不
限于反馈意见回复和专项核查等；
9．协助发行人聘请的其他中介机构开展工作。
(二)本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程
1、本律师直接参与了发行人的上市辅导工作，为发行人起草了相关规范性
文件；列席了发行人部分董事会及股东大会；与发行人、保荐机构、审计机构等
共同拟定了发行人申请公开发行股票的计划和安排。本律师对发行人办公场所、
生产车间、规划发展区等进行了实地查看；调阅并复制了发行人及其关联公司的
相关工商登记资料。此外，本律师向发行人提供文件清单，请发行人按本律师的
要求向本律师提供房屋产权证、土地使用权证及知识产权等其他有关权属证书/
授权使用文件、重大债权债务合同、税收、环保、产品质量文件、大额诉讼、仲
裁、行政处罚文书及发行人设立以来历次股东会会议材料、公司章程等有关文件，
本律师在收到发行人提供的上述文件材料后，对上述文件材料进行了查验。验证
无误后，复制了全套文件材料，并详细核查了发行人的历史沿革、股权结构、组
织结构、主要业务、主要资产、重大债权债务、同业竞争、关联交易、重大资产
收购、公司治理等情况。
2、本律师先后多次进驻发行人进行现场工作，指导发行人完成增资扩股、
股份改制等工作；协助发行人按照相关法律法规的要求制定和修改了发行人《公
3-3-2-6
发行人律师文件 律师工作报告
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
等公司治理文件，协助发行人完善法人治理结构，辅导发行人进行规范运作，完
善公司募集资金投资方案，并协助保荐机构对发行人董事、监事、高级管理人员
等进行《公司法》、《证券法》及发行上市其他有关法律法规的培训。
3、本律师基于对发行人相关情况的查验、核对、考察、访谈情况，并在审
阅了《招股说明书(申报稿)》全文的基础上，出具了承义证字(2020)承义法字第
00366-1 号《法律意见书》和本律师工作报告，与保荐机构及其它中介机构共同
制作了发行人本次发行上市的全套申请材料。
4、本律师在与发行人、保荐机构及其它中介机构充分沟通的基础上，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，开展了发行人本次公开发
行股票并在创业板上市所需的法律顾问工作。
3-3-2-7
发行人律师文件 律师工作报告
第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
本律师列席了铜陵有色 2020 年第三次临时股东大会、发行人一届二次董事
会及 2020 年第二次临时股东大会，查阅了铜陵有色 2020 年第三次临时股东大会
会议决议、法律意见书、发行人一届二次董事会及 2020 年第二次临时股东大会
通知、议程、签到簿、议案、表决票、汇总表、会议记录及决议等。
(一)铜陵有色股东大会通过本次分拆方案
2020 年 9 月 18 日，铜陵有色召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于
分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市方案的议案》《<
铜陵有色金属集团股份有限公司关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有
限公司至创业板上市的预案(修订稿)>的议案》《关于分拆所属子公司上市符合<
上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》等关于分拆所属子公
司铜冠铜箔首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的相关议案。
(二)发行人董事会通过本次发行的议案
2020 年 9 月 4 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了与本
次发行上市相关的各项议案，并决议将该等议案提交发行人 2020 年第二次临时
股东大会审议。
(三)发行人股东大会的批准与授权
2020 年 9 月 21 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，逐项审议通
过了以下与本次发行上市相关的议案：
1.逐项审议《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上
市的议案》；
公司拟申请首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深交所创业
板上市，具体方案如下：
(1)发行股票种类
3-3-2-8
发行人律师文件 律师工作报告
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为 1.00 元
人民币。
(2)股票面值
本次发行的股票每股面值为 1.00 元人民币。
(3)拟上市地点
本次发行的股票拟申请在深交所创业板上市。
(4)发行数量
本次发行新股不超过 20,725.3886 万股(不考虑超额配售选择权)，占发行后
总股本的比例不超过 25%，且不低于发行后总股本的 10%。本次发行股份均为新
股，不涉及股东公开发售股份。若安排超额配售，超额配售部分不超过本次发行
股票数量的 15%。最终发行数量及是否安排超额配售由公司董事会根据股东大会
授权，按照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商确定。
(5)发行对象
本次发行的发行对象为符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对
象以及已在深交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法
律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)。
(6)发行上市时间
公司将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，
具体发行日期由公司股东大会授权董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册
后予以确定。
(7)发行方式
本次发行采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、
深交所认可的其他发行方式。
(8)定价方式
通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务
公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方
式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者
在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
(9)战略配售
3-3-2-9
发行人律师文件 律师工作报告
本次发行及上市如采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过
本次发行及上市股票数量(不含采用超额配售选择权发行的股票数量)的 30%，战
略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行
人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法
设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产
管理计划。
(10)募集资金用途
本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于铜陵有色铜冠铜箔年产 2 万吨
高精度储能用超薄电子铜箔项目(二期)、高性能电子铜箔技术中心项目和补充流
动资金项目。公司可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及
监管机构的意见等对募集资金投资项目进行具体调整。
(11)承销方式
本次发行承销方式为主承销商余额包销。
(12)本决议有效期
本次发行上市决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
以上发行方案尚需有关监管部门审核通过并注册后才能实施。
2.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行 A 股股票并在
创业板上市相关事宜的议案》；
公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本
次发行上市相关的全部事宜，具体授权为：
(1)依据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定和股东大会决议，
制作并上报公司本次发行上市的申报材料，回复证券监管部门的反馈意见，取得
政府相关部门的批准；
(2)按照股东大会的决议，在国家法律、法规和公司章程允许的范围内，按
照证券监管部门的要求，并依据公司的实际情况，与保荐机构协商确定并实施本
次发行上市的具体方案，包括但不限于具体的发行时间、发行数量、发行对象、
发行方式、定价方式、发行价格、上市地以及其他与本次发行上市相关的事项；
(3)出具和签署与本次发行上市及募集资金投资项目相关的合同、协议等法
律文件，确认和支付与本次发行上市相关的各项费用；
3-3-2-10
发行人律师文件 律师工作报告
(4)聘请为本次发行上市提供服务的中介机构，并与之签署相关的合同/协议、
支付相关费用；
(5)本次发行后向主管市场监督管理部门办理公司章程、注册资本及所涉其
它事项的变更登记和备案手续；
(6)在本次发行后办理向证券交易所申请股票上市及股份锁定的相关事宜；
(7)在股东大会决议有效期内，根据本次发行上市方案的实施情况、市场条
件、募集资金的实际到位情况及监管部门的意见，对本次募集资金投向和发行及
上市方案进行调整；
(8)在发行有效期内，若有关首次公开发行 A 股股票的法规、政策发生变化，
根据新法规、政策的要求修改并继续报送本次发行的申报材料；
(9)办理与本次发行上市有关的其他事宜。
本次授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。若公司在该有效期内
取得深交所和中国证监会批准和/或注册但尚未完成发行的，则该有效期自动延
长至本次发行完成日。
3.《关于公司首次公开发行 A 股股票募集资金投资项目及可行性分析的议
案》；
本次公开发行股票不超过 20,725.3886 万股，本次发行募集资金扣除发行费
用后，将按轻重缓急顺序投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投资额
铜陵有色铜冠铜箔年产 2 万吨高精度储能
1 82,060.44 81,338.53
用超薄电子铜箔项目(二期)
2 高性能电子铜箔技术中心项目 10,028.20 8,388.01
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 122,088.64 119,726.54
在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目实际情况使用自筹资金先行投
入，在募集资金到位后再对先前投入的自筹资金进行置换。公司将严格按照有关
募集资金管理相关制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于募集资金项
目投资额，公司将通过自筹资金解决，以保证项目的顺利实施；若本次实际募集
3-3-2-11
发行人律师文件 律师工作报告
资金超过上述项目投资需求，则多余的募集资金将用于补充与公司主营业务相关
的营运资金。
4.《关于公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市前滚存未分配利润分配
的议案》；
如果公司本次股票获准发行，则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配
的利润由新老股东按发行后的股份比例共同享有。
5.《关于制定<公司上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》；
6.《关于制定<公司上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》；
7.《关于公司首次公开发行股票完成后填补被摊薄即期回报的措施的议案》；
8.《关于公司就首次公开发行 A 股股票并在创业板上市事项出具有关承诺并
提出相应约束措施的议案》；
9.《关于确认公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月关联
交易的议案》；
10.《关于公司 2020 年下半年日常关联交易预计的议案》；
11.《关于对外报送公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6
月审计报告的议案》；
12.《关于公司前期会计差错更正的议案》；
13.《关于审议公司<内部控制鉴证报告>的议案》；
14.《关于审议公司<内部控制自我评价报告>的议案》;
15.《关于制定<公司章程(草案)>的议案》；
以及公司上市后适用的股东大会、董事会、监事会议事规则及相关内部管理
制度、细则等。
通过上述核查，本律师认为：
1、发行人 2020 年第二次临时股东大会系依照《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定进行。股东大会
召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，上
述决议内容合法有效。
2、发行人 2020 年第二次临时股东大会已授权董事会办理本次发行有关事宜，
其授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
3-3-2-12
发行人律师文件 律师工作报告
3、根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行已获得必要的批准和授
权程序。发行人本次发行上市的申请尚需履行深交所审核及中国证监会注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
本律师查阅了发行人设立时的工商登记信息、审计和评估机构为发行人设立
出具的审计报告、评估报告和验资报告，发行人最新《营业执照》和现行有效的
《公司章程》、2019 年度企业年度报告公示等。
(一)发行人为依法设立的股份有限公司
经核查，发行人系由铜冠有限于 2020 年 6 月 22 日以整体变更方式设立的股
份有限公司，在池州市市场监督管理局登记注册，并取得统一社会信用代码为
91341700MA2N8LN173《营业执照》。发行人的设立履行了必要的确认、评估、验
资等法律程序，符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人为依法有效存续的股份有限公司
根据发行人最新《营业执照》记载和《公司章程》的规定，发行人为永久存
续的股份有限公司，且已完成 2019 年度企业年度报告公示。经核查，截至本律
师工作报告出具之日，发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合
并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营
业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
经核查，本律师认为：发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备
《公司法》《证券法》和《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的本
次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本律师查阅了发行人《营业执照》、本次发行的董事会及股东大会决议、容
诚会计所出具的《审计报告》以及铜陵有色近三年审计报告，检索了中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、中国证监会、深交所及当地政府部门网站，并取得
了相关主管部门的证明及发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪证明，以及
相关主体出具的书面声明与承诺等文件资料，并依据《公司法》《证券法》《管
3-3-2-13
发行人律师文件 律师工作报告
理办法》《分拆若干规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本
次发行上市依法应当满足的实质性条件逐项进行了审查。
(一)发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
经核查，发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百
二十六条规定的条件，具体如下：
1、根据发行人陈述并经合理核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构
(详见本律师工作报告之正文“五、发行人的独立性”、“十四、发行人股东大
会、董事会、监事会议事规则及规范运作”)，符合《证券法》第十二条第一款
第(一)项之规定。
2、根据发行人陈述、《审计报告》并经本律师核查，发行人具有持续经营
能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第(二)项之规定。
3、根据《审计报告》，发行人的有关财务报表已经按照《企业会计准则》
和《企业会计制度》的规定编制，最近三年财务会计报告被审计机构出具了无保
留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第(三)项之规定。
4、根据市场监督管理局、税务局、人力资源和社会保障局、住房公积金管
理中心、应急管理局、生态环境局、自然资源和规划局、建设局等有关政府部门
出具的证明及发行人及其控股股东出具的承诺，并经核查，发行人及其控股股东
最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第(四)项之规定。
5、根据《招股说明书(申报稿)》和发行人股东大会批准的关于本次发行上
市的相关决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均
为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》
第一百二十六条之规定。
(二)发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件，具体如下：
经核查，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十条至第十三条规定的条
件，具体如下：
1、发行人系由铜冠有限以经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份
有限公司，铜冠有限成立于 2010 年 10 月 18 日，持续经营时间已超过三年；发
3-3-2-14
发行人律师文件 律师工作报告
行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、经理层以及独立董事、董事
会秘书、董事会专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员
能够依法履行职责(详见本律师工作报告之正文“二、发行人本次发行的主体资
格”、“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”)，符
合《管理办法》第十条之规定。
2、根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，容诚会计所已出具了无保留意见的《审
计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
根据发行人《内部控制自我评价报告》，发行人的内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证发行人的运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，容诚
会计所已出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一
条第二款之规定。
3、经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符
合《管理办法》第十二条如下之规定：
(1)发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制
的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独
立性或者显失公平的关联交易(详见本律师工作报告之正文“五、发行人的独立
性”、“九、关联交易与同业竞争”)，符合《管理办法》第十二条第(一)项之
规定。
(2)发行人最近两年内主营业务一直为各类高精度电子铜箔的研发、制造和
销售等，主营业务没有发生重大不利变化；发行人管理团队稳定，最近两年内董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东所持发行人的股份权属清
晰，最近两年实际控制人一直为安徽省国资委，未发生变更，亦不存在导致控制
权可能变更的重大权属纠纷(详见本律师工作报告之正文“六、发行人的发起人
和股东”、“七、发行人的股本和演变”、“八、发行人的业务”、“十五、发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”)，符合《管理办法》第十二条第(二)
项之规定。
3-3-2-15
发行人律师文件 律师工作报告
(3)发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项(详见本律师工作报告之正文“十、发
行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或
行政处罚”)，符合《管理办法》第十二条第(三)项之规定。
4、根据发行人最新《营业执照》，发行人的经营范围为：电子铜箔制造销
售及服务，铜商品贸易(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)。发行人主要从事各类高精度电子铜箔的研发、制造和销售等业务，其生
产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策(详见本律师工作报告之
正文“八、发行人的业务”)，符合《管理办法》第十三条第一款之规定。
经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为(详见本律师工作报告之正文“二十、诉讼、
仲裁或行政处罚”)，符合《管理办法》第十三条第二款之规定。
经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形(详见本律师工作报告之正
文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”)，符合《管理办法》第十三条第三款之规
定。
(三)发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件
经核查，发行人本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.1 条及 2.1.2 条规定
的条件，具体如下:
1、发行人本次发行上市符合《证券法》《管理办法》规定的发行条件，符
合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(一)项之规定。
2、截至本律师工作报告出具之日，发行人股份总数为 62,176.1658 万股，
注册资本及实收资本均为 62,176.1658 万元，若本次公开发行的 20,725.3886
万股股份(不考虑超额配售选择权)全部发行完毕，发行人股本总额将达到
82,901.5544 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(二)项之规定。
3-3-2-16
发行人律师文件 律师工作报告
3、发行人本次发行前股本为 62,176.1658 万股，根据发行人 2020 年第二次
临时股东大会批准的关于本次发行上市的决议，发行人拟公开发行不超过
20,725.3886 万股(不考虑超额配售选择权)人民币普通股股票，若全部发行完毕，
发行人股份总数将达到 82,901.5544 万股，公开发行的股份达到公司股份总数的
10%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(三)项的规定。
4、根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度归属于母公司股东的
净利润(扣除非经常性损益前后孰低)分别为 15,451.43 万元、7,606.33 万元，
最近两年净利润均为正，且累积净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第
2.1.1 条第一款第(四)项及第 2.1.2 条第(一)项之规定。
(四)发行人本次发行上市符合《分拆若干规定》规定的实质条件
经核查，发行人本次发行上市属于上市公司铜陵有色分拆所属子公司在境内
上市的情形，铜陵有色分拆所属子公司铜冠铜箔在深交所创业板上市符合《分拆
若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的实质条件，具体如下:
1、铜陵有色于 1996 年在深交所上市，截至本律师工作报告出具之日，其股
票上市已满 3 年，符合《分拆若干规定》第一条第(一)项之规定。
2 、根据容诚会计所 为铜陵有色出 具的会审 字 [2018]2480 号、会审字
[2019]2832 号、容诚审字[2020]230Z1166 号《审计报告》及《2020 年 1-6 月前
期会计差错更正的专项说明》(容诚专字[2020]230Z2010 号)，铜陵有色 2017 年
度、2018 年度、2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益
前后孰低)分别为 43,805.30 万元、51,356.42 万元和 63,050.50 万元，铜陵有
色最近 3 个会计年度连续盈利；根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年
度、2019 年度归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)分别为
18,397.90 万元、15,451.43 万元、7,606.33 万元。铜陵有色最近三个会计年度
扣除按权益享有的发行人的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为
11.68 亿元，累积不低于 6 亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)，
符合《分拆若干规定》第一条第(二)项之规定。
3、根据容诚会计所为铜陵有色出具的容诚审字[2020]230Z1166 号《审计报
告》及《2020 年 1-6 月前期会计差错更正的专项说明》，2019 年度铜陵有色归
属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)为 63,050.50 万元；根
3-3-2-17
发行人律师文件 律师工作报告
据《审计报告》，发行人 2019 年度归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损
益前后孰低)为 7,606.33 万元。铜陵有色最近 1 个会计年度合并报表中按权益享
有的发行人的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%(净利润以扣除
非经常性损益前后孰低值计算)。
根据容诚会计所为铜陵有色出具的容诚审字[2020]230Z1166 号《审计报告》
及《2020 年 1-6 月前期会计差错更正的专项说明》，2019 年末铜陵有色归属于
上市公司股东的净资产为 1,831,959.79 万元；根据《审计报告》，发行人 2019
年末归属于母公司股东的净资产为 157,974.43 万元。铜陵有色最近 1 个会计年
度合并报表中按权益享有的发行人的净资产未超过归属于上市公司股东的净资
产的 30%。
综上，本次分拆上市符合《分拆若干规定》第一条第(三)项之规定。
4、根据容诚会计所为铜陵有色出具的 2019 年度《审计报告》及《非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》(容诚专字[2020]230Z0665 号)，
铜陵有色不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不
存在其他损害铜陵有色利益的重大关联交易。
经核查，铜陵有色及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国
证监会的行政处罚；铜陵有色及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到
过证券交易所的公开谴责。
铜陵有色 2019 年度财务会计报告由容诚会计所进行审计，并出具了容诚审
字[2020]230Z1166 号无保留意见的审计报告。
综上，本次分拆上市符合《分拆若干规定》第一条第(四)项之规定。
5、经核查，铜陵有色不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金
投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作
为发行人的主要业务和资产的情形。
发行人所属行业为电子专用材料制造业，未从事金融业务，不属于不得进行
分拆的业务和资产。
综上，本次分拆上市符合《分拆若干规定》第一条第(五)项之规定。
6、截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东为铜陵有色及合肥国轩。
铜陵有色的董事、高级管理人员及其关联方未持有发行人股份；合肥国轩系发行
3-3-2-18
发行人律师文件 律师工作报告
人董事李晨之父控制的企业，合肥国轩持有发行人 3.5%的股份。除此之外，发
行人董事、高级管理人员及其关联方未持有发行人股份，符合《分拆若干规定》
第一条第(六)项之规定。
7、根据铜陵有色关于分拆事宜的会议决议、分拆预案及相关公告文件、铜
陵有色出具的承诺，铜陵有色充分披露并说明了本次分拆有利于铜陵有色突出主
业、增强独立性。本次分拆后，铜陵有色与发行人均符合中国证监会、证券交易
所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高
级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷，符合
《分拆若干规定》第一条第(七)项之规定。
综上所述，本律师认为：发行人本次发行上市具备了《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》及《分拆若干规定》等相关法律、法规和规范性文件
规定的实质条件。
四、发行人的设立
本律师查阅了发行人设立时的工商登记资料、铜冠有限拟设立股份公司的股
东会决议、《发起人协议》《企业名称变更核准通知书》、审计和评估机构在发
行人设立时出具的审计报告、评估报告和验资报告、发行人创立大会和董事会会
议材料、发行人设立时的《营业执照》和《公司章程》、公司法人股东《营业执
照》及其章程等。
(一)发行人的设立程序、设立资格、设立条件和设立方式
1、设立程序
(1)2020 年 5 月 25 日，容诚会计所出具容诚审字[2020]230Z3216 号《审计
报 告 》 ， 确 认 截 至 2020 年 4 月 30 日 ， 铜 冠 有 限 经 审 计 的 净 资 产 为
1,654,946,915.43 元；2020 年 5 月 27 日，中水致远出具中水致远评报字[2020]
第 020259 号《安徽铜冠铜箔有限公司拟整体变更为股份有限公司资产评估报告》，
确认截至 2020 年 4 月 30 日，铜冠有限净资产评估值为 204,060.07 万元。
(2)2020 年 5 月 28 日，铜冠有限召开股东会，决议以截至 2020 年 4 月 30
日经容诚会计所审计的净资产值 1,654,946,915.43 元，按 1:0.3757 的比例折为
3-3-2-19
发行人律师文件 律师工作报告
股 份 有 限 公 司 总 股 本 621,761,658 股 ， 每 股 面 值 人 民 币 1 元 ， 其 余
1,033,185,257.43 元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。
(3)2020 年 5 月 28 日，铜冠有限全体股东作为发行人发起人签署了《发起
人协议》，约定铜冠有限原股东均作为股份有限公司发起人，以其持有的铜冠有
限股权比例所对应的净资产折为股份有限公司的股份。
(4)2020 年 6 月 1 日，池州市市场监督管理局核发(池)市监名登变字[2020]
第 50 号《企业名称变更准通知书》，核准铜冠有限名称变更为“安徽铜冠铜箔
集团股份有限公司”。
(5)2020 年 6 月 19 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
了将铜冠有限整体变更为股份有限公司的相关议案，通过了《公司章程》及相关
议事规则、制度，并成立了公司第一届董事会和第一届监事会。
(6)2020 年 6 月 19 日，容诚会计所出具了容诚验字[2020]230Z0099 号《验
资报告》，对铜冠有限整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况予以审验。
(7)2020 年 6 月 22 日，发行人就本次股份改制事宜办理了工商变更登记手
续，并取得池州市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为
91341700MA2N8LN173 的《营业执照》。
2、设立资格
经核查，铜冠有限系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，具备《公司
法》规定的变更设立股份有限公司的资格和条件。法人股东铜陵有色系依法设立
且有效存续的股份有限公司、合肥国轩系依法设立且有效存续的有限责任公司，
均具备发行人的发起人资格。
3、设立条件
(1)发行人由铜冠有限整体变更设立，发起人为两名，均在中国境内有住所，
发起人数及住所地均符合《公司法》的规定；
(2)截至 2020 年 4 月 30 日 ，发行人全 体发起人认购的股本 总额为
621,761,658 元，发起人出资业已经容诚会计所审验确认；
(3)发行人筹办事项均依法进行，符合法律规定；
(4)发行人创立大会通过了《公司章程》，《公司章程》内容符合《公司法》
的有关规定；
3-3-2-20
发行人律师文件 律师工作报告
(5)发行人名称已经池州市市场监督管理局核发的(池)市监名登变字[2020]
第 50 号《企业名称变更准通知书》予以核准。发行人建立了符合《公司法》要
求的股东大会、董事会、监事会、经理层等法人治理结构；
(6)发行人有固定的生产经营场所，具备必要的生产经营条件。
4、设立方式
发行人系铜冠有限以整体变更方式设立的股份有限公司。发行人设立方式符
合当时法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本律师认为：发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，并已取得有权机关的核准。
(二)设立过程中所签订的协议
2020 年 5 月 28 日，各发起人签署《发起人协议》，就发起设立股份有限公
司进行了详细约定，包括公司名称及住址、设立方式及组织形式、经营宗旨及经
营范围、注册资本、出资方式及所持股份数、发起人的权利与义务、违约责任等。
本律师认为：《发起人协议》的形式和内容符合当时有关法律法规的规定，
不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
(三)设立时的审计、评估及验资
1、设立过程中的审计事项
2020 年 5 月 25 日，容诚会计所于出具容诚审字[2020]230Z3216 号《审计报
告》，对铜冠有限截至 2020 年 4 月 30 日的资产负债表以及 2020 年 1-4 月的利
润表和现金流量表等进行了审计，确认截至审计基准日 2020 年 4 月 30 日，铜冠
有限经审计的净资产为 1,654,946,915.43 元。
2、设立过程中的评估事项
2020 年 5 月 27 日，中水致远出具中水致远评报字[2020]第 020259 号《安
徽铜冠铜箔有限公司拟整体变更为股份有限公司资产评估报告》，对铜冠有限审
计后资产、负债(净资产)在评估基准日 2020 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估，
确认截至 2020 年 4 月 30 日，铜冠有限审计后资产、负债(净资产)评估价值为
204,060.07 万元。
3、设立过程中的验资事项
3-3-2-21
发行人律师文件 律师工作报告
2020 年 6 月 19 日，容诚会计所出具了容诚验字[2020]230Z0099 号《验资报
告》，对铜冠有限申请变更登记为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，
确认截至 2020 年 6 月 19 日，安徽铜冠铜箔集团股份有限公司(筹)已收到全体股
东缴纳的注册资本合计 621,761,658.00 元，出资方式为净资产。
本律师认为：发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等履行了必要程
序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定
(四)发行人创立大会的程序及所议事项
经核查，2020 年 6 月 19 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，出
席会议的股东及股东代表共计 2 人，代表股份 621,761,658 股，占公司总股本的
100%。会议审议通过了《关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司筹建情况的报告》
《关于设立安徽铜冠铜箔集团股份有限公司的报告》《关于安徽铜冠铜箔集团股
份有限公司设立费用的报告》 关于审议<安徽铜冠铜箔集团股份有限公司章程>》
等议案，选举产生了发行人董事、监事，与职工代表大会选举产生的职工董事、
职工监事共同组成公司第一届董事会、第一届监事会，并授权公司董事会全权办
理公司设立登记有关事宜。
本律师认为：发行人创立大会的召开时间、程序、所议事项及选举和表决方
式，符合当时法律、法规的规定。
五、发行人的独立性
本律师依据相关法律、法规和中国证监会的有关规定，查验了发行人及其控
股子公司、控股股东及其控制的其他企业的《营业执照》及其章程，发行人银行
开户许可证、内部组织机构相关文件、相关资产的权属证明等资料文件，调阅了
部分员工与发行人签订的《劳动合同》，现场查看了发行人的生产厂房、办公场
所，就有关事项对相关董事、监事、高管人员进行了询问或访谈。
(一)发行人业务独立
1、根据发行人最新《营业执照》，发行人经营范围为：电子铜箔制造销售
及服务，铜商品贸易(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)。发行人在其《营业执照》记载范围内自主经营。
3-3-2-22
发行人律师文件 律师工作报告
2、经核查，发行人业务独立于公司股东及其控制的其他企业，具备独立营
运所需的场所、设施、技术、人员、机构，具有面向市场独立开展业务的能力。
发行人业务由其股东大会和董事会独立决策、总经理负责独立实施，发行人与关
联方之间不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易。
3、经核查，发行人具有完整的业务流程和独立的研发、采购、经营和销售
体系，能够面向市场独立决策、经营与核算，并独立承担相应责任及风险。
(二)发行人资产完整
1、经核查，发行人系由铜冠有限整体变更设立，发行人设立后保持了完整
的生产经营性资产，与发起人资产产权明确、界限清晰，具备资产的独立完整性。
2、发行人属生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统
和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、
非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
3、经核查，发行人与股东之间产权关系明确，截至本律师工作报告出具之
日，发行人不存在以其自身资产、权益或信誉为股东提供担保的情形，亦不存在
股东违规占用发行人的资金、资产及其它资源的情况，发行人对其资产有完全的
控制权和支配权。
(三)发行人人员独立
1、经核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员均专职在发行人工作，并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中兼职。
2、经核查，发行人非由职工代表担任的董事、监事由公司股东大会选举产
生；职工董事、职工监事由公司职工代表大会选举产生；高级管理人员由公司董
事会聘任或者解聘。发行人董事、监事及高级管理人员的选举和任免，符合相关
法律、法规和《公司章程》的有关规定。
3、经核查，公司人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
员工工资发放、福利支出等均与股东及其他关联方严格区分。
3-3-2-23
发行人律师文件 律师工作报告
(四)发行人机构独立
1、经核查，发行人根据《公司章程》设立了完善的法人治理结构，股东大
会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，聘请了总经理、副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并建立了符合自身经营特点及市场竞争需要的内部
经营管理机构及其它相关职能部门。
2、公司各机构和内部职能部门均按《公司章程》以及其它管理制度的职责
独立运作，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其它企业间有机构混同、合署办公的情形。
发行人的内部组织结构如下图所示：
(五)发行人财务独立
1、经核查，发行人已按《公司章程》设置了独立的计财部并配备了专门财
务人员，并按照有关会计准则和会计制度的要求进行会计核算，建立了独立的财
务会计制度和财务核算体系，拥有有效的财务管理和内部控制体系。
2、经核查，发行人以自己名义独立开设了银行账户，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或将资金存入关联方单位的情况。
3、发行人持有池州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91341700MA2N8LN173 的《营业执照》，依法独立进行纳税申报并履行纳税义务。
3-3-2-24
发行人律师文件 律师工作报告
(六)发行人具有面向市场自主经营的能力
发行人资产独立完整，主业突出，已建立独立的采购、生产、销售系统，具
有完整的业务体系；发行人经营管理中自主设立独立的机构和人员，拥有独立、
有效的财务管理和内部控制体系，独立拥有主营业务生产经营所需的设备设施，
具备面向市场自主经营的能力。
综上所述，本律师认为：发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发行人的发起人和股东
本律师查阅了发行人设立时的工商变更登记资料(包括股东(大)会决议、增
资协议、评估报告等)、法人股东的《营业执照》及其章程、企业基本注册查询
单等相关资料。
(一)发行人的发起人
经核查，发行人的发起人为铜陵有色和合肥国轩，各发起人均以其各自在铜
冠有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资，认购发行人的全部股份。各
发起人出资情况如下：
股东名称 统一社会信用代码 股份数量(万股) 持股比例
铜陵有色 913407001489736421 60,000.00 96.50%
合肥国轩 913401007885639594 2,176.1658 3.50%
合计 -- 62,176.1658 100.00%
经核查，铜陵有色系依法有效存续的股份有限公司，不存在解散、被吊销营
业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形；合肥国轩系依法有效存续的有
限责任公司，不存在解散、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的
情形。
综上所述，本律师认为：发行人设立时，各发起人均依法存续，具有法律、
法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
(二)经核查，发行人设立时的发起人为 2 名，均在中国境内有固定住所，各
发起人人数、住所、出资比例均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-2-25
发行人律师文件 律师工作报告
(三)经核查，发行人的发起人均系铜冠有限的股东，发行人的发起人以其在
铜冠有限经审计的净资产作价出资，折为发起人股，发起人合法拥有用于出资财
产的产权，产权关系清晰，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
(四)发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资
产折价入股的情况，亦不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
(五)各发起人均以其在铜冠有限截至 2020 年 4 月 30 日拥有的权益出资，发
起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，发行人已履
行必要的法律程序取得上述资产的所有权，该等资产投入发行人不存在法律障碍
或法律风险。
(六)发起人出资不存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益
的情形，亦不存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，出资财产不
存在重大权属瑕疵或者重大法律风险。
(七)发行人现有股东情况
1、铜陵有色
(1)铜陵有色基本情况
截至本律师工作报告出具之日，铜陵有色持有发行人 96.50%股份。铜陵有
色成立于 1996 年 11 月 12 日，统一社会信用代码为 913407001489736421，法定
代表人为杨军，注册资本为 1,052,653.33 万元，注册地址为安徽省铜陵市长江
西路，经营范围为铜、铁采选，硫铁矿、金矿采选(限铜陵有色股份天马山黄金
矿业公司经营)，压缩、液化气体生产，硫酸生产，生活饮用水制水、供水及热
电联产蒸汽与电的生产和销售以及副产品的销售(限动力厂经营)，有色金属冶炼
及压延加工，金、银、稀有贵金属冶炼及压延加工，铁球团、硫酸铜、电子产品
生产、加工、销售，电气机械和器材、普通机械、电缆盘制造，废旧金属回收购、
加工，进出口业务，矿产品、钢材、化工产品销售，信息技术服务，有线电视服
务产品销售，广告业务，固体矿产勘查(丙级)，设备设施维修、安装、改造及调
试，机械制作加工，铁精砂购销，危险化学品生产(限分公司经营)。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经核查，铜陵有色系依法有效存续的股份有限公司，不存在解散、被吊销营
3-3-2-26
发行人律师文件 律师工作报告
业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。具备担任发行人股东的资格。
(2)国有股东出资程序
经核查，铜陵有色控股股东为有色集团，有色集团系由安徽省国资委出资的
国有独资公司，因此，铜陵有色持有的发行人股份为国有法人股。
2020 年 5 月 20 日，铜陵有色召开总经理办公会，同意铜冠有限进行股份改
制，由铜陵有色作为发起人之一，以其持有的铜冠有限股权比例所对应的经审计
净资产折为发行人股份；上述股份改制事宜已于 2020 年 6 月 3 日经有色集团总
经理办公会同意。为本次股份改制事宜出具的中水致远评报字[2020]第 020259
号资产评估报告业经有色集团备案。铜陵有色设立发行人的行为已依法履行国有
资产出资管理程序。
2、合肥国轩
(1)合肥国轩基本情况
截至本律师工作报告出具之日，合肥国轩持有发行人 3.50%股份。合肥国轩
成立于 2006 年 05 月 09 日，统一社会信用代码为 913401007885639594，法定代
表人为王强，注册资本为 100,000.00 万元，注册地址为合肥市新站区岱河路 599
号，经营范围为锂离子电池及材料、太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备
与系统、节能型光电与电子产品、设备和系统、锂电应急电源、电动工具、交通
工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；城市及道路照明
工程的设计与施工；储能产品、储能装置材料及器件研发、生产及销售；股权投
资；梯次动力蓄电池回收技术及设备的开发与转让；梯次动力蓄电池及电池厂废
料无害化回收、收集、贮存、运输、处置与综合利用；电池、镍、钴、铜及相关
制品、配件、五金销售(不含危化品及易燃易爆品)；梯次动力蓄电池梯次利用产
品的研发、生产、租赁、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
经核查，合肥国轩系依法有效存续的有限责任公司，不存在解散、被吊销营
业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。具备担任发行人股东的资格。
(2)最近一年新增股东
合肥国轩系铜冠有限通过公开挂牌方式引入的投资者，2020 年 4 月 26 日，
铜冠有限股东变更暨增资扩股事宜完成了工商变更登记手续，因此，合肥国轩系
3-3-2-27
发行人律师文件 律师工作报告
发行人申报本次发行上市前一年新增股东。
产生新股东的原因、增资价格及定价依据详见本律师工作报告正文之“七、
发行人的股本和演变(一)发行人前身的历次股本变动情况(2)2020 年 4 月，第二
次增资”。
经核查，本次股权变动系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；发行
人董事李晨系发行人股东合肥国轩实际控制人李缜之子，除此之外，合肥国轩与
发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员及本次发行中介机构及其相关人员
不存在其他关联关系，也不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排；合肥
国轩具备法律、法规规定的股东资格。
3、经核查，铜陵有色系深交所上市公司、合肥国轩控股股东为国轩高科股
份有限公司，也系深交所上市公司。发行人股东合计未超过 200 人。
(八)发行人的控股股东、实际控制人
1、发行人的控股股东、实际控制人的认定
经核查，截至本律师工作报告出具之日，铜陵有色直接持有发行人 96.50%
股份，系发行人控股股东；有色集团持有铜陵有色 36.53%股份，系铜陵有色控
股股东。安徽省国资委持有有色集团 100%股权，系发行人实际控制人。
2、发行人的控股股东、实际控制人的基本情况
铜陵有色基本情况见本节“(七)发行人现有股东情况之 1、铜陵有色(1)铜
陵有色基本情况”。
有 色 集 团 成 立 于 1981 年 01 月 22 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91340700151105774A，法定代表人为杨军，注册资本为 370,203.39 万元，注册
地址为安徽省铜陵市长江西路，经营范围为有色金属采选、冶炼、加工，地质勘
查、设计、研发，硫化工、精细化工，机械制造，房地产经营，铁路、公路、水
路、码头、仓储物流服务，建筑安装与矿山工程建设以上行业投资与管理，硫酸
生产，进出口业务(限《进出口企业资格证书》所列经营范围)，境内外期货、期
权的套期保值业务，黄金交易经纪，融资租赁，境外有色金属工程承包和境内国
际工程招标，信息技术、有线电视、报纸出版发行。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
安徽省国资委为安徽省人民政府下属的机关法人，代表安徽省人民政府履行
3-3-2-28
发行人律师文件 律师工作报告
出资人职责。
经核查，发行人最近两年实际控制人一直为安徽省国资委，未发生变更。
3、经核查，发行人控股股东所持发行人股份不存在被质押、冻结或发生诉
讼纠纷等情形。
七、发行人的股本和演变
本律师查阅了发行人及其前身设立及历次变更的工商登记资料，包括但不限
于股东决定/股东大会决议、增资协议、发起人协议等，同时查阅了相关验资报
告、审计报告、评估报告、验资复核报告及历次股本变更后的《营业执照》、公
司章程以及铜陵有色公告文件。
(一)发行人前身的历次股本变动情况
1、2010 年 10 月，铜冠有限设立
2010 年 10 月 14 日，铜陵有色 2010 年第七次临时股东大会审议通过了《公
司关于设立安徽铜冠铜箔有限公司的议案》，铜冠有限设立时的注册资本为
35,000 万元。2010 年 10 月 18 日，铜陵金健会计师事务所出具铜金健验[2010]
第 155 号《验资报告》，对全部出资情况予以审验。
2010 年 10 月 18 日，铜冠有限取得了池州市工商行政管理局颁发的注册号
为 341700000025489 的《企业法人营业执照》。
铜冠有限设立时的股东及股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式
铜陵有色 35,000.00 100.00% 货币
合计 35,000.00 100.00% —
2、铜冠有限历次股权变动
(1)2014 年 8 月，第一次增资
2014 年 7 月 21 日，铜冠有限作出股东决定，同意将铜冠有限注册资本增至
60,000 万元，新增注册资本 25,000 万元由原股东铜陵有色以货币方式认缴，本
次增资事宜已经铜陵有色 2014 年第二次临时股东大会审议通过。本次增资业经
铜陵华诚会计师事务所铜华诚验(2014)第 034 号《验资报告》予以审验。
2014 年 8 月，铜冠有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。
3-3-2-29
发行人律师文件 律师工作报告
本次增资完成后，铜冠有限股东及股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式
铜陵有色 60,000.00 100.00% 货币
合计 60,000.00 100.00% —
(2)2020 年 4 月，第二次增资
经铜陵有色八届十八次董事会审议通过，并经有色集团《关于对安徽铜冠铜
箔有限公司增资扩股事宜的批复》(铜色控股企管[2019]285 号)同意，铜冠有限
拟增资扩股并引入一名投资者，新增投资者占铜冠有限增资后的股权比例为
3.50%，铜陵有色放弃对本次增资的优先认购权。2019 年 12 月 11 日，本次增资
事宜在长江产交所公开挂牌，本次增资后铜冠有限注册资本将增至 62,176.1658
万元，新增注册资本由新增股东以现金或非货币资产(仅限于股权、知识产权、
土地使用权)出资，增资总额不低于 10,287.00 万元。
挂牌期满，经铜冠有限及长江产交所对意向投资者资格审查，最终确定合肥
国轩为本次增资的投资者。根据合肥国轩与铜陵有色、铜冠有限于 2020 年 3 月
5 日共同签署的《增资协议》及后续补充协议，本次增资价款为 10,287.00 万元，
其中合肥国轩将其持有的合肥铜冠 11.25%股权，以中水致远出具的中水致远评
报字[2019]第 020397 号《资产评估报告》为基础，作价 9,607.50 万元，以及现
金 679.50 万元，共同认缴铜冠有限新增注册资本 2,176.1658 万元，其余计入资
本公积。本次增资完成后，合肥国轩将持有铜冠有限 3.50%股权。
2020 年 3 月 20 日，经铜冠有限股东决定，同意增加合肥国轩为公司新股东，
铜冠有限注册资本增至 62,176.1658 万元，新增注册资本由新股东合肥国轩出资
认购。本次增资现金价款已支付至铜冠有限账户、合肥铜冠股权已办理过户登记
手续。
2020 年 4 月 26 日，铜冠有限就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，铜冠有限股东及股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式
铜陵有色 60,000.00 96.50% 货币
合肥国轩 2,176.1658 3.50% 货币及股权
3-3-2-30
发行人律师文件 律师工作报告
合计 62,176.1658 100.00% —
2020 年 9 月 4 日 ， 容 诚 会 计 所 出 具 《 验 资 复 核 报 告 》 ( 容 诚 验 字
[2020]230Z0153 号)，该复核报告对铜陵金健会计师事务所、铜陵华诚会计师事
务所为铜冠有限出具的铜金健验[2010]第 155 号、铜华诚验(2014)第 034 号验资
报告进行了复核，经容诚会计所复核，上述验资报告在所有重大方面符合《中国
注册会计师审计准则第 1602 号——验资》的相关规定。
(二)发行人股份改制及设立
根据容诚会计所于 2020 年 5 月 25 日出具的容诚审字[2020]230Z3216 号《审
计报告》，截至审计基准日 2020 年 4 月 30 日，铜冠有限经审计的净资产为
1,654,946,915.43 元。2020 年 5 月 28 日，铜冠有限召开股东会，决议将铜冠有
限经审计的净资产 1,654,946,915.43 元按 1:0.3757 的比例折为股份有限公司总
股本 621,761,658 股，每股面值人民币 1 元，其余计入资本公积。同日，铜冠有
限全体股东签署了《发起人协议》。
2020 年 6 月 3 日，有色集团召开总经理办公会，同意发行人本次股份改制
相关方案。2020 年 6 月 19 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通
过了将铜冠有限整体变更为股份有限公司的相关议案。同日，容诚会计所出具了
容诚验字[2020]230Z0099 号《验资报告》，对铜冠有限整体变更为股份有限公
司的注册资本实收情况予以审验。
2020 年 6 月 22 日，发行人就本次股份改制事宜办理了工商变更登记手续，
并取得了池州市市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股份改制完成后，发行人股东及持股情况如下：
股东名称 股份数量(万股) 持股比例 出资方式
铜陵有色 60,000.00 96.50% 净资产折股
合肥国轩 2,176.1658 3.50% 净资产折股
合计 62,176.1658 100.00% —
截至本律师工作报告出具之日，发行人股权结构未再发生变化。
(三)经核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和
3-3-2-31
发行人律师文件 律师工作报告
确认不存在纠纷。铜冠有限上述增资行为均履行了完备的法律程序，办理了相应
的工商变更登记手续，其历次股权变动合法、合规、真实、有效。
(四)根据发行人确认并经核查，发起人所持有的发行人股份目前不存在质押，
也不存在被冻结及其他第三方权益限制的情形。
八、发行人的业务
本律师查阅了发行人及其子公司《营业执照》以及其拥有的与经营业务相关
的认证证书、许可证书等、容诚会计所出具的《审计报告》。
(一)发行人及其子公司经营范围
1、发行人
经池州市市场监督管理局核准，发行人的经营范围为电子铜箔制造销售及服
务，铜商品贸易(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经核查，发行人实际经营业务与《营业执照》记载的的经营范围一致，符合
相关法律、法规的规定。
2、发行人子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在在中国大陆以外国家或地区设
有子公司或分支机构从事经营活动的情形，发行人在中国境内存在两家全资子公
司，其经营范围如下：
(1)铜陵铜冠
经铜陵市工商行政管理局核准，发行人子公司铜陵铜冠经营范围为电子铜箔
制造、销售及服务，铜材、铜合金制造、销售及服务，铜商品销售，房产租赁。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(2)合肥铜冠
经合肥市经济开发区市场监督管理局核准，发行人子公司合肥铜冠经营范围
为电子铜箔制造、销售及服务；铜扁线、纸包线、换位线制造、加工、销售；房
屋租赁；铜商品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
经核查，发行人子公司合肥铜冠及铜陵铜冠的实际经营业务与其《营业执照》
记载的经营范围一致，符合相关法律、法规的规定。
3-3-2-32
发行人律师文件 律师工作报告
(二)发行人取得的认证、许可
发行人及其子公司取得的与经营业务相关的认证证书、许可证书如下：
序 公司 证书编号/ 发证日
证书名称 产品和服务 发证单位 有效期
号 名称 注册编号 期
安徽省科
学技术厅、
安徽省财
高新技术
铜冠 GR2017340 政厅、安徽 2017.11 2020.11
1 企业证书 /
铜箔 注 01303 省国家税 .07 .06
务局、安徽
省地方税
务局
91341700M 电子专用材料制
铜冠 排污许可 池州市生 2019.12 2022.12
2 A2N8LN173 造，热力生产和
铜箔 证 态环境局 .17 .16
001V 供应
纸包绕组线、漆
包铜扁绕组线、
环境管理
铜冠 00220E325 换位导线的生 方圆标志 2020.08 2023.08
3 体系认证
铜箔 22R2M 产，电子铜箔的 认证集团 .31 .30
证书
设计开发、生产
及相关管理活动
纸包绕组线、漆
职业健康 包铜扁绕组线、
铜冠 安全管理 00220S222 换位导线的生 方圆标志 2020.08 2023.08
4
铜箔 体系认证 53R2M 产，电子铜箔的 认证集团 .31 .30
证书 设计开发、生产
及相关管理活动
纸包绕组线、漆
质量管理 包铜扁绕组线、
铜冠 00218Q247 方圆标志 2019.09 2021.08
5 体系认证 换位导线的生
铜箔 27R2M 认证集团 .16 .01
证书 产，电子铜箔的
设计开发、生产
印刷线路板和锂
质量管理 Quality
铜冠 离子电池用电子 2018.03 2021.03
6 体系认证 04379/1 Austria
铜箔 铜箔的设计和生 .15 .14
证书 奥世认证
产
合肥 排污许可 913401007 电子专用材料制 合肥市生 2019.11 2022.11
7
铜冠 证 981499548 造，铜压延加工， 态环境局 .08 .07
3-3-2-33
发行人律师文件 律师工作报告
序 公司 证书编号/ 发证日
证书名称 产品和服务 发证单位 有效期
号 名称 注册编号 期
001W 热力生产和供应
纸包绕组线、漆
包铜扁绕组线、
环境管理
合肥 00220E325 换位导线的生 方圆标志 2020.08 2023.08
8 体系认证
铜冠 22R2M-2 产，电子铜箔的 认证集团 .31 .30
证书
设计开发、生产
及相关管理活动
纸包绕组线、漆
职业健康 包铜扁绕组线、
合肥 安全管理 00220S222 换位导线的生 方圆标志 2020.08 2023.08
9
铜冠 体系认证 53R2M-2 产，电子铜箔的 认证集团 .31 .30
证书 设计开发、生产
及相关管理活动
纸包绕组线、漆
质量管理 包铜扁绕组线、
合肥 00218Q247 方圆标志 2020.08 2021.08
10 体系认证 换位导线的生
铜冠 27R2M-2 认证集团 .31 .01
证书 产，电子铜箔的
设计开发、生产
质量管理 印刷线路板用电 Quality
合肥 2018.03 2021.03
11 体系认证 04379/2 子铜箔的设计和 Austria
铜冠 .05 .04
证书 生产 奥世认证
电子专用材料制
91340700M 造，热力生产和
铜陵 排污许可 铜陵市生 2020.02 2023.02
12 A2NH25G2R 供应，金属表面
铜冠 证 态环境局 .13 .12
001V 处理及热处理加
工
环境管理 电子铜箔的设计
铜陵 00220E325 方圆标志 2020.08 2023.08
13 体系认证 开发、生产及相
铜冠 22R2M-1 认证集团 .31 .30
证书 关管理活动
职业健康
电子铜箔的设计
铜陵 安全管理 00220S222 方圆标志 2020.08 2023.08
14 开发、生产及相
铜冠 体系认证 53R2M-1 认证集团 .31 .30
关管理活动
证书
质量管理
铜陵 00218Q247 电子铜箔的设计 方圆标志 2020.08 2021.08
15 体系认证
铜冠 27R2M-3 开发、生产 认证集团 .31 .01
证书
3-3-2-34
发行人律师文件 律师工作报告
序 公司 证书编号/ 发证日
证书名称 产品和服务 发证单位 有效期
号 名称 注册编号 期
质量管理 锂离子电池用电 Quality
铜陵 2019.04 2022.04
16 体系认证 04379/3 子铜箔的设计和 Austria
铜冠 .05 .04
证书 生产 奥世认证
注：发行人已完成高新技术企业认定公示。
(三)经核查，发行人自成立至今，主营业务均为各类高精度电子铜箔的研发、
制造和销售等，其主营业务没有变更。
(四)根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020
年 1-6 月的主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.01%、97.67%、96.66%及
96.52%，主营业务突出。
(五)经核查，发行人依法有效存续，截至本律师工作报告出具之日，其生产
经营正常，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
本律师查阅了关联法人《营业执照》及其章程、企业基本注册查询单或企业
信用信息公示报告、关联自然人的身份证复印件、铜陵有色年度报告；此外，本
律师还查阅了容诚会计所出具的《审计报告》、关联交易合同，并取得了发行人
董事、监事、高级管理人员以及股东调查表、发行人控股股东及董事、监事、高
级管理人员出具的有关规范关联交易的承诺、发行人控股股东出具的避免同业竞
争的承诺。
(一)发行人的关联方及关联关系
1、控股股东、实际控制人
经核查，截至本律师工作报告出具之日，铜陵有色持有发行人 96.50%股份，
系发行人控股股东；有色集团为铜陵有色控股股东，持有铜陵有色 36.53%股份，
系发行人间接控股股东；安徽省国资委持有有色集团 100%股权，系发行人实际
控制人。
发行人控股股东、实际控制人具体情况详见本律师工作报告之正文“六、发
行人的发起人和股东之(八)发行人的控股股东、实际控制人”。
3-3-2-35
发行人律师文件 律师工作报告
2、控股股东控制的其他企业
(1)截至本律师工作报告出具之日，铜陵有色直接或间接控制的除发行人及
其子公司外的其他企业如下：
序号 公司名称 关联关系
1 铜陵有色股份天马山黄金矿业有限公司 同受发行人控股股东控制
2 铜陵有色股份凤凰山矿业有限公司 同受发行人控股股东控制
3 铜陵有色金属集团铜冠新技术有限公司 同受发行人控股股东控制
4 铜陵有色股份安庆月山矿业有限公司 同受发行人控股股东控制
5 铜陵有色股份铜冠电工有限公司 同受发行人控股股东控制
5-1 铜陵有色股份线材有限公司 同受发行人控股股东控制
5-2 芜湖铜冠电工有限公司 同受发行人控股股东控制
5-3 铜陵有色股份铜冠铜材有限公司 同受发行人控股股东控制
6 安徽铜冠(庐江)矿业有限公司 同受发行人控股股东控制
7 香港通源贸易发展有限公司 同受发行人控股股东控制
8 铜陵有色金翔物资有限责任公司 同受发行人控股股东控制
9 铜陵有色金属集团上海国际贸易有限公司 同受发行人控股股东控制
9-1 铜陵有色金属集团合肥贸易有限公司 同受发行人控股股东控制
9-2 赤峰铜都铜冠贸易发展有限公司 同受发行人控股股东控制
10 安徽铜冠智能科技有限责任公司 同受发行人控股股东控制
10-1 铜陵科星计算机技术有限公司 同受发行人控股股东控制
10-2 合肥铜冠信息科技有限责任公司 同受发行人控股股东控制
11 铜陵格里赛铜冠电子材料有限公司 同受发行人控股股东控制
12 Togreat Investment S.à r.l. 同受发行人控股股东控制
12-1 TG Griset 同受发行人控股股东控制
13 张家港联合铜业有限公司 同受发行人控股股东控制
3-3-2-36
发行人律师文件 律师工作报告
序号 公司名称 关联关系
14 芜湖金奥微细漆包线有限公司 同受发行人控股股东控制
15 铜陵有色股份铜冠黄铜棒材有限公司 同受发行人控股股东控制
16 句容市仙人桥矿业有限公司 同受发行人控股股东控制
16-1 南京伏牛山铜业有限公司 同受发行人控股股东控制
17 金隆铜业有限公司 同受发行人控股股东控制
18 安庆市金安矿业有限公司 同受发行人控股股东控制
19 赤峰金剑铜业有限责任公司 同受发行人控股股东控制
19-1 阿鲁科尔沁旗玛尼吐银锡矿有限责任公司 同受发行人控股股东控制
(2)截至本律师工作报告出具之日，有色集团直接或间接控制的除铜陵有色
及其子公司外的其他企业如下：
序号 公司名称 关联关系
1 铜陵有色铜冠房地产集团有限公司 同受发行人间接控股股东控制
1-1 安徽铜冠房地产开发有限公司 同受发行人间接控股股东控制
1-2 安徽昌徽商业管理有限公司 同受发行人间接控股股东控制
1-3 铜陵有色铜冠池州房地产开发有限公司 同受发行人间接控股股东控制
1-4 铜陵有色置业有限公司 同受发行人间接控股股东控制
1-5 铜陵市铜冠金樽商业广场有限公司 同受发行人间接控股股东控制
1-6 铜陵有色金安物业管理有限责任公司 同受发行人间接控股股东控制
1-7 铜陵德先园林绿化工程有限责任公司 同受发行人间接控股股东控制
2 铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司 同受发行人间接控股股东控制
2-1 铜陵铜冠建筑工程技术检测有限责任公司 同受发行人间接控股股东控制
2-2 铜陵有色建安钢构有限责任公司 同受发行人间接控股股东控制
2-3 铜陵有色建安防水防腐有限责任公司 同受发行人间接控股股东控制
3-3-2-37
发行人律师文件 律师工作报告
序号 公司名称 关联关系
2-4 铜陵有色建安装饰有限责任公司 同受发行人间接控股股东控制
2-5 铜陵铜冠建安新型环保建材科技有限公司 同受发行人间接控股股东控制
2-6 铜陵铜冠商品混凝土有限责任公司 同受发行人间接控股股东控制
2-7 铜陵有色建安劳务有限责任公司 同受发行人间接控股股东控制
3 铜陵有色金属集团铜冠物资有限公司 同受发行人间接控股股东控制
3-1 铜陵金山油品有限责任公司 同受发行人间接控股股东控制
3-2 铜陵金诚招标有限责任公司 同受发行人间接控股股东控制
4 铜陵有色南陵姚家岭矿业有限公司 同受发行人间接控股股东控制
5 铜陵有色金属有限责任公司 同受发行人间接控股股东控制
6 安徽铜冠机械股份有限公司 同受发行人间接控股股东控制
6-1 铜陵力冠智能再制造有限责任公司 同受发行人间接控股股东控制
6-2 安徽铜冠机械科技有限公司 同受发行人间接控股股东控制
7 铜陵有色金属集团财务有限公司 同受发行人间接控股股东控制
8 铜陵有色金属集团铜冠投资有限责任公司 同受发行人间接控股股东控制
8-1 铜陵中厦建筑安装工程有限责任公司 同受发行人间接控股股东控制
8-1-1 铜陵有色天力劳务有限责任公司 同受发行人间接控股股东控制
8-2 铜陵金泰电池材料有限公司 同受发行人间接控股股东控制
8-3 铜陵有色金神耐磨材料有限责任公司 同受发行人间接控股股东控制
8-4 铜陵铜冠神虹化工有限责任公司 同受发行人间接控股股东控制
8-5 铜陵市五松山酒店管理有限责任公司 同受发行人间接控股股东控制
9 安徽铜冠有色金属(池州)有限责任公司 同受发行人间接控股股东控制
9-1 池州铜冠物流有限公司 同受发行人间接控股股东控制
10 安徽铜冠池州资源有限公司 同受发行人间接控股股东控制
11 铜陵铜冠黄狮涝金矿有限责任公司 同受发行人间接控股股东控制
3-3-2-38
发行人律师文件 律师工作报告
序号 公司名称 关联关系
12 中铁建铜冠投资有限公司 同受发行人间接控股股东控制
12-1 Corriente Resources Inc. 同受发行人间接控股股东控制
12-1-1 PROYECTO HIDROELéCTRICO SANTA CRUZ S.A. 同受发行人间接控股股东控制
12-1-2 ECUACORRIENTE S.A. 同受发行人间接控股股东控制
12-1-3 PUERTOCOBRE S.A. 同受发行人间接控股股东控制
12-1-4 CTQ Management Inc. 同受发行人间接控股股东控制
12-1-5 Corriente Copper Mining Corporation 同受发行人间接控股股东控制
12-1-6 Corriente Exploration Corporation 同受发行人间接控股股东控制
12-1-6-1 JADEMINING S.A. 同受发行人间接控股股东控制
12-1-6-2 EXPLORCOBRES S.A 同受发行人间接控股股东控制
12-1-7 Corriente Minerals Corporation 同受发行人间接控股股东控制
12-1-8 Corriente Nonferrous Corporation 同受发行人间接控股股东控制
12-1-9 Corriente Gold Corporation 同受发行人间接控股股东控制
12-1-9-1 MINERA MIDASMINE S.A. 同受发行人间接控股股东控制
12-1-10 Corriente Venture Corporation 同受发行人间接控股股东控制
13 铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司 同受发行人间接控股股东控制
13-1 铜冠融资租赁(上海)有限公司 同受发行人间接控股股东控制
13-2 铜陵铜冠贸易发展有限公司 同受发行人间接控股股东控制
14 中科铜都粉体新材料股份有限公司 同受发行人间接控股股东控制
14-1 铜陵翔悦电子材料有限公司 同受发行人间接控股股东控制
15 铜冠金源期货有限公司 同受发行人间接控股股东控制
16 铜陵有色金属深圳公司 同受发行人间接控股股东控制
16-1 深圳丰源电线电缆有限公司 同受发行人间接控股股东控制
16-2 深圳市金昱铜业有限公司 同受发行人间接控股股东控制
3-3-2-39
发行人律师文件 律师工作报告
序号 公司名称 关联关系
17 铜陵金泰化工股份有限公司 同受发行人间接控股股东控制
18 安徽金磊矿业有限责任公司 同受发行人间接控股股东控制
19 赤峰国维矿业有限公司 同受发行人间接控股股东控制
20 铜陵铜冠能源科技有限公司 同受发行人间接控股股东控制
21 安徽铜冠矿产资源有限公司 同受发行人间接控股股东控制
21-1 内蒙古铜冠有色金属有限公司 同受发行人间接控股股东控制
22 铜陵鑫铜建设监理有限责任公司 同受发行人间接控股股东控制
22-1 铜陵鑫铜建设工程造价咨询有限责任公司 同受发行人间接控股股东控制
23 铜陵有色控股铜冠矿冶设备有限公司 同受发行人间接控股股东控制
24 铜陵有色设计研究院有限责任公司 同受发行人间接控股股东控制
25 安徽省有色金属材料质量监督检验站有限公司 同受发行人间接控股股东控制
26 通利贸易发展有限公司 同受发行人间接控股股东控制
27 铜冠资源控股有限公司 同受发行人间接控股股东控制
27-1 铜冠钱氏投资有限公司 同受发行人间接控股股东控制
28 铜陵金义工程管理服务有限公司 同受发行人间接控股股东控制
29 铜陵有色金属(集团)公司铜兴实业总公司 同受发行人间接控股股东控制
29-1 铜陵铜官劳务有限公司 同受发行人间接控股股东控制
30 铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司 同受发行人间接控股股东控制
(3)过去十二个月内曾经受上述关联法人直接或间接控制的企业
截至本律师工作报告出具之日起过去十二个月内，曾经受上述关联法人直接
或间接控制的企业如下：
序号 公司名称 关联关系
1 铜陵市安铜团矿有限责任公司 有色集团曾持股 70%，2020 年 10 月注销
2 海南精力来生物工程有限公司 铜陵有色金属深圳公司曾持股 85%，2020 年 5 月
3-3-2-40
发行人律师文件 律师工作报告
注销
铜陵有色金属集团铜冠投资有限责任公司曾持股
3 铜陵金泰玻璃钢有限责任公司
67%，2020 年 4 月转让 40.2%股权
安徽铜冠矿产资源有限公司曾持股 51%，2020 年 4
4 青河县宏基矿业有限公司
月注销
5 铜陵金威铜业有限公司 铜陵有色曾持股 100%，2020 年 3 月注销
3、持股 5%以上的其他股东。
截至本律师工作报告出具之日，除铜陵有色外，不存在其他持有发行人 5%
以上股份或表决权的主要股东。
4、发行人参控股公司
(1)截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有两家全资子公司，分别为铜
陵铜冠和合肥铜冠，其基本情况详见本律师工作报告之正文“十、发行人的主要
财产(三)长期股权投资”。
(2)截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在参股公司。
5、发行人关联自然人及其关联企业
(1)发行人现任董事、监事、高级管理人员
序号 关联人 关联关系
1 丁士启 发行人董事长
2 甘国庆 发行人董事兼总经理
3 陆冰沪 发行人董事兼副总经理
4 陈四新 发行人董事
5 李晨 发行人董事
6 郑小伟 发行人董事
7 丁新民 发行人独立董事
8 於恒强 发行人独立董事
9 张真 发行人独立董事
10 姚兵 发行人监事
11 田军 发行人监事
12 赵金敏 发行人监事
3-3-2-41
发行人律师文件 律师工作报告
序号 关联人 关联关系
13 印大维 发行人副总经理
14 王同 发行人副总经理
15 陈茁 发行人财务负责人兼董事会秘书
与上述关联自然人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母，下同)，以及过去十二个月内曾经具有前述情形之一的自然人，均系发行
人关联自然人。
(2)截至本律师工作报告出具之日，除发行人及其子公司、上述已披露的关
联方外，上述关联自然人直接或间接控制的，或担任董事(独立董事除外)、高级
管理人员的其他企业如下：
序号 关联人 关联关系
1 厦门紫金铜冠投资发展有限公司 发行人监事田军担任董事
发行人董事长丁士启弟弟丁士飞持股
2 合肥好房居房地产销售有限公司
90%，担任执行董事兼总经理
发行人董事长丁士启弟弟丁士飞持股
3 合肥嘉轩阁装饰有限公司
80%，担任执行董事
合肥烔创新材料科技合伙企业(有限
4 发行人独立董事张真系执行事务合伙人
合伙)
5 国轩高科股份有限公司及其子公司 发行人董事李晨之父李缜实际控制的企业
6 Nascent Investment.LLC 发行人董事李晨持股 100%
7 珠海国轩贸易有限公司 发行人董事李晨之父李缜实际控制的企业
8 国轩控股集团有限公司及其子公司 发行人董事李晨之父李缜实际控制的企业
9 合肥米特营销策划有限公司 发行人董事李晨之父李缜实际控制的企业
(3)铜陵有色及有色集团的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员，也系发行人关联自然人；除发行人及其子公司、上述已披露的关联方外，
由前述关联自然人直接或间接控制的，或担任董事(独立董事除外)、高级管理人
员的其他企业，也系发行人关联方；过去十二个月内曾经具有前述情形之一的，
亦属于发行人关联方。
3-3-2-42
发行人律师文件 律师工作报告
6、发行人曾经的重要关联方
报告期内曾经与发行人存在关联关系的重要关联方如下：
序号 关联方 关联关系 备注
铜陵有色金属集团铜冠投资
1 铜陵中广物资有限责任公司 2019 年 8 月注销
有限责任公司曾持股 76.67%
金隆铜业(铜陵)协力保全有 金隆铜业有限公司曾持股
2 2019 年 1 月注销
限公司 100%
2018 年 12 月完成股
3 安徽港口物流有限公司 有色集团曾持股 88.876%
权划转
铜陵有色股份铜山矿业有限
4 铜陵有色曾持股 100% 2018 年 4 月注销
公司
5 新疆铜冠有色金属有限公司 铜陵有色曾持股 55% 2018 年 1 月注销
新疆铜冠有色金属有限公司
6 尼勒克县沪商矿业有限公司 2018 年 1 月注销
曾持股 100%
安徽省铜商品市场有限责任
7 有色集团曾持股 100% 2017 年 12 月注销
公司
铜陵有色金翔铜原料有限责 铜陵有色金翔物资有限责任
8 2017 年 12 月注销
任公司 公司曾持股 100%
铜陵有色金三元贵金属有限 中科铜都粉体新材料股份有
9 2017 年 10 月注销
责任公司 限公司曾持股 100%
铜陵有色股份金口岭矿业有
10 铜陵有色曾持股 100% 2017 年 5 月注销
限公司
(二)关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品、接受劳务情况如下：
单位：万元
关联交易 2020 年 1-6
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容 月
铜陵有色 阴极铜 71,203.37 160,586.42 163,457.42 134,941.21
铜陵有色金翔物资有
铜丝 599.02 2,847.70 3,457.96 11,804.60
限责任公司
铜陵有色股份铜冠铜 加工费 887.28 1,914.66 1,883.11 1,422.21
3-3-2-43
发行人律师文件 律师工作报告
关联交易 2020 年 1-6
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容 月
材有限公司
铜陵有色金属集团上
辅材、备件 440.01 1,252.78 1,057.89 712.45
海国际贸易有限公司
铜陵有色股份铜冠电
漆包线 - - - 28.93
工有限公司
铜陵有色金属集团铜
辅材 35.33 450.97 292.28 817.69
冠物资有限公司
铜陵有色金属集团股
蒸汽、水 250.31 382.22 144.31 -
份有限公司动力厂
铜陵有色股份线材有
加工费 89.93 206.22 176.53 120.59
限公司
铜陵金山油品有限责 机油、润滑
4.16 25.51 19.47 24.61
任公司 油、液压油
金隆铜业有限公司 硫酸 1.32 18.08 29.27 19.97
铜陵有色金属集团股
份有限公司金冠铜业 加工费 23.32 10.41 - -
分公司
铜陵铜冠神虹化工有
辅材 1.14 5.15 0.57 -
限责任公司
铜陵有色金属集团股
份有限公司工程技术 辅材 - - 0.17 -
分公司
合计 73,535.20 167,700.12 170,519.00 149,892.25
出售商品、提供劳务情况如下：
单位：万元
关联交易内 2020 年 1-6
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
容 月
铜陵有色股份铜冠黄 废彩箔、废漆
1,614.54 1,295.09 2,065.66 0.21
铜棒材有限公司 包线、溢料
铜陵有色金属集团股
份有限公司金威铜业 废彩箔、溢料 929.78 4,630.09 2,583.03 1,552.96
分公司
南京国轩电池有限公
锂电箔 376.97 777.96 24.73 -
司
合肥国轩电池有限公 锂电箔 329.53 1,964.15 652.80 -
3-3-2-44
发行人律师文件 律师工作报告
关联交易内 2020 年 1-6
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
容 月
司
安徽铜冠有色金属(池
废彩箔 176.09 106.19 - -
州)有限责任公司
金隆铜业有限公司 废彩箔 127.84 104.88 140.14 253.89
国轩新能源(庐江)有
锂电箔 81.60 603.82 1,350.45 178.10
限公司
国轩新能源(苏州)有
锂电箔 10.27 251.64 842.22 1,095.97
限公司
南京国轩新能源有限
锂电箔 3.32 - - -
公司
铜陵有色金翔物资有
废旧物资 2.39 7.58 15.36 -
限责任公司
合肥国轩高科动力能
锂电箔 - 10.19 1,369.57 3,631.20
源有限公司
HONG KONG TONGYUAN
TRADING DEVELOPMENT 铜箔 - - 17,216.27 30,053.52
LIMITED
铜陵有色股份线材有
废漆包线 - - 136.40 -
限公司
青岛国轩电池有限公
锂电箔 - - 23.11 -
司
张家港联合铜业有限
废漆包线 - - - 80.31
公司
合计 3,652.34 9,751.60 26,419.73 36,846.16
2、关联担保情况
单位：万元
担保是否已
被担保方 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
有色集团 53,100.00 2010/1/22 2019/1/21 是
铜冠铜箔 4,500.00 2010/10/19 2017/10/20 是
铜陵有色
5,500.00 2010/2/9 2017/3/11 是
3、公司及子公司与铜陵有色金属集团财务有限公司关联交易
(1)存款余额
3-3-2-45
发行人律师文件 律师工作报告
单位：万元
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
存款余额 7,594.51 4,705.21 2,377.27 6,828.60
(2)贷款及票据贴现情况
单位：万元
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
票据贴现余额 47,421.59 26,245.08 63,037.79 -
贷款余额 17,000.00 20,000.00 20,000.00 15,000.00
(3)利息收入和利息支出
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
存款利息收入 33.49 71.53 95.81 69.16
贴现利息支出 587.45 1,834.43 1,256.20 -
贷款利息支出 413.47 913.33 942.86 591.48
4、关联方资金拆借
(1)关联方资金往来情况
1)2020 年 1-6 月
单位：万元
关联方 2020 年 1 月 1 日 拆入 还款 2020 年 6 月 30 日
铜陵有色 - 22,550.00 22,550.00 -
2)2019 年度
单位：万元
关联方 2019 年 1 月 1 日 拆入 还款 2019 年 12 月 31 日
铜陵有色 13,751.40 26,000.00 39,751.40 -
3)2018 年度
单位：万元
关联方 2018 年 1 月 1 日 拆入 还款 2018 年 12 月 31 日
铜陵有色 6,481.68 52,673.21 45,403.49 13,751.40
3-3-2-46
发行人律师文件 律师工作报告
4)2017 年度
单位：万元
关联方 2017 年 1 月 1 日 拆入 还款 2017 年 12 月 31 日
铜陵有色 - 47,423.32 40,941.64 6,481.68
(2)关联资金占用利息
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联资金占用
95.46 923.63 1,305.13 958.23
利息支出
5、购入土地使用权
单位：万元
2020 年 1-6
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
铜陵有色 土地使用权 - 810.16 - -
铜冠电工 土地使用权 - - - 2,983.78
6、关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 48.78 264.95 266.81 223.07
7、其他关联交易
(1)公司接受的建筑服务、运输服务、供电服务、设备采购及其他采购等
单位：万元
关联交易内 2020 年 1-6
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
容 月
铜陵有色金属集团铜
冠建筑安装股份有限 建筑服务 2,212.98 3,408.32 1,994.44 4,648.51
公司
铜陵有色设计研究院 建筑设计服
15.09 74.53 - 145.28
有限责任公司 务
安徽铜冠机械股份有
设备 243.36 988.11 1,187.59 -
限公司
3-3-2-47
发行人律师文件 律师工作报告
铜陵金泰玻璃钢有限
设备 3.27 9.45 323.08 178.49
责任公司
铜陵鑫铜建设监理有
监理服务 37.74 75.47 26.03 146.56
限责任公司
铜陵铜冠能源科技有 能源管理服
27.24 54.47 27.24 -
限公司 务、技改服务
铜陵鑫铜建设工程造 工程造价咨
2.51 11.46 - -
价咨询有限责任公司 询
铜陵中厦建筑安装工
建筑服务 - - 14.04 32.83
程有限责任公司
安徽港口物流有限公
运输服务 - 1,233.35 1,132.11 1,177.24
司
铜陵有色股份线材有
电费 - - 31.87 -
限公司
铜陵有色金属集团股
份有限公司金威铜业 电费 - - 474.02 -
分公司
铜冠智能 信息服务 2.47 77.71 71.78 24.75
铜陵科星计算机技术
信息服务 - - 2.55 -
有限公司
铜陵有色金属集团股
工程勘察、测
份有限公司矿产资源 - 6.52 27.10 55.08
绘服务
中心
铜陵德先园林绿化工
绿化工程 - 47.96 38.83 -
程有限责任公司
铜陵市五松山酒店管
餐饮服务 33.42 88.95 53.34 9.15
理有限责任公司
铜陵铜冠黄狮涝金矿
劳务派遣 4.59 45.04 36.07 -
有限责任公司
铜陵铜冠建筑工程技
检测服务 - - 17.77 -
术检测有限责任公司
安徽省有色金属材料
质量监督检验站有限 检测服务 - 0.69 0.36 3.09
公司
合计 2,582.68 6,122.02 5,458.20 6,420.99
发行人运输服务主要由安徽港口物流有限公司提供，2017 年-2018 年该公司
由有色集团控制，有色集团持有该公司 88.876%股权。2018 年 12 月有色集团将
持有的该公司全部 88.876%股权划转至安徽省港口运营集团有限公司，安徽省港
3-3-2-48
发行人律师文件 律师工作报告
口运营集团有限公司系安徽省港航集团有限公司控股并由安徽省国资委实际控
制。自 2020 年起，安徽港口物流有限公司为发行人提供的运输服务不再构成关
联交易。2020 年 1-6 月，安徽港口物流有限公司为发行人提供运输服务发生的
运输费用为 497.07 万元，采用市场价格定价，不存在为发行人承担成本、费用
或输送利益等情形。
(2)公司通过有色集团子公司铜冠金源期货有限公司从事商品期货业务，按
市场价格支付铜冠金源期货有限公司期货交易手续费，报告期交易手续费情况如
下：
单位：万元
2020 年 1-6
关联方 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
铜冠金源期货有限 期货交易手
0.18 - 0.29 5.26
公司 续费
(3)通过关联方代收代付的交易
单位：万元
关联方 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
铜陵有色 代收代付物资款 2,806.39 21,226.87 14,337.75 9,519.81
有色集团 代收代付社保 51.10 189.44 166.16 145.79
其他代收代付款
铜陵有色 3.19 76.71 81.36 74.59
项
支出合计 2,860.68 21,493.02 14,585.27 9,740.19
铜陵有色 代收政府奖励款 - 3.00 3.00 16.00
代收代付风险抵
有色集团 - - - 103.80
押金、政府奖励
收入合计 - 3.00 3.00 119.80
(4)公司生产的产品使用有色集团的“铜冠”牌注册商标，报告期内，有色
集团授权公司及其子公司无偿使用。
(5)公司使用铜陵有色的 ERP 系统及相关系统、铜陵有色子公司铜冠智能的
OA 系统及相关系统，报告期内，铜陵有色及铜冠智能授权公司及其子公司无偿
使用。
(6)2016 年 7 月 22 日，国开发展基金有限公司委托国家开发银行股份有限
3-3-2-49
发行人律师文件 律师工作报告
公司向铜陵有色提供 17,800 万元贷款，年利率为 1.2%，专门用于铜冠铜箔 15,000
吨/年高精度特种电子铜箔扩建项目，该笔贷款宽限两年开始还本付息，到期日
为 2028 年 7 月 22 日。铜陵有色收到上述贷款后全额支付给铜冠铜箔，铜冠铜箔
将其在长期借款中核算，铜冠铜箔根据合同约定的还款要求通过铜陵有色偿还贷
款本金及利息。截至 2020 年 6 月 30 日，铜冠铜箔已偿还贷款本金 4,000 万元，
利息 706.95 万元，剩余借款本金 13,800 万元，无逾期未支付的本金及利息。
(7)股权收购
报告期内，发行人收购关联方股权情况详见本律师工作报告之正文“十二、
发行人重大资产变化及收购兼并之 2、重大资产重组”。
8、关联方应收应付款项
(1)应收项目
单位：万元
2020 年 6 月 30 日
项目名称 关联方 账面余额 坏账准备
应收账款 国轩新能源(庐江)有限公司 387.71 19.39
应收账款 合肥国轩电池有限公司 602.41 34.22
应收账款 南京国轩电池有限公司 905.06 45.25
应收账款 国轩新能源(苏州)有限公司 195.37 18.90
铜陵有色股份铜冠黄铜棒材有限
应收账款 150.05 7.50
公司
应收账款 南京国轩新能源有限公司 3.76 0.19
其他非流动资产 安徽铜冠房地产开发有限公司 323.38 -
预付款项 铜陵有色 1,777.20 -
其他应收款 铜冠金源期货有限公司 300.27 -
2019 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 账面余额 坏账准备
应收账款 国轩新能源(庐江)有限公司 695.51 34.78
应收账款 合肥国轩电池有限公司 630.04 31.50
应收账款 南京国轩电池有限公司 879.09 43.95
应收账款 国轩新能源(苏州)有限公司 223.45 11.17
3-3-2-50
发行人律师文件 律师工作报告
其他非流动资产 安徽铜冠房地产开发有限公司 323.38 -
其他应收款 铜冠金源期货有限公司 100.45 -
2018 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 账面余额 坏账准备
应收账款 国轩新能源(庐江)有限公司 1,058.40 52.92
应收账款 合肥国轩电池有限公司 757.25 37.86
应收账款 国轩新能源(苏州)有限公司 534.75 26.74
应收账款 合肥国轩 125.41 6.27
应收账款 南京国轩电池有限公司 28.68 1.43
应收账款 青岛国轩电池有限公司 26.81 1.34
应收账款 香港通源贸易发展有限公司 348.25 17.41
铜陵有色金属集团股份有限公司
应收账款 201.68 10.08
金威铜业分公司
铜陵有色金属集团铜冠建筑安装
其他非流动资产 608.08 -
股份有限公司
其他非流动资产 安徽铜冠房地产开发有限公司 323.38 -
其他应收款 铜冠金源期货有限公司 240.45 -
2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 账面余额 坏账准备
应收账款 国轩新能源(庐江)有限公司 208.38 10.42
应收账款 国轩新能源(苏州)有限公司 800.42 40.02
应收账款 合肥国轩 1,627.47 81.37
应收账款 香港通源贸易发展有限公司 2,719.18 135.96
铜陵有色金属集团股份有限公司
应收账款 69.55 3.48
金威铜业分公司
其他非流动资产 安徽铜冠机械股份有限公司 782.00 -
其他非流动资产 铜陵金泰玻璃钢有限责任公司 123.29 -
铜陵中厦建筑安装工程有限责任 -
其他非流动资产 10.00
公司
其他应收款 铜冠金源期货有限公司 189.44 -
(2)应付项目
3-3-2-51
发行人律师文件 律师工作报告
单位：万元
项目名 2020 年 6 2019 年 12 2018 年 12 2017 年 12
关联方 性质
称 月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
铜陵有色金属集团 应付工
应付账
铜冠建筑安装股份 程款 915.18 559.58 106.02 421.30
款
有限公司
铜陵有色金属集团
应付账 应付货
上海国际贸易有限 393.79 201.27 66.57 378.29
款 款
公司
应付账 铜陵有色股份铜冠 应付货
210.40 12.76 933.69 1,673.68
款 铜材有限公司 款
应付账 铜陵有色金翔物资 应付货
137.48 - 79.61 187.38
款 有限责任公司 款
铜陵有色金属集团
应付账 应付货
股份有限公司动力 42.20 35.94 82.11 -
款 款
厂
应付账 铜陵有色股份线材 应付货
42.07 17.12 2.04 211.29
款 有限公司 款
应付账 铜陵鑫铜建设监理 应付工
程款 30.54 72.29 52.29 99.70
款 有限责任公司
铜陵有色金属集团
应付账 应付货
股份有限公司金冠 19.22 4.94 - -
款 款
铜业分公司
铜陵有色金属集团 应付工
应付账
股份有限公司矿产 程款 10.76 10.76 29.62 62.24
款
资源中心
应付账 安徽铜冠机械股份 应付设
备款 9.45 179.45 135.31 3.37
款 有限公司
应付账 应付服
铜冠智能 务款 7.14 7.14 7.14 7.00
款
应付账 铜陵中厦建筑安装 应付工
程款 5.19 5.19 5.19 18.68
款 工程有限责任公司
应付账 铜陵金山油品有限 应付货
3.55 1.55 3.65 -
款 责任公司 款
应付账 铜陵铜冠能源科技 应付服
务款 2.63 31.20 28.87 -
款 有限公司
铜陵鑫铜建设工程 应付工
应付账
造价咨询有限责任 程款 2.59 - - -
款
公司
应付账 铜陵金泰玻璃钢有 应付设 2.50 5.76 67.19 21.56
3-3-2-52
发行人律师文件 律师工作报告
项目名 2020 年 6 2019 年 12 2018 年 12 2017 年 12
关联方 性质
称 月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
款 限责任公司 备款
应付账 应付货
金隆铜业有限公司 0.48 1.50 1.08 2.13
款 款
应付账 铜陵铜冠神虹化工 应付货
0.44 - - -
款 有限责任公司 款
铜陵铜冠建筑工程 应付服
应付账
技术检测有限责任 务款 0.30 0.30 0.30 -
款
公司
应付账 应付货
铜陵有色 - 3,334.48 24,758.54 27,602.33
款 款
应付账 安徽港口物流有限 应付运
- 684.08 602.13 487.67
款 公司 费
应付账 铜陵德先园林绿化 应付工
程款 - 22.76 - -
款 工程有限责任公司
应付账 铜陵有色金属集团 应付货
- 10.09 8.94 253.52
款 铜冠物资有限公司 款
应付账 铜陵有色设计研究 应付工
程款 - - - 54.00
款 院有限责任公司
应付账 铜陵有色股份铜冠 应付货
- - - 33.85
款 电工有限公司 款
应付票
铜陵有色 - 30,000.00 30,000.00 6,000.00 5,000.00
据
应付票 安徽港口物流有限
- - - - 150.00
据 公司
安徽铜冠有色金属
预收款
(池州)有限责任公 - 3.02 0.00 - -
项
司
预收款 安徽铜冠机械股份
- 0.20 0.20 0.20 0.20
项 有限公司
预收款
金隆铜业有限公司 - - 106.00 97.00 -
项
其他应
铜陵有色 - - - 13,751.40 6,481.68
付款
(三)关联交易的影响及决策程序
1、关联交易的合理性和公允性
3-3-2-53
发行人律师文件 律师工作报告
报告期内，发行人第一大供应商为有色集团及其子公司(包括铜陵有色)，发
行人与有色集团及其子公司发生的关联交易主要为采购阴极铜。发行人阴极铜采
购及铜线加工选择其控股股东铜陵有色作为供应商，主要是基于降低运输成本和
运输风险、缩短采购周期、保障原材料质量方面的考虑；阴极铜属于期货市场大
宗商品，市场价格透明，公司采购价格参照市场公开报价。因此，该等关联采购
具有合理性及公允性。
根据《审计报告》并经核查，发行人报告期经常性关联交易主要为向关联方
采购原材料、向关联方销售废彩箔、锂电池铜箔等，相关交易事项均按照市场价
格定价，遵循公平合理的定价原则确定交易价格，定价依据充分、价格公允，不
存在损害发行人及其他非关联股东利益的情形，亦不存在利益输送情形；发行人
报告期内发生的关联交易对发行人的财务状况和经营成果不存在重大不利影响，
亦不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
2、关联交易的决策程序
上述关联交易已经发行人第一届董事会第二次会议及 2020 年第二次临时股
东大会审议通过，关联董事及关联股东均回避表决。发行人独立董事就公司报告
期内的关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
独立董事发表事前认可意见认为“公司 2017 年、2018 年、2019 年及 2020
年 1-6 月发生的关联交易行为系公司开展正常经营管理所需，属于正常的经营行
为。关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，未发现通过此项交易转移利
益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有对公司独立性构成影响。
我们对该等关联交易无异议，同意将上述事项提交公司第一届董事会第二次会议
审议，同时关联董事应按规定回避表决。”
独立董事发表独立意见认为“公司 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6
月发生的关联交易价格公允、合理，未偏离市场独立第三方的价格，不存在通过
该交易转移利益的情形，没有对公司独立性构成影响。董事会在审议上述议案时，
相关关联董事进行了回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意确
认该等关联交易，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”
(四)为减少和规范关联交易，保证关联交易的合规性、合理性和公允性，发
3-3-2-54
发行人律师文件 律师工作报告
行人、铜陵有色及有色集团、发行人现任董事、监事、高级管理人员均出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺》。
1、发行人承诺如下：
“(1)保证独立经营、自主决策；
(2)公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他
规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对有
关涉及公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避
表决的制度；
(3)如果公司在今后的经营活动中与公司控股股东、关联企业发生确有必要
且不可避免的关联交易，公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司
章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签
订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过
关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
(4)公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协
议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的
利益或者收益；
(5)保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担
保。”
2、发行人控股股东铜陵有色、有色集团承诺如下：
“(1)本公司将充分尊重发行人的独立法人地位，保障其独立经营、自主决
策；
(2)本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规章、其他规范性文件的要求以及发行人《公司章程》的有关规定，在发行人董
事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公
司将履行回避表决的义务；
(3)如果发行人在今后的经营活动中与本公司及关联企业发生确有必要且不
可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、发行人
章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与发行人依法签订协议，及时依法
进行信息披露；在同等条件下，本公司及关联企业将优先保障发行人的阴极铜供
应，优先保障其生产所需；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业
3-3-2-55
发行人律师文件 律师工作报告
将不会利用控股股东或关联方的地位要求发行人给予比在任何一项市场公平交
易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权
益；
(4)本公司及关联企业将严格和善意地履行与发行人签订的各项关联协议；
本公司及关联企业将不会向发行人谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者
收益；
(5)本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用发行人及其下属企业的
资金、资产，亦不要求发行人及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。”
3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“(1)本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对报告期内的
关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除发行人本次发行上市相关申报
文件中已经披露的关联交易外，本人及本人控制的其他公司或企业与发行人及其
子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未
披露的关联交易。
(2)在作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公
司或企业将尽量避免和减少与发行人及其子公司之间产生关联交易。对于不可避
免发生的关联交易或业务往来，本人承诺在平等、自愿的基础上，按照公平、公
允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。
(3)本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他
规范性文件的规定以及发行人《公司章程》的有关要求，对关联交易履行合法决
策程序，对关联事项进行回避表决，依法签订规范的关联交易协议，并及时对关
联交易事项进行披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会作出损
害公司及其他股东的合法权益的行为。
(4)如果本人违反上述承诺并造成发行人和其他股东经济损失的，本人将对
发行人和其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。”
(五)经核查，发行人制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等公司治理制度，
明确规定了关联交易公允决策的程序，以达到保护发行人及其非关联股东的利益
不因关联交易而受损害的目的。
3-3-2-56
发行人律师文件 律师工作报告
1、《公司章程》关于关联交易决策程序的规定
《公司章程》第七十五条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东回避和表决程序如下：
(一)关联交易协议不应由同一人代表双方签署；
(二)关联董事不应在股东大会上对关联交易进行说明；
(三)股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之
规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载
入会议记录。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需
要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过，方为有效。”
《公司章程》第一百一十五条对应由董事会、股东大会审议的关联交易事项
规定如下“公司与关联法人发生的交易金额(提供担保、提供财务资助除外)在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，
或公司与关联自然人发生的交易金额(提供担保、提供财务资助除外)在 30 万元
以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交
股东大会批准后方可实施。”
《公司章程》第一百二十五条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东大会审议。
董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
3-3-2-57
发行人律师文件 律师工作报告
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避并放弃表
决权。
不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联关系且应当
回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议回避的董事是否回避
由董事会按照本章程规定的程序表决决定。
董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。”
2、《股东大会议事规则》关于关联交易决策程序的规定
《股东大会议事规则》第五十条规定“股东与股东大会拟审议事项有关联关
系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。”
《股东大会议事规则》第六十二条规定“股东大会对关联交易事项做出的决
议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，
该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议
必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。”
2、《董事会议事规则》关于关联交易决策程序的规定
《董事会议事规则》第二十三条关于董事会的决策权限中对涉及关联交易的
决策权限规定如下“本款所称‘关联交易’系指公司或者控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项。
公司与关联法人发生的交易金额(提供担保、提供财务资助除外)在 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，或公
司与关联自然人发生的交易金额(提供担保、提供财务资助除外)在 30 万元以上
的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额(提供担保除外)在 3,000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，比照上述(一)
项规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会批准后方可实施。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。”
《董事会议事规则》第三十四条规定“委托和受托出席董事会会议应当遵循
以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
3-3-2-58
发行人律师文件 律师工作报告
董事也不得接受非关联董事的委托；”
《董事会议事规则》第四十一条规定“出现下述情形的，董事应当对有关议
案回避表决：
(一)董事本人认为应当回避的情形；
(二)根据《公司法》或《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。”
3、《独立董事工作制度》关于关联交易审议程序的规定
《独立董事工作制度》第十五条、第十七条对独立董事关于关联交易的特别
职权规定如下“需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。”“公司独
立董事应对需提交董事会审议的关联交易发表独立意见”。
《独立董事工作制度》第二十六条对关联交易事项的审议规定如下“独立董
事应当定期查阅公司与关联方之间的交易和资金往来情况，了解公司是否存在被
控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的现象。如发现异常情况，
应及时提请公司董事会采取相应措施。
独立董事应关注公司在重大关联交易事项提交董事会讨论前，是否事先取得
了独立董事的认可。
对于具体关联交易事项，独立董事应当对关联交易的必要性、真实意图、对
公司的影响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的公允
性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。
董事会审议关联交易事项时，独立董事需要公司是否存在通过关联交易非关
联化的方式掩盖关联交易实质的行为。
独立董事应在上述工作基础上对公司重大关联交易发表独立意见。对公司关
联方以资抵债方案，应发表独立意见或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机
构出具独立财务顾问报告。公司存在向控股股东或者其关联人提供资金的事项情
形，相关事项情形已消除的，独立董事需出具专项意见。”
3-3-2-59
发行人律师文件 律师工作报告
4、《关联交易管理制度》将《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》涉及的关联交易公允决策的程序，进一步细化为具体操作的规范，
以使关联交易的各个环节有章可循。
(六)经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在构成重大不利影响的同业竞争。
发行人主要从事各类高精度电子铜箔的研发、制造和销售等，主要产品按应
用领域分类包括 PCB 铜箔(标准铜箔)和锂电池铜箔。此外发行人子公司合肥铜冠
从事少量铜扁线相关产品(纸包铜扁线、漆包铜扁线、换位导线等)的生产和销售。
控股股东及控制的其他企业未经营任何铜箔相关产品，但存在部分铜加工产
品的生产和销售，其中，铜材、铜棒、铜线产品作为标准化工业品与发行人的业
务存在显著差异；漆包圆线和铜板带产品与发行人主营的铜箔产品存在显著差异，
与合肥铜冠经营的铜扁线相关产品差异比较情况如下：
产品名 股东情
经营主体 产品特征 产品用途
称 况
直径为 1、产品主要用于家用电器，主要客
铜陵有色股份 铜陵有
漆包圆 0.015mm-4.000 户均为家用电器生产商；
铜冠电工有限 色持股
线 mm 的圆形漆包 2、小部分产品用于 400v-35kv 变压
公司 100%
线，截面积较小 器的绕组线，用于高压低电流端。
铜陵有色金属 1、产品主要用于大型雕塑、家居装
铜陵有
集团股份有限 饰、汽车等产品；
铜板带 色分公 截面积非常大
公司金威铜业 2、小部分产品用于 110kv 以上级变
司
分公司 压器的绕组线，用于低压高电流端。
1、主要用于 400v-35kv 变压器的绕
铜扁线 铜冠铜 截面为扁形的
合肥铜冠电子 组线，用于低压高电流端；
相关产 箔持股 铜线，截面积较
铜箔有限公司 2、主要用于 110kv 以上级变压器的
品 100% 大
绕组线，用于高压低电流端。
由上表可知，合肥铜冠经营的铜扁线相关产品与控股股东旗下经营的漆包圆
线和铜板带在产品特征上存在显著差异，产品用途上亦存在较大差异。因此，截
至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东没有通过其直接或间接控制的企业
直接或间接从事与发行人相竞争的业务，发行人不存在构成重大不利影响的同业
竞争情形。
3-3-2-60
发行人律师文件 律师工作报告
(七)为避免未来可能发生的同业竞争，发行人、铜陵有色及有色集团均出具
了《关于避免同业竞争的承诺》。
1、发行人承诺如下：
“(1)公司承诺将继续从事电解铜箔的生产和销售业务；
(2)截至本承诺出具之日，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在
同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与控股股东及其控制的其他企业构
成竞争的主营业务。”
2、发行人控股股东铜陵有色、有色集团承诺如下：
“(1)截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在与发行
人及其控制企业形成竞争的业务；
(2)本公司承诺在本公司作为发行人控股股东期间，本公司及本公司控制的
其他企业将不会在中国境内或境外，从事任何与发行人及其控制的企业主营业务
构成实质性同业竞争的业务或活动；不会利用控股股东的地位，损害发行人及其
他股东(特别是中小股东)的合法权益；
(3)若本公司及本公司控制的其他企业未来从市场获得任何与发行人及其控
制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，本公司将尽力促成发行人获
得该等商业机会；
(4)本公司不会利用从发行人及其控制的企业了解或知悉的信息协助任何第
三方从事与发行人及其控制的企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动；
(5)如发行人认定本公司或本公司的其他企业，正在或将要从事的业务与发
行人及其子公司主营业务构成同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将在发
行人提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务；
(6)在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以
其他方式转让或允许使用与发行人或其子公司主营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向发行人或其
子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下
向发行人及其子公司提供优先受让权。”
(八)经核查，发行人已将上述减少和规范关联交易及避免同业竞争的承诺在
《招股说明书(申报稿)》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
3-3-2-61
发行人律师文件 律师工作报告
十、发行人的主要财产
本律师查阅了发行人持有的主要资产权属证书及许可使用授权书，就发行人
现有专利情况向国家知识产权局进行了查询，实地查看了发行人现有的房屋、土
地及主要机器设备，并查阅了容诚会计所出具的《审计报告》，同时取得的了铜
陵有色及有色集团关于房产事项的承诺等相关资料。
(一)房屋、建筑物
1、经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已取得相关
权属证书的房产情况如下：
序 所有 建筑面 取得 是否
不动产证号 位置 用途 有效期
号 权人 积(㎡) 方式 抵押
池州经济技术开
皖(2020)池
发区牧之路与清 至
铜冠 州市不动产 锅炉 原始
1 溪大道交叉口年 322.78 2060.12. 否
铜箔 权第 房 取得
产一万吨高精度 27
0026057 号
铜箔项目锅炉房
池州经济技术开
发区牧之路与清
皖(2020)池
溪大道交叉口年 至
铜冠 州市不动产 原始
2 产 15000 吨高精 4,069.3 宿舍 2060.12. 否
铜箔 权第 取得
度特种电子铜箔 27
0026058 号
扩建项目 3#公租
房
水处
皖(2020)池 池州市经开区清
理厂 至
铜冠 州市不动产 溪大道与牧之路 4,476.6 原始
3 房及 2060.12. 否
铜箔 权第 交叉口水处理厂 1 取得
辅助 27
0026059 号 房及辅助设施
设施
池州市经济技术
皖(2020)池 开发区牧之路与 至
铜冠 州市不动产 清溪大道交叉口 23,971. 原始
4 厂房 2060.12. 否
铜箔 权第 年产 1500 吨高精 99 取得
27
0026060 号 度特种电子铜箔
扩建项目铜箔二
3-3-2-62
发行人律师文件 律师工作报告
序 所有 建筑面 取得 是否
不动产证号 位置 用途 有效期
号 权人 积(㎡) 方式 抵押
厂 A 区、B 区
皖(2020)池 池州市经济技术
110KV 至
铜冠 州市不动产 开发区牧之路与 1,471.8 原始
5 变电 2060.12. 否
铜箔 权第 清溪大道交叉口 6 取得
所 27
0026061 号 110kv 变电所
皖(2020)池
池州市经开区清 至
铜冠 州市不动产 1,021.0 食堂、 原始
6 溪大道与牧之路 2060.12. 否
铜箔 权第 8 浴室 取得
交叉口食堂、浴室 27
0026062 号
池州市经济技术
皖(2020)池 开发区牧之路与
至
铜冠 州市不动产 清溪大道交叉口 27,673. 原始
7 厂房 2060.12. 否
铜箔 权第 年产一万吨高精 94 取得
27
0026063 号 度铜箔项目铜箔
厂房(一厂)
池州市经开区清
皖(2020)池
溪大道与牧之路 至
铜冠 州市不动产 原始
8 交叉口铜冠铜箔 3,051.9 宿舍 2060.12. 否
铜箔 权第 取得
1#公租房(宿舍 27
0026064 号
楼)
池州市经开区清
皖(2020)池
溪大道与牧之路 至
铜冠 州市不动产 原始
9 交叉口铜冠铜箔 3,096 宿舍 2060.12. 否
铜箔 权第 取得
2#公租房(宿舍 27
0026065 号
楼)
池州区朝阳湖以
房地权证池 至
铜冠 东，清溪大道以北 继受
10 字第 137.54 住宅 2074.05. 否
有限 森桥印象小区 32 取得
013010935B 27
幢 301 室
池州区朝阳湖以
房地权证池 至
铜冠 东，清溪大道以北 继受
11 字第 137.54 住宅 2074.05. 否
有限 森桥印象小区 32 取得
013010936B 27
幢 401 室
3-3-2-63
发行人律师文件 律师工作报告
序 所有 建筑面 取得 是否
不动产证号 位置 用途 有效期
号 权人 积(㎡) 方式 抵押
皖(2020)铜
至
铜陵 陵市不动产 翠湖二路西段 20,315. 原始
12 厂房 2055.12. 否
铜冠 权第 789 号(主厂房) 55 取得
27
0007052 号
皖(2020)铜
翠湖二路西段 至
铜陵 陵市不动产 4,450.6 原始
13 789 号(水处理及 厂房 2055.12. 否
铜冠 权第 8 取得
辅助用房(一期)) 27
0011029 号
皖(2020)铜
翠湖二路西段 至
铜陵 陵市不动产 变电 原始
14 789 号(110KV 变 900.65 2055.12. 否
铜冠 权第 所 取得
电所) 27
0009894 号
皖(2020)铜
翠湖二路西段 生产 至
铜陵 陵市不动产 原始
15 789 号(1#生产准 2,887.7 准备 2055.12. 否
铜冠 权第 取得
备中心) 中心 27
0010036 号
皖(2020)铜
翠湖二路西段 至
铜陵 陵市不动产 食堂、 原始
16 789 号(食堂、浴 848.79 2055.12. 否
铜冠 权第 浴室 取得
室) 27
0009895 号
皖(2020)合
至
合肥 肥市不动产 经开区紫蓬路 11 6,564.6 原始
17 工业 2058.08. 否
铜冠 权第 号宿舍楼 1 取得
09
11161265 号
皖(2020)合
经开区紫蓬路 11 至
合肥 肥市不动产 原始
18 号变电所 813.51 工业 2058.08. 否
铜冠 权第 取得
101/201 09
11161266 号
皖(2020)合
经开区紫蓬路 11 至
合肥 肥市不动产 23,950. 原始
19 号主厂房工程 工业 2058.08. 否
铜冠 权第 08 取得
101/201/301 09
11161267 号
3-3-2-64
发行人律师文件 律师工作报告
序 所有 建筑面 取得 是否
不动产证号 位置 用途 有效期
号 权人 积(㎡) 方式 抵押
皖(2020)合
经开区紫蓬路 11 至
合肥 肥市不动产 1,694.3 原始
20 号水处理厂房工 工业 2058.08. 否
铜冠 权第 4 取得
程 101 09
11161268 号
皖(2020)合
经开区紫蓬路 11 至
合肥 肥市不动产 1,128.1 原始
21 号二期辅助厂房 工业 2058.08. 否
铜冠 权第 8 取得
—101 09
11161269 号
皖(2020)合
经开区紫蓬路 11 至
合肥 肥市不动产 原始
22 号食堂浴室 716.94 工业 2058.08. 否
铜冠 权第 取得
101/102 09
11161270 号
皖(2020)合
经开区紫蓬路 11 至
合肥 肥市不动产 2,235.2 原始
23 号办公楼 工业 2058.08. 否
铜冠 权第 9 取得
101/201/301 09
11161271 号
皖(2020)合 经开区紫蓬路 11
至
合肥 肥市不动产 号换位导线及组 16,384. 原始
24 工业 2058.08. 否
铜冠 权第 合线主厂房 89 取得
09
11152834 号 101/102/201/301
152,321
合计 / / / / / /
.75
2、截至本律师工作报告出具之日，发行人全资子公司合肥铜冠尚有部分自
建厂房尚未取得房屋权属证书，具体情况如下：
序号 建筑物名称 建筑面积(㎡) 用途 位置
1 车间实验楼 5,310.14 实验办公 紫蓬路以南，枫林路以西
2 机械加工房 7,882.96 厂房 紫蓬路以南，枫林路以西
合计 — 13,193.10 — —
根据发行人说明并经核查，上述房产均为合肥铜冠在其自有土地上建设，且
已办理相关规划及施工手续，不存在权属纠纷，报告期内，上述房产用于对外
3-3-2-65
发行人律师文件 律师工作报告
出租，截至本律师工作报告出具之日，上述出租房产租赁期限均已届满，尚未
用于任何经营活动。尚未办理权属证书不会对合肥铜冠目前生产经营，以及今后
持续经营造成重大不利影响。目前，合肥铜冠正在办理上述房产的权属证书登记
手续。
根据合肥市自然资源和规划局、合肥经济技术开发区建设管理服务中心出具
的证明，合肥铜冠自 2017 年 1 月 1 日以来或在项目建设期间，不存在因违法用
地和建设工程而受到行政处罚的记录。
发行人控股股东关于发行人房产有关事项承诺“若发行人或/和其子公司因
本次上市前的无证建筑物被有权主管部门处罚或被责令拆除、限期拆除等致使发
行人遭受损失的，本公司将在无须发行人支付对价的情况下，无条件承担发行人
的全部经济损失，以确保发行人不因此遭受任何经济损失。”
(二)无形资产
1、土地使用权
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用
权均已取得相关权属证书，具体情况如下：
序 使用 土地面 使用权 取得 是否
不动产证号 土地位置 用途 有效期
号 权人 积(㎡) 类型 方式 抵押
皖(2020)池 池州市经
至
铜冠 州市不动产 济技术开 原始
1 304,767 出让 工业 2060.12. 否
铜箔 权第 发区临港 取得
27
0023549 号 园区
池土国用 池州市森
城镇 至
铜冠 (商品房)第 桥印象小 继受
2 31.25 出让 住宅 2074.05. 否
有限 011020/201 区 32 号 取得
用地 27
3号 楼 401 室
池土国用 池州市森
城镇 至
铜冠 (商品房)第 桥印象小 继受
3 31.25 出让 住宅 2074.05. 否
有限 011042/201 区 32 号 取得
用地 27
3号 楼 301 室
4 铜陵 皖(2017)铜 翠湖二路 90,028 出让 工业 至 继受 否
3-3-2-66
发行人律师文件 律师工作报告
序 使用 土地面 使用权 取得 是否
不动产证号 土地位置 用途 有效期
号 权人 积(㎡) 类型 方式 抵押
铜冠 陵市不动产 2055.12. 取得
权第 27
0032918 号
皖(2019)铜
至
铜陵 陵市不动产 25,448. 继受
5 翠湖二路 出让 工业 2055.12. 否
铜冠 权第 64 取得
27
0016432 号
合经开国用 紫蓬路 至
合肥 103,745 原始
6 (2015)第 南，枫林 出让 工业 2059.05. 否
铜冠 .39 取得
101 号 路西 27
合经开国用 紫蓬路 至
合肥 20,007. 原始
7 (2015)第 南，枫林 出让 工业 2058.08. 否
铜冠 10 取得
102 号 路西 09
合经开国用 紫蓬路 至
合肥 33,022. 原始
8 (2015)第 南，枫林 出让 工业 2058.08. 否
铜冠 97 取得
103 号 路西 09
577,081
合计 / / / / / /
.60
2、专利
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的授权专利
均已取得专利权属证书，具体情况如下：
序 专利
专利权人 专利号 专利名称 申请日
号 类型
一种超厚电子铜箔的制造
1 铜冠铜箔 ZL201410657849.6 发明 2014.11.18
方法
一种可精准快捷调节的生
2 铜冠铜箔 ZL201510394688.0 发明 2015.07.07
箔机用挤水或酸辊装置
3 铜冠铜箔 ZL201510394689.5 一种使用生箔机用挤水或 发明 2015.07.07
酸辊装置调节挤水或挤酸
3-3-2-67
发行人律师文件 律师工作报告
序 专利
专利权人 专利号 专利名称 申请日
号 类型
的方法
一种消除电解铜箔表面处
4 铜冠铜箔 ZL201510475893.X 理机高频开关电源涡流的 发明 2015.08.01
电路及方法
铜冠铜箔、
5 ZL201510075169.8 一种电子铜箔的制备方法 发明 2015.02.12
合肥铜冠
铜冠铜箔、 一种减少铜箔毛面铜粉的
6 ZL201510394722.4 发明 2015.07.07
合肥铜冠 表面处理方法
铜冠铜箔、 一种检测电解铜箔用阳极
7 ZL201510398495.2 发明 2015.07.07
合肥铜冠 条电位变化的方法
铜冠铜箔、
8 ZL201510398521.1 一种高效节能溶铜系统 发明 2015.07.07
合肥铜冠
一种用于陶瓷基高频覆铜
铜冠铜箔、
9 ZL201510398525.X 板的高粗糙度电子铜箔的 发明 2015.07.07
合肥铜冠
制造方法
铜冠铜箔、 一种使用处理装置减少铜
10 ZL201510398527.9 发明 2015.07.07
合肥铜冠 箔毛面铜粉的工艺
一种减少铜箔针孔的电解
铜冠铜箔、
11 ZL201610384142.1 铜箔制造用辅助阳极装置 发明 2016.05.27
合肥铜冠
及电解铜箔制造装置
铜冠铜箔、
12 ZL201610384107.X 一种电子铜箔制造装置 发明 2016.05.30
合肥铜冠
一种超薄型双面光电子铜
铜冠铜箔、
13 ZL201610473257.8 箔的制备方法及所制备的 发明 2016.06.22
合肥铜冠
铜箔
铜冠铜箔、
一种新的网状铜箔制备方
14 合肥铜冠、 ZL201810936156.9 发明 2018.08.16
法
铜陵铜冠
3-3-2-68
发行人律师文件 律师工作报告
序 专利
专利权人 专利号 专利名称 申请日
号 类型
湖南大学、 一种低纹波电解电源及控
15 ZL201510404038.X 发明 2015.07.10
铜冠有限 制方法
大功率 PWM 整流电源模块间
湖南大学、
16 ZL201510404040.7 的环流抑制方法、装置及系 发明 2015.07.10
铜冠有限
统
安庆师范大
一种利用化学镀-置换制备
17 学、铜冠铜 ZL201710486054.7 发明 2017.06.23
Pd-Ni-Fe-P 合金膜的方法
箔
安庆师范大
一种超薄铜箔剥离层
18 学、铜冠铜 ZL201710486690.X 发明 2017.06.23
Ni-Cr-B-P 的制备方法
箔
特殊锂电池用双面光电解
19 合肥铜冠 ZL201110230192.1 发明 2011.08.12
铜箔的制备
光面粗化电解铜箔的制造
20 合肥铜冠 ZL201110230194.0 发明 2011.08.12
工艺
一种石灰节点回流重金属
21 合肥铜冠 ZL201510471250.8 发明 2015.08.01
废水处理系统
一种钛辊表面铜箔收卷装 实用
22 铜冠铜箔 ZL201320015499.4 2013.01.11
置 新型
用于硅藻土过滤器水泵的 实用
23 铜冠铜箔 ZL201320014052.5 2013.01.11
自锁电路 新型
实用
24 铜冠铜箔 ZL201320013995.6 重金属废水处理系统 2013.01.11
新型
实用
25 铜冠铜箔 ZL201320286639.1 一种吸油棉过滤装置 2013.05.23
新型
实用
26 铜冠铜箔 ZL201320287072.X 一种分切机在线清扫装置 2013.05.23
新型
27 铜冠铜箔 ZL201320377886.2 双氧水清洗纯水管道装置 实用 2013.06.27
3-3-2-69
发行人律师文件 律师工作报告
序 专利
专利权人 专利号 专利名称 申请日
号 类型
新型
一种新型高效节能通风系 实用
28 铜冠铜箔 ZL201420173112.2 2014.04.10
统 新型
一种铜箔表面处理三步固 实用
29 铜冠铜箔 ZL201420172576.1 2014.04.10
化装置 新型
实用
30 铜冠铜箔 ZL201420173306.2 一种新型高效溶铜装置 2014.04.10
新型
一种新型硅藻土覆膜过滤 实用
31 铜冠铜箔 ZL201420172706.1 2014.04.10
装置 新型
铜冠铜箔、 实用
32 ZL201320646015.6 一种偶联剂的喷涂装置 2013.10.18
合肥铜冠 新型
铜冠铜箔、 一种电子铜箔毛面铜粉检 实用
33 ZL201320646648.7 2013.10.18
合肥铜冠 测工装 新型
铜冠铜箔、 实用
34 ZL201320647216.8 一种氯化锂除湿装置 2013.10.18
合肥铜冠 新型
铜冠铜箔、 实用
35 ZL201520104068.4 一种防止钛辊氧化的装置 2015.02.12
合肥铜冠 新型
铜冠铜箔、 一种用于石灰溶解槽的自 实用
36 ZL201520104089.6 2015.02.12
合肥铜冠 动加药装置 新型
铜冠铜箔、
实用
37 合肥铜冠、 ZL201921902488.1 一种溶铜装置 2019.11.06
新型
铜陵铜冠
铜冠铜箔、
一种带有接水装置的生箔 实用
38 合肥铜冠、 ZL202020034757.3 2020.01.08
机 新型
铜陵铜冠
铜陵铜冠、
一种生箔机 O 型圈张紧调节 实用
39 铜冠铜箔、 ZL201922038349.5 2019.11.22
结构 新型
合肥铜冠
3-3-2-70
发行人律师文件 律师工作报告
序 专利
专利权人 专利号 专利名称 申请日
号 类型
铜陵铜冠、
一种调节张力的生箔机过 实用
40 铜冠铜箔、 ZL201922038351.2 2019.11.22
渡辊装置 新型
合肥铜冠
实用
41 合肥铜冠 ZL201420053657.X 一种扁铜漆包线放线装置 2014.01.27
新型
一种漆包机用铜线在线清 实用
42 合肥铜冠 ZL201420053780.1 2014.01.27
洁装置 新型
3、商标使用许可
根据有色集团与发行人签订的《商标使用授权书》，有色集团作为
(“铜冠”)注册商标的所有权人，授权发行人及其子公司无偿使用“铜冠”类部
分商标，许可使用商品为铜箔、换位导线、铜扁线、漆包线等。使用期限均至该
等商标注册期届满而不受法律保护之日，且该等许可商标到期续展后，发行人及
其子公司仍可无偿使用该等商标。
4、著作权使用许可
发行人被许可使用的软件著作权情况如下：
序号 软件名称 登记号 首次发表时间 著作权人
低纹波电解电源系统控制软件
1 2015SR150555 2014.09.12 丁士启；肖华根
V1.0
模块化 PWM 整流电源系统的环流抑
2 2015SR149446 2014.10.09 丁士启；肖华根
制软件 V1.0
根据丁士启、肖华根与发行人签订的《著作权许可使用授权书》，丁士启、
肖华根作为上述软件的著作权人，许可发行人及其子公司无偿使用上述软件著作
权，许可期限至上述软件著作权有效期届满之日。
5、系统使用许可
根据铜陵有色、铜陵有色全资子公司铜冠智能分别与发行人签订的《系统许
可使用授权书》，铜陵有色作为 ERP 系统及相关系统、铜冠智能作为 OA 系统及
相关系统的初始开发者和运营维护者，同意授权发行人及其全资/控股子公司根
3-3-2-71
发行人律师文件 律师工作报告
据自身生产经营活动的具体需求独立、长期使用相关系统，且无需支付使用费及
维护费等相关费用。如相关系统后续改造升级，铜陵有色、铜冠智能同意继续授
权发行人无偿使用升级后的相关系统，且无需承担系统升级的相关费用。
(三)长期股权投资
1、经核查，发行人拥有两家全资子公司，其基本情况如下：
(1)铜陵铜冠
名称 铜陵有色铜冠铜箔有限公司
统一社会信用代码 91340700MA2NH25G2R
注册资本 28,000 万元
法定代表人 甘国庆
成立日期 2017 年 04 月 06 日
住所 安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖二路西段 789 号
电子铜箔制造、销售及服务，铜材、铜合金制造、销售及服务，铜商
经营范围 品销售，房产租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
(2)合肥铜冠
名称 合肥铜冠电子铜箔有限公司
统一社会信用代码 913401007981499548
注册资本 37,280 万元
法定代表人 甘国庆
成立日期 2007 年 03 月 05 日
住所 安徽省合肥市经济技术开发区紫蓬路 11 号
电子铜箔制造、销售及服务；铜扁线、纸包线、换位线制造、加工、
经营范围 销售；房屋租赁；铜商品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
2、经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司均依法设立并有
效存续，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及章程规定导致解散、被吊销
营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。发行人合法持有其子公司股
3-3-2-72
发行人律师文件 律师工作报告
权，该等股权权属清晰，未被设置质押或其他第三方权利负担或限制，不存在权
属争议或纠纷。
(四)主要机器设备
发行人主要机器设备为生箔机、锂电箔一体机、表面处理机、分切机及阴极
辊等。根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人机器设备账面价值为
127,902.98 万元。
(五)经核查，发行人对其经营管理的资产享有所有权或使用权，产权明晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(六)经核查，发行人的上述财产的所有权或使用权系发行人自购、自建、自
主研发或受让、授权许可取得，除合肥铜冠部分房产权证正在办理中，其余资产
已取得相应的权属证书或签署相应许可使用文件。发行人上述授权使用的资产，
不会对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。
(七)经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人主要财产的所有权或使
用权不存在设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形。
(八)经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在向第三方租赁的
房屋、土地使用权等情形。
十一、发行人的重大债权债务
本律师查阅了发行人报告期内已履行或正在履行的重大合同/协议/订单及
容诚会计所出具的《审计报告》，并取得了主要供应商和客户的走访记录以及环
境保护、市场监督及劳动和社会保障等主管部门出具的证明。
(一)重大合同
1、采购合同
报告期内，发行人及其控股子公司与主要供应商(年度交易金额 1,000 万元
以上)签署的已履行的和正在履行的采购合同如下：
序 履行情
号 供应商名称 合同标的 合同金额 合同期限
况
3-3-2-73
发行人律师文件 律师工作报告
序 履行情
号 供应商名称 合同标的 合同金额 合同期限
况
铜陵有色金属集团股 高纯阴极铜 正在履
1 以实际订单为准 至 2020.12.31
份有限公司 等 行
安徽省电力公司池州
供电公司、国网安徽省
以电费结算协议 至 2022 年 7 月 正在履
2 电力有限公司合肥供 电力
为准 31 日 行
电公司、国网安徽省电
力有限公司
铜陵金迪原料贸易有
3 光亮铜线 以实际订单为准 2017-2018 年 已履行
限责任公司
无锡市佳惠机电设备 空调净化系 合计 1,256.27 万
4 2017-2019 已履行
有限公司 统设备 元
天津好料供应链有限
5 光亮铜线 以实际订单为准 2017 年 已履行
公司
池州金能供热有限公 以实际用热量为 正在履
6 蒸汽 至 2021.6.30
司 准 行
铜陵市华创新材料有
7 设备及配件 1,752.80 万元 2018 年 已履行
限公司
江阴市华士金属材料 生箔机导电 合计 2,177.34 万
8 至 2018.12.31 已履行
制品有限公司 铜排及配件 元
九江历源整流设备有 生箔机整流 合计 2,040.90 万 至双方权利义 正在履
9
限公司 电源 元 务完成之日 行
马赫内托特殊阳极(苏 生箔机阳极 至双方权利义 正在履
10 以采购订单为准
州)有限公司 板及配件 务完成之日 行
双面光添加
深圳市柯普惠尔表面 正在履
11 剂、锂电箔添 年度框架合同 至 2021.2.28
处理技术有限公司 行
加剂
锂电箔一体
PEOPLE&TECHNOLOGY 400.27 万美元 至双方责任履
12 机、生箔实验 已履行
INC. +1,764.80 万元 行完成之日
机及配件
锂电箔一体
合计 230,625 万 至双方责任履 正在履
13 MIFUNE CORPORATION 机、阴极辊等
日元 行完成之日 行
设备及配件
阴极辊及配 合计 84,260 万日 至双方责任履
14 TEX TECHNOLOGY Inc. 已履行
件 元 行完成之日
15 铜陵有色金属集团铜 低压开关柜 1,050 万元 至双方责任履 正在履
3-3-2-74
发行人律师文件 律师工作报告
序 履行情
号 供应商名称 合同标的 合同金额 合同期限
况
冠建筑安装股份有限 行完成之日 行
公司
2、销售合同
报告期内，发行人及其控股子公司与主要客户(合并口径，年度交易金额
5,000 万元以上)签署的已履行的和正在履行的销售合同如下：
履行情
序号 客户名称 合同标的 合同金额 合同期限
况
广东生益科技股份有限公 以实际订购 报告期内按月 正在履
1 铜箔
司 单为准 签订 行
金安国纪科技股份有限公 以实际订购 报告期内按月 正在履
2 铜箔
司 单为准 签订 行
HONG KONG TONGYUAN
以实际订购 2017-2018 年
3 TRADING DEVELOPMENT 铜箔 已履行
单为准 按月签订
LIMITED
浙江华正新材料股份有限 以实际订购 报告期内按月 正在履
4 铜箔
公司 单为准 签订 行
广州宏仁电子工业有限公 以实际采购 报告期内按月 正在履
5 铜箔
司 单为准 签订 行
成卷电解 以实际订购 报告期内按月 正在履
6 台燿科技(中山)有限公司
铜箔 单为准 签订 行
以实际采购 报告期内按月 正在履
7 腾辉电子(苏州)有限公司 铜箔
单为准 签订 行
深圳市比亚迪供应链管理 以实际采购 报告期内按月 正在履
8 铜箔
有限公司 单为准 签订 行
铜扁线、 以实际订购 2017 年按月签
9 山东达驰电气有限公司 已履行
换位线等 单为准 订
深圳市卓能新能源股份有 以实际采购 报告期内按月 正在履
10 铜箔
限公司 单为准 签订 行
宁德时代新能源科技股份 至 2022 年 12 正在履
11 铜箔卷 框架合同
有限公司 月 31 日 行
上海置信电力建设有限公 以实际订购 2017-2019 年
12 漆包扁线 已履行
司、上海置信电气非晶有 单为准 按月签订
3-3-2-75
发行人律师文件 律师工作报告
履行情
序号 客户名称 合同标的 合同金额 合同期限
况
限公司
深圳市金诚盛电子材料有 以实际订购 报告期内按月 正在履
13 电解铜箔
限公司 单为准 签订 行
中山台光电子材料有限公 以实际订购 报告期内按月 正在履
14 电解铜箔
司 单为准 签订 行
南亚新材料科技股份有限 以实际采购 2019 年起按月 正在履
15 铜箔
公司 单为准 签订 行
采购交易基 至 2021 年 12 正在履
16 星恒电源股份有限公司 铜箔
本合同 月3日 行
3、施工合同
报告期内，发行人及其控股子公司签署的重大(合同金额 1,000 万元以上)
施工合同如下：
序 合同名 合同金额 履行情
施工方 项目名称 订立日期
号 称 (万元) 况
铜冠铜箔年产 1.5
中国十五冶金 万吨高精度特种电
工程安
1 建设集团有限 子铜箔扩建项目(二 1,151.21 2019.5.5 已履行
装合同
公司 期 II 段)设备及工
艺管道安装工程
铜陵有色金属 铜冠铜箔 15000 吨/
建设工
集团铜冠建筑 年高精度特种电子
2 程施工 2,138.62 2018.8.1 已履行
安装股份有限 铜箔扩建项目(二期
合同
公司 II 段)主厂房工程
铜陵铜冠年产 2 万
主厂房 中国十五冶金
吨高精度储能用超
3 安装合 建设集团有限 1,150.30 2017.6.15 已履行
薄电子铜箔项目(一
同 公司
期)主厂房安装工程
铜陵铜能电力 铜陵铜冠项目
施工合
4 工程有限责任 -110KV 输电线路施 1,374.29 2017.6.17 已履行
同
公司 工工程
铜陵有色金属 铜陵铜冠年产 2 万
建设工
集团铜冠建筑 吨高精度储能用超
5 程施工 1,080.36 2017.8.15 已履行
安装股份有限 薄电子铜箔项目蒸
合同
公司 汽外线工程
3-3-2-76
发行人律师文件 律师工作报告
序 合同名 合同金额 履行情
施工方 项目名称 订立日期
号 称 (万元) 况
铜陵有色金属
建设工 年产 2 万吨储能用
集团铜冠建筑
6 程施工 超薄电子铜箔项目 2,820.88 2016.11.3 已履行
注 安装股份有限
合同 (一期)主厂房工程
公司
注：因铜陵铜冠于 2017 年 4 月成立，上述 6 项下《建设工程施工合同》发包方为铜陵
铜冠原股东铜陵有色。
4、借款合同
报告期内，发行人签署的正在履行的借款合同如下：
序 借款 借款金额 贷款
合同名称及编号 贷款人 签订日期
号 人 (万元) 期限
铜陵有色金属
流动资金借款合同(编 铜冠 12 个
1 集团财务有限 5,000 2020.1.16
号：LD20402901 号) 铜箔 月
公司
铜陵有色金属
流动资金借款合同(编 铜冠 12 个
2 集团财务有限 5,000 2020.4.24
号：LD20402902 号) 铜箔 月
公司
流动资金借款合同(编
铜冠 中国银行池州 12 个
3 号：2020 年皖池中银司 5,000 2019.12.27
铜箔 分行 月
贷字 001 号)
流动资金借款合同(编
铜冠 中国工商银行 12 个
4 号：0131600008-2019 年 5,000 2020.1.2
铜箔 池州浦西支行 月
(浦西)字 00193 号)
国内信用证开证合同
铜冠 中国农业银行 12 个
5 (编号： 5,000 2020.3.23
铜箔 池州分行 月
2012DLID00000238 号)
固定资产借款合同(编
号为 0131600008-2019 铜冠 中国工商银行 60 个
6 5,000 2019.7.26
年(浦西)字 00096 号)及 铜箔 池州浦西支行 月
变更协议
固定资产借款合同(编
铜冠 中国工商银行 56 个
7 号：0131600008-2019 年 2,300 2019.11.13
铜箔 池州浦西支行 月
(浦西)字 00155 号)
固定资产借款合同(编
铜冠 中国工商银行 51 个
8 号：0131600008-2020 年 2,500 2020.4.17
铜箔 池州浦西支行 月
(浦西)字 00051 号)
3-3-2-77
发行人律师文件 律师工作报告
序 借款 借款金额 贷款
合同名称及编号 贷款人 签订日期
号 人 (万元) 期限
《国开发展基金股东借
款合同》(编号： 铜冠 国家开发银行 144 个
9 17,800 2016.7.22
3410201606100000728) 铜箔 股份有限公司 月
注
注：《国开发展基金股东借款合同》由国开发展基金有限公司、国家开发银行股份有限
公司、铜陵有色三方签订，约定由国开发展基金有限公司委托国家开发银行股份有限公司向
铜陵有色发放委托贷款 17,800 万元，专项用于铜冠铜箔 15,000 吨/年的高精度特种电子铜
箔扩建项目，贷款期限为 12 年，自 2016 年 7 月 22 日起至 2028 年 7 月 22 日止。经核查，
铜陵有色收到上述贷款后已全额支付至铜冠铜箔，并由铜冠铜箔根据合同约定的还款要求通
过铜陵有色按期偿还贷款本息，提款已专项用于合同约定的项目建设。
(二)经核查，上述披露的重大合同形式和内容符合相关法律法规的规定，已
履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，上述合同主体均
为发行人或其子公司，发行人或其子公司作为上述合同的一方主体，履行其所签
订的上述合同没有法律障碍，不存在重大法律风险。
(三)根据池州市生态环境局、池州市市场监督管理局、池州市人力资源和社
会保障局等部门出具的证明、发行人承诺并经本律师核查，截至本律师工作报告
出具之日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的侵权之债。
(四)根据《审计报告》并经本律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，除上述已
披露的交易外，发行人与股东之间不存在其他重大债权债务关系，发行人不存在
与关联方之间相互提供担保的情形。
(五)根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他应收款为 317.17
万元、其他应付款为 1,041.06 万元。经核查，上述应收应付款主要系在正常的
生产经营活动中发生，合法有效。
(六)经本律师对报告期内主要供应商的现场走访，并经合理核查，报告期内，
发行人前五大供应商包括有色集团及其子公司(包括铜陵有色),铜陵有色系发行
人控股股东、有色集团系发行人间接控股股东，除此之外，发行人董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；亦不存在
前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东等
可能导致利益倾斜的情形。
3-3-2-78
发行人律师文件 律师工作报告
(七)经本律师对报告期内主要客户的现场走访及查询企业信用信息，并经合
理核查，报告期内，发行人前五大客户均依法注册且持续经营。2017 年及 2018
年，发行人控股股东铜陵有色子公司 HONG KONG TONGYUAN TRADING DEVELOPMENT
LIMITED(香港通源贸易发展公司)为发行人前五大客户之一，发行人以市场价格
向其销售铜箔，供其境外销售，除此之外，发行人董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；亦不存在前五大客户及其控
股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东等可能导致利益倾斜的
情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本律师查阅了发行人前身历次增资、资产收购的股东决定、验资报告等资料；
发行人控股股东划转子公司的决策及公告文件、发行人及其子公司工商登记资料；
土地使用权转让的决策文件、土地估计报告、转让协议等。
(一)经核查，发行人及发行人前身不存在分立、减少注册资本及资产出售等
行为，发行人前身存在下列增资扩股、重大资产收购行为，具体如下：
1、增资扩股
铜冠有限增资扩股详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”。
铜冠有限历次增资扩股行为均履行了完备的法律手续，符合当时法律、法规和规
范性文件的规定。
2、重大资产重组
(1)重大资产重组情况
2018 年 12 月 3 日，铜陵有色八届十次董事会会议审议通过了《关于将全资
子公司铜陵铜冠 100%股权及控股子公司合肥铜冠 88.75%股权划转至全资子公司
铜冠铜箔的议案》。本次股权划转后，铜陵铜冠和合肥铜冠将变更为发行人全资
子公司和控股子公司，发行人仍为铜陵有色全资子公司，完成铜箔板块生产企业
的专业化整合，通过整合形成以股权为纽带，强化专业化管理，推进技术、管理
创新，放大整体优势。
①受让铜陵铜冠 100%股权
2018 年 12 月 5 日，经铜陵铜冠唯一股东铜陵有色出具股东决定，同意铜陵
有色将其持有的铜陵铜冠 100%股权转让给铜冠有限，转让方式为无偿划转。
3-3-2-79
发行人律师文件 律师工作报告
2018 年 12 月 14 日，铜陵铜冠就本次划转事宜办理了工商变更登记。
本次股权划转完成后，铜陵铜冠成为铜冠有限之全资子公司，铜陵铜冠股东
及股权结构如下：
股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
铜冠有限 28,000.00 28,000.00 100.00%
合计 28,000.00 28,000.00 100.00%
②受让合肥铜冠 88.75%股权
2019 年 3 月 19 日，经合肥铜冠股东会决议，同意铜陵有色将其持有的合肥
铜冠 88.75%股权(对应出资额 33,085 万元)转让给铜冠有限，转让方式为无偿划
转，合肥国轩放弃优先受让权。
2019 年 4 月 1 日，合肥铜冠就本次划转事宜办理了工商变更登记。
本次股权划转完成后，合肥铜冠成为铜冠有限之控股子公司，合肥铜冠股东
及股权结构如下：
股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
铜冠有限 33,085.00 33,085.00 88.75%
合肥国轩 4,195.00 4,195.00 11.25%
合计 37,280.00 37,280.00 100.00%
(2)铜陵铜冠自成立之日、合肥铜冠自报告期期初起即与发行人同受铜陵有
色控制，前述股权划转系为实现铜箔板块生产企业的专业化整合，属于铜陵有色
合并报表范围内子公司间的股权构架调整，为同一控制下的股权转让，发行人主
营业务没有发生重大变化。
综上，发行人为实现铜箔板块的专业化整合，受让铜陵有色全资和控股子公
司具有合理性；上述股权划转履行了完备的法律手续，且已完成资产过户和交付
手续，铜陵铜冠、合肥铜冠资产、人员均已进入发行人；交易当事人不存在盈利
预测或业绩对赌情况；上述股权划转属于铜陵有色合并报表范围内子公司间的股
权构架调整，为同一控制下的股权转让，发行人主营业务没有发生重大变化。
3、土地使用权受让情况
3-3-2-80
发行人律师文件 律师工作报告
根据有色集团 2017 年 10 月 10 日召开的董事会会议，为满足铜陵铜冠“年
产 2 万吨高精度储能用超薄电子铜箔项目”用地需求，同意将铜陵有色全资子公
司铜冠电工 125,655.77 平方米土地使用权(皖(2017)铜陵市不动产权第 0017179
号)中的 90,028 平方米分割转让至铜陵铜冠；将拟变更至铜陵有色名下的
25,448.64 平方米土地使用权(铜国用(2007)第 24462 号，原权属为铜陵铜都铜
业铜加工机械研发有限公司，原系铜陵有色全资子公司)全部转让至铜陵铜冠，
转让方式为按评估价格协议转让。
(1)受让铜冠电工土地使用权
2017 年 8 月 22 日，安徽天元行房地产评估咨询有限公司出具(铜陵)皖天元
(2017)(估)字第 037 号《土地估价报告》，以 2017 年 8 月 17 日为估价期日，铜
冠电工拟转让的 90,028 平方米土地使用权评估价值为 3,132.97 万元。
2017 年 10 月 10 日，铜冠电工与铜陵铜冠签订《土地使用权转让协议》，
以上述《土地估价报告》确定的评估价值为基础，经协商确定土地使用权交易价
格为 3,132.97 万元。
2017 年 11 月 17 日，铜陵铜冠取得铜陵市国土资源局换发的皖(2017)铜陵
市不动产权第 0032918 号不动产权证。
(2)受让铜陵有色土地使用权
铜陵铜都铜业铜加工机械研发有限公司原系铜陵有色全资子公司，因于
2012 年注销，根据铜陵市国土资源局不动产登记办理的相关要求，应先将该土
地使用权转让至铜陵有色后，再办理铜陵铜冠的土地使用权转让登记手续。2019
年 1 月，铜陵有色取得上述 25,448.64 平方米土地权属证书(皖(2019)铜陵市不
动产权第 0000419 号)。
2019 年 2 月 13 日，安徽天元行房地产评估咨询有限公司出具(铜陵)皖天元
(2019)(估)字第 007 号《土地估价报告》，以 2018 年 12 月 15 日为估价期日，
铜陵有色拟转让的 25,448.64 平方米土地使用权的评估价值为 883.07 万元。
2019 年 3 月 15 日，铜陵有色与铜陵铜冠签订《土地使用权转让协议》，以
上述《土地估价报告》确定的评估价值为基础，经协商确定土地使用权交易价格
为 883.07 万元。
3-3-2-81
发行人律师文件 律师工作报告
2019 年 4 月 28 日，铜陵铜冠取得铜陵市国土资源局换发的皖(2019)铜陵市
不动产权第 0016432 号不动产权证。
经核查，上述土地使用权转让已履行相关决策程序，取得过程合法合规，不
存在诉讼、争议或潜在纠纷，不存在损害铜陵有色及其中小投资者合法利益的情
形。
(二)经核查，发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或
收购兼并等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本律师查阅了发行人《公司章程》《公司章程》(草案)、报告期内修订的公
司章程及相应的股东股东(大)会决议。
(一)发行人章程的制定与近三年章程的修改
1、发行人章程的制定
2020 年 6 月 19 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，决议通过了《公
司章程》。该章程共十三章，二百〇三条，对公司经营宗旨和范围、股份发行、
增减、回购及转让、股东和股东大会、公司党组织、董事会、总经理和其他高级
管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、合并、分立、
增资、减资、解散和清算、修改章程等方面均做出了详细的规定。
2、近三年章程的修改
(1)2020 年 3 月 20 日，经铜冠有限股东会决议，同意启用新的公司章程，
因引进投资者、增加注册资本、设立股东会等事宜，需重新制定新的公司章程。
(2) 2020 年 9 月 21 日，经铜冠铜箔 2020 年第二次临时股东大会决议，同
意修改《公司章程》，变更经营范围条款，章程其余条款保持不变。
(3) 2020 年 10 月 30 日，经铜冠铜箔 2020 年第三次临时股东大会决议，同
意变更公司经营范围并修改章程相应条款，章程其余条款保持不变。
(二)经核查，发行人章程的制订及近三年的修改，已经股东(大)会审议通过，
并在有权管理部门办理了备案手续，履行必要的法定程序。发行人章程的内容符
合现行法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-2-82
发行人律师文件 律师工作报告
(三)根据本次上市需求，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了上
市后适用的《公司章程》(草案)。《公司章程》(草案)是根据《公司法》《证券
法》《上市公司章程指引》和中国证监会、深交所的相关规定和要求，结合发行
人的实际情况制订的。《公司章程》(草案)共十三章，二百一十四条，分别就分
别就总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、公司党组织、董事会、总
经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公
告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程和附则等内容作了详细的
规定。《公司章程》(草案)的内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本律师查阅了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》及重要管理制度、发行人董事、监事、高级管理人员调查表
及发行人设立以来历次股东大会、董事会和监事会全套会议资料，包括会议通知、
议程、议案、表决票、表决结果表、会议记录及会议决议等。
(一)发行人组织机构
根据《公司法》《公司章程》的规定，发行人建立了股东大会、董事会、监
事会、经理层等组织机构。股东大会是公司的最高权力机构，每年应召开一次定
期会议，遇有法律、法规和《公司章程》规定的原因，应召开临时股东大会。董
事会由 9 名董事组成，其中职工董事 1 名、独立董事 3 名，负责执行股东大会的
决议，董事会每年至少召开两次会议。监事会是公司的监督管理机构，由 3 名监
事组成，其中职工监事 1 名，负责对公司的董事、高级管理人员、公司财务及重
大投资事项等进行监督，监事会每 6 个月至少召开一次。非由职工代表担任的董
事、监事由公司股东大会选举产生，职工董事、职工监事由职工代表大会选举产
生。公司设总经理 1 名，由董事会聘任，负责具体管理公司的日常生产经营活动，
对董事会负责，董事会根据董事长的提名，聘任董事会秘书，根据总经理的提名，
聘任副总经理、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
(二)发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、股东大会议事规则：该议事规则是根据《公司法》《公司章程》等的规
定制定的，于 2020 年 6 月 19 日召开的发行人创立大会暨第一次股东大会审议通
3-3-2-83
发行人律师文件 律师工作报告
过。该议事规则共八章七十八条，对发行人股东大会职权、股东大会的召集、股
东大会的提案与通知、股东大会的召开、提案的审议与表决、股东大会决议与会
议记录等内容予以了详细的规定，符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、董事会议事规则：该议事规则是根据《公司法》《公司章程》等的规定
制定的，于 2020 年 6 月 19 日召开的发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过。
该议事规则共八章五十七条，对发行人董事和董事会的职责、董事长的职权、董
事会的组织机构、董事会的决策程序和决策权限、董事会会议的召集、召开、审
议、表决等内容予以了详细的规定，符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、监事会议事规则：该议事规则是根据《公司法》《公司章程》等的规定
制定的，于 2020 年 6 月 19 日召开的发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过。
该议事规则共六章四十九条，对发行人监事和监事会的职责、监事会会议的召集、
召开、审议、表决等内容予以了详细的规定，符合法律、法规和规范性文件的规
定。
(三)发行人设立以来股东大会、董事会、监事会召开情况
1、股东大会的召开
(1)2020 年 6 月 19 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
了《关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司筹建情况的报告》《关于设立安徽铜冠
铜箔集团股份有限公司的报告》《关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司设立费用
的报告》《关于审议<安徽铜冠铜箔集团股份有限公司章程>》等与发行人设立相
关情况的议案，并成立了公司第一届董事会和监事会。
(2)2020 年 9 月 21 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市条件的
议案》《关于公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市方案的议案》《关于提
请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市相
关事宜的议案》《关于公司首次公开发行 A 股股票募集资金投资项目及可行性分
析的议案》等与本次发行上市相关的议案。
(3)2020 年 10 月 30 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》。
2、董事会的召开
3-3-2-84
发行人律师文件 律师工作报告
(1)2020 年 6 月 19 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举产生了
公司第一届董事长，聘任产生了公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘
书，并设立了公司董事会专门委员会。
(2)2020 年 9 月 4 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了与
本次发行上市相关的各项议案。
(3)2020 年 10 月 15 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，同意修改公
司经营范围。
3、监事会的召开
(1)2020 年 6 月 19 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举产生了
公司第一届监事会主席。
(2)2020 年 9 月 4 日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过了与
本次发行上市相关的各项议案。
经核查，发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议的内
容及签署合法、合规，真实，有效。
(四)经核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策均系依据《公司
章程》、相关议事规则等规定进行的，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本律师查阅了发行人前身执行董事、监事的委派函、发行人选举非职工代表
担任的董事(含独立董事)、监事的历次股东大会决议，选聘公司董事长、高级管
理人员及监事会主席的历次董事会决议、监事会决议和选举职工董事、职工监事
的职工代表大会决议，本律师还查阅了发行人现行《公司章程》及现任董事(含
独立董事)、监事、高级管理人员的调查表、身份证复印件及上述人员户籍所在
地派出所出具的无犯罪记录证明、《独立董事工作制度》。
(一)发行人现任董事、监事和高级管理人员
1、董事
发行人现有董事 9 名，其成员为：丁士启、甘国庆、陆冰沪、陈四新、李晨、
郑小伟、於恒强、丁新民、张真，其中郑小伟为公司职工董事，於恒强、丁新民、
张真为公司独立董事。
3-3-2-85
发行人律师文件 律师工作报告
经核查，上述 9 名董事均不属于《公司法》第 146 条规定的人员，其任职符
合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、监事
发行人现有监事 3 名，其成员为：姚兵、田军、赵金敏，其中赵金敏为公司
职工监事。
经核查，上述 3 名监事均不属于《公司法》第 146 条规定的人员，其任职符
合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
3、高级管理人员
发行人现任总经理为甘国庆，副总经理分别为陆冰沪、印大维、王同，财务
负责人兼董事会秘书为陈茁。
经核查，发行人董事兼任高级管理人员未超过董事人数的一半，现任高级管
理人员均不属于《公司法》第 146 条规定的人员，专职于发行人，其任职符合法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二)发行人近两年董事、监事和高级管理人员的变动情况
1、董事变动情况
2018 年 1 月 1 日至发行人设立前，铜冠有限不设董事会，设执行董事一名，
由丁士启担任。
2020 年 6 月 19 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举丁士启、
甘国庆、陆冰沪、陈四新、李晨、於恒强、丁新民、张真为公司董事，与公司职
工代表大会选举产生的职工董事郑小伟共同组成公司第一届董事会，任期均为三
年。2020 年 6 月 19 日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举丁士启为董事
长，任期三年。
2、监事变动情况
2018 年 1 月 1 日至发行人设立前，铜冠有限不设监事会，设监事一名，由
解硕荣担任。
2020 年 6 月 19 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举姚兵和田
军为公司股东代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工监事赵金敏共同组
成公司第一届监事会，任期均为三年。2020 年 6 月 19 日，公司召开第一届监事
会第一次会议，选举姚兵为监事会主席，任期三年。
3-3-2-86
发行人律师文件 律师工作报告
3、高级管理人员变动情况
2018 年 1 月 1 日至发行人设立前，铜冠有限设总经理一名，由甘国庆担任。
2020 年 6 月 19 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任甘国庆为公
司总经理，根据总经理提名，聘任陆冰沪、朱晓宏、印大维和王同为公司副总经
理，陈茁为公司财务负责人；根据董事长提名，聘任陈茁为公司董事会秘书。
由于工作调动原因，公司原副总经理朱晓宏于 2020 年 9 月 22 日申请辞去副
总经理职务。朱晓宏辞职后，公司高级管理人员整体未发生重大不利变化，对公
司的经营不构成重大不利影响。
经核查，发行人董事、监事、高级管理人员的选举、聘任、变化均符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。发行人近两
年董事、监事和高级管理人员的变化主要系完善公司法人治理结构及工作调动，
未导致发行人董事、监事和高级管理人员的重大变化，未对发行人经营产生重大
不利影响。
(三)《独立董事工作制度》
为健全公司法人治理结构，发行人建立了完整的独立董事制度。发行人于
2020 年 6 月 19 日召开创立大会，审议通过了《关于审议<安徽铜冠铜箔集团股
份有限公司独立董事工作制度>》的议案，并选举於恒强、丁新民、张真为公司
独立董事，独立董事已占公司董事总人数的三分之一。
1、独立董事任职资格
(1)根据《独立董事工作制度》第七条之规定，担任公司独立董事应符合下
列基本条件：
①根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
②具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
③具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件；
④具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
⑤在公司上市前，根据相关规定取得独立董事资格证书；
⑥《公司章程》规定的其他条件。
3-3-2-87
发行人律师文件 律师工作报告
(2)根据《独立董事工作制度》第八条之规定，为保证公司独立董事的独立
性，下列人员不得担任公司的独立董事：
①在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
②直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
③在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
④在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
⑤为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
⑥在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的单位任职的人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
⑦最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
⑧最近十二个月内，独立董事其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性
情形的人员；
⑨其他中国证监会及证券交易所认定不具备独立性的情形。
2、独立董事的提名、选举和更换
根据《独立董事工作制度》第十条、第十一条、第十二条之规定，独立董事
的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
(1)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提名独立董事候选人。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负
责。
(2)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
3-3-2-88
发行人律师文件 律师工作报告
(3)公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
3、独立董事的职权
(1)根据《独立董事工作制度》第十五条之规定，独立董事除应当具有《公
司法》和其他相关法律、法规赋予董事的一般职权外，还具有以下特别职权：
①需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
③向董事会提请召开临时股东大会；
④提议召开董事会；
⑤征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接
提交董事会审议；
⑥在股东大会召开前向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式
进行征集。
⑦必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公司的具体事项进行审计
和咨询。
(2)根据《独立董事工作制度》第十七条之规定，公司独立董事应对公司重
大事项发表独立意见，需要独立董事发表独立意见的事项如下：
①提名、任免董事；
②聘任或解聘高级管理人员；
③公司董事、高级管理人员的薪酬；
④公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
⑤公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
⑥需提交董事会审议的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供
担保除外)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用的有关事项、公司自主变
更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
⑦重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
3-3-2-89
发行人律师文件 律师工作报告
⑧独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
⑨有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他
事项。
经核查，於恒强、丁新民、张真三名独立董事具备有关法律、法规和《公司
章程》规定的任职资格，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定；
发行人制定的独立董事制度符合法律、法规及规范性文件的要求。
十六、发行人的税务
本律师查阅了容诚会计所出具的《审计报告》、发行人《高新技术企业认定
证书》及高新技术企业认定网站公示信息、发行人及其子公司《税务登记证》、
纳税申报表及享有政府补助依据的相关文件等，并取得了税务部门出具的证明。
(一)税种、税率及优惠政策
1、主要税种及税率
(1)发行人主要税种及税率情况如下：
税 种 计税依据 税率
增值税 应税收入 17%、16%、13%、10%、9%、5%
城市维护建设税 应缴流转税额 7%
教育费附加 应缴流转税额 3%、2%
企业所得税 应纳税所得额 15%
注：公司根据财税[2018]32 号《关于调整增值税税率的通知》，自 2018 年 5 月 1 日起，
公司原执行 17%、11%税率分别调整为 16%、10%税率；根据财政部税务总局海关总署 2019
年 3 月 20 日颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署
[2019]39 号)规定，纳税人发生增值税应税销售行为，自 2019 年 4 月 1 日起，原适用 16%、
10%税率的，税率调整为 13%、9%。
(2)发行人子公司存在不同企业所得税税率的情况：
纳税主体名称 所得税税率
合肥铜冠 25%
铜陵铜冠 25%
2、税收优惠
3-3-2-90
发行人律师文件 律师工作报告
根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税
务局联合下发的《关于公布安徽省 2017 年第二批高新技术企业认定名单及第一
批高新技术企业补充认定名单的通知》(科高[2017]70 号)，发行人高新技术企
业认定通过，自 2017 年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，
按 15%的税率征收企业所得税。2020 年 8 月，公司已完成高新技术企业认证公示，
未来三年公司适用的企业所得税税率均为 15%。
经核查，本律师认为：发行人及其子公司执行的税种、税率及税收优惠政策
符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
(二)财政补贴
发行人及其子公司报告期享有的主要政府补助情况如下：
1、计入当期损益的大额政府补助明细
单位：万元
计入其他收益的金额
项目 2020 年 1-6 补助依据
2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
递延收益摊销 382.18 692.72 613.52 345.28 /
铜冠铜箔与池州经济技术
开发区签订的《安徽铜冠铜
税费返还 394.59 315.76 182.86 499.16 箔有限公司电子铜箔项目
投资协议书》《铜冠铜箔池
州三期项目补充协议》等
池州市人力资源和社会保
障局、池州市财政局池人社
发[2017]32 号、安徽省人力
稳岗补贴 88.33 359.48 23.78 87.63
资源资源和社会保障厅、安
徽省财政厅皖人社发
[2017]31 号等
铜基新材料引 铜陵经济技术开发区管理
50.00 - - -
导资金 委员会开企[2020]10 号
池州市人民政府关于“池州
鼓励企业上台
25.00 - 25.00 - 市产业发展基金政策性补
阶款
助项目公示”
3-3-2-91
发行人律师文件 律师工作报告
计入其他收益的金额
项目 2020 年 1-6 补助依据
2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
“池州经济技术开发区
2016 年供给侧结构性改革
补充政策规定和推进国家
低碳示范业园区建设的财
池州开发区供 政奖补资金拟支持企业公
11.20 - - 16.94
给侧奖补 示”“池州经济技术开发区
2018 年供给侧结构性改革
政策扶持资金及推进国家
低碳示范工业园建设财政
奖补资金拟支持企业公示”
工业和信息化部办公厅工
信厅节函[2018]341 号、安
制造强省建设
- 170.00 50.00 - 徽省经济和信息化厅、安徽
资金
省财政厅皖经信财务
[2019]135 号等
中共池州开发区工作委员
创新发展奖励 - 80.00 - - 会、池州经济技术开发区管
委会池开秘[2019]7 号等
池州市省级半导体基地建
设推进工作办公室池基地
半导体发展奖 办[2018]13 号、池州市战略
- 50.00 100.00 -
励资金 性新兴产业集聚发展基地
建设工作领导小组池基地
办[2017]19 号
战略新兴产业 铜陵市人民政府铜政办
- 10.00 - -
引导资金 [2019]11 号
工业转型升级 铜陵市人民政府铜政办
- 10.00 - -
专项资金 [2019]11 号
安徽省人民政府皖政
三重一创高企 [2017]51 号、安徽省发展和
- - 100.00 -
建设资金 改革委员会皖发改产业
[2017]672 号
工业和信息化部、财政部、
工业转型升级
- - 32.75 - 保监会工信部联原
奖补
[2017]222 号
3-3-2-92
发行人律师文件 律师工作报告
计入其他收益的金额
项目 2020 年 1-6 补助依据
2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
池州市人民政府关于“池州
制造业奖励补
- - 30.50 - 市产业发展基金政策性补
贴
助项目公示”
池州市人民政府关于“池州
加快发展奖励
- - 30.50 - 市产业发展基金政策性补
补贴
助项目公示”
池州管委会结
池州经济技术开发区管委
构性改革奖励 - - 15.30 -
会池开政[2016]22 号
款
教科文安徽省
安徽省财政厅财教
科学技术奖励 - - 10.00 -
[2018]400 号
资金
工业强省专项 安徽省人民政府皖政
- - - 87.00
资金 [2017]53 号
池州开发区突 池州经济技术开发区管委
- - - 40.00
出贡献奖 会池开政秘[2017]5 号
大气污染防治 合肥市环境保护局合环防
- - - 25.00
项目环保补助 [2017]210 号
铜冠铜箔与池州经济技术
池州管委会廉 开发区签订的《安徽铜冠铜
- - - 9.90
租房房租补贴 箔有限公司电子铜箔项目
投资协议书》
其他 24.84 55.45 46.34 56.12 /
合计 976.15 1,743.40 1,260.55 1,167.03
2、计入递延收益的政府补助明细
单位：万元
计入其他收益的金额 与资产
相关/与
补助项目 2020 年 补助依据
2019 年度 2018 年度 2017 年度 收益相
1-6 月 关
“年产 2 万吨高 122.44 223.98 - - 与资产 铜陵市人民政府、铜
3-3-2-93
发行人律师文件 律师工作报告
计入其他收益的金额 与资产
相关/与
补助项目 2020 年 补助依据
2019 年度 2018 年度 2017 年度 收益相
1-6 月 关
精度储能用超薄 相关 陵市经济技术开发区
电子铜箔项目” 管委会、有色集团三
政府补贴资金 方签订的《关于“年
产 2 万吨高精度储能
用超薄电子铜箔项
目”投资协议书》及
补充协议
合肥市人民政府合政
固定资产投资补 与资产 [2006]1 号、合政
128.78 257.57 257.57 257.57
助 相关 [2007]18 号、合政
[2008]135 号
《支持“三重一 安徽省发展和改革委
与资产
创”建设若干政 26.86 53.73 - - 员会、安徽省财政厅
相关
策》补助资金 皖政[2017]312 号
铜冠铜箔与池州经济
技术开发区管委会签
订的《“借转补”协
2016 年半导体借 与资产 议》、池州开发区半
24.44 20.37 - -
转补补助 相关 导体产业集聚发展基
地建设工作领导小组
池开基地办[2019]02
号
安徽省发展和改革委
与资产 员会、安徽省经济和
国债项目补贴 40.00 80.00 80.00 80.00
相关 信息化委员会皖发改
投资[2009]1260 号等
2017 年度铜陵铜
铜陵经济技术开发区
基新材料产业聚 与资产
8.75 17.50 - - 经济发展研究室经研
集发展基地专项 相关
[2018]12 号
引导资金
工业强基技术改 与资产 安徽省人民政府皖政
9.10 18.20 15.04 7.71
造项目设备补助 相关 [2017]53 号
铜陵市经济和信息化
工业转型升级专 与资产
7.96 - - - 局“关于 2019 年工业
项资金 相关
转型升级专项资金项
3-3-2-94
发行人律师文件 律师工作报告
计入其他收益的金额 与资产
相关/与
补助项目 2020 年 补助依据
2019 年度 2018 年度 2017 年度 收益相
1-6 月 关
目(第二批)安排情况
的公示”
省科技重大专项 与资产 安徽省科学技术厅科
6.60 13.21 254.59 -
资金 相关 计[2015]59 号等
年产 2 万吨高精
安徽省经济和信息化
度储能用超薄电 与资产
5.44 - - - 厅皖经信财务函
子铜箔项目政府 相关
[2019]840 号
贴息
铜冠铜箔与池州经济
技术开发区签订的
与资产
政府奖励住房 1.07 2.14 4.28 - 《安徽铜冠铜箔有限
相关
公司电子铜箔项目投
资协议书》
安徽省发展和改革委
经开区转 2019 年 员会关于“2019 年度
与资产
省"三重一创"建 0.21 - - - 省‘三重一创’建设
相关
设资金 资金支持新建项目等
4 个事项公示”
池州经济技术开发区
与资产
公租房补助款 0.51 1.02 2.05 - 管委会池开管财
相关
[2016]50 号
池州市人力资源和社
会保障局、池州市财
第三批优秀技能 与收益
- 5.00 - - 政局、池州市人才工
大师工作室 相关
作领导小组池人社发
[2015]1 号
合计 382.18 692.72 613.52 345.28 /
经核查，本律师认为：报告期内，发行人享受的财政补贴、专项资金等均已
获政府有关部门的批准，合法、合规、真实、有效。
(三)完税情况
1、发行人及其子公司为独立的纳税主体，依法独立纳税申报。
3-3-2-95
发行人律师文件 律师工作报告
2、根据发行人及铜陵铜冠所在地税务主管部门出具的《证明》，发行人及
铜陵铜冠自 2017 年 1 月 1 日至证明开具日，能够遵守国家和地方税收法律、法
规及规范性文件，所执行的税种及税率符合有关税收法律、法规及规范性文件，
不存在偷税、漏税等税务违法违规行为，亦不存在因违反税收有关法律、法规及
规范性文件而受到行政处罚的情形；根据合肥铜冠所在地税务主管部门出具的
《涉税信息查询结果告知书》，合肥铜冠自 2017 年 1 月 1 日至证明开具日，无
重大违法违规行为。
经核查，本律师认为：发行人近三年依法纳税，不存在因违反税收监管相关
规定被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本律师取得了发行人及其控股子公司注册地环境保护、市场监督、国土规划、
建设工程、应急管理等主管部门出具的证明，查阅了发行人项目建设及本次募集
资金项目的环评批复文件、环境检测结果报告。
(一)环境保护的合规性
1、发行人建设项目环评手续
经核查，发行人及其子公司已建和在建项目均已履行环评手续，具体情况如
下：
项目公
序号 项目名称 环境影响报告书批复 环评验收批复
司
安徽铜冠铜箔公司年产 1 万
1 池环发[2010]65 号 池环项[2013]14 号
吨高精度电子铜箔项目
安徽铜冠铜箔公司年产
2 15000 吨/年高精度特种电 池环发[2013]45 号 池环验[2015]135 号
子铜箔扩建项目一期
铜冠铜
箔 安徽铜冠铜箔公司年产 2018 年 12 月 14 日在环境
3 15000 吨/年高精度特种电 池环发[2013]45 号 保护验收会议上同意通过
子铜箔扩建项目(二期 I 段) 竣工环境保护验收
安徽铜冠铜箔公司 15000 吨
4 /年高精度特种电子铜箔扩 池环发[2013]45 号 /
建项目(二期二段)
3-3-2-96
发行人律师文件 律师工作报告
项目公
序号 项目名称 环境影响报告书批复 环评验收批复
司
年产 2 万吨高精度储能用超
铜陵铜 安环函[2019]1 号、安环函
5 薄电子铜箔项目(一期 1 万 铜环评[2017]12 号
冠 [2019]24 号
吨铜箔生产线建设项目)
年产 1 万吨高精度电子铜箔
6 环评函[2008]9 号 环评函[2011]362 号
合肥铜 项目
冠 年产 1 万吨换位导线及组合 合经取建(环)审第
7 合环验[2011]84 号
线项目 [2007]031 号
2、根据发行人及其子公司报告期内环境监测/检测报告，其污染物排放未超
过限定标准，符合地方和国家环保要求，未发生过重大环保事故。
根据发行人及其控股子公司所在地环境保护主管部门出具的证明，发行人及
其子公司自 2017 年 1 月 1 日或自成立之日起至证明开具之日止，能够遵守有关
环境保护的法律、法规，未发现违反有关环境保护法律、法规的情形，亦未受到
相关行政调查或行政处罚。
3、发行人募投项目环评手续
经核查，发行人本次募集资金拟投资的“铜陵有色铜冠铜箔年产 2 万吨高精
度储能用超薄电子铜箔项目(二期)”已取得《关于铜陵有色铜冠铜箔有限公司年
产 2 万吨高精度储能用超薄电子铜箔项目（二期）环境影响报告书的批复》(安
环[2020]43 号)，“合肥铜冠高性能电子铜箔技术中心项目” 已提交环境评价
申请材料，“补充流动资金项目”不涉及环境影响评价，发行人本次发行上市募
投项目不存在违反环境保护的相关法律法规规定的情形。
(二)市场监督的合规性
根据发行人及其控股子公司所在地市场监督主管部门出具的证明，发行人及
其子公司自 2017 年 1 月 1 日或自成立之日起至证明开具之日止，不存在因违反
有关工商管理、质量监督管理等市场监督管理方面的法律、行政法规或其他规范
性文件的规定而受到行政处罚的情形。
(三)国土资源的合规性
根据发行人及其控股子公司所在地国土资源主管部门出具的证明，发行人及
其子公司自 2017 年 1 月 1 日或自成立之日起至证明开具之日止，不存在因违反
3-3-2-97
发行人律师文件 律师工作报告
土地管理、城乡规划方面的法律、法规及规范性文件受到行政处罚的情形，或没
有因违法用地而受到行政处罚的记录。
(四)建设工程的合规性
根据发行人及其控股子公司所在地规划建设主管部门出具的证明，发行人及
其子公司自 2017 年 1 月 1 日至证明开具之日或项目建设期间，未发现违反建设
工程方面的法律、法规及规范性文件的行为。
(五)安全生产的合规性
根据发行人及其控股子公司所在地应急管理主管部门出具的证明，发行人及
其子公司自 2017 年 1 月 1 日或自成立之日起至证明开具之日止，未发生安全生
产事故，不存在受到相关行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本律师查阅了发行人 2020 年第二次临时股东大会决议、本次募集资金项目
可行性研究报告，项目用地土地权证，立项及环境保护主管部门的备案/批复。
(一)发行人本次募集资金投资项目
根据《招股说明书(申报稿)》和发行人召开的 2020 年度第二次临时股东大
会审议通过的《关于公司首次公开发行 A 股股票募集资金投资项目及可行性分析
的议案》，发行人实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投资额
铜陵有色铜冠铜箔年产 2 万吨高精
1 82,060.44 81,338.53
度储能用超薄电子铜箔项目(二期)
2 高性能电子铜箔技术中心项目 10,028.20 8,388.01
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 122,088.64 119,726.54
如果本次实际募集资金少于上述项目投资资金需求，缺口部分由公司自筹解
决；如果实际募集资金满足上述项目投资后有剩余，剩余部分资金将用于补充与
主营业务相关的营运资金。
3-3-2-98
发行人律师文件 律师工作报告
在本次募集资金到位前，根据实际经营需要，公司可以自筹资金先行投入上
述项目；待本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金置换上述项目中预先
投入的自筹资金。
1、铜陵有色铜冠铜箔年产 2 万吨高精度储能用超薄电子铜箔项目(二期)
(1)项目概述
本项目由发行人之全资子公司铜陵铜冠实施，总投资约 82,060.44 万元(含
4,933.45 万美元)，将新增年产 1 万吨高精度电子铜箔产能，主要用于 HVLP、RTF、
HTG 和 HTE 等 PCB 铜箔的生产。
(2)项目选址
本项目选址位于铜陵铜冠现有厂区内，公司已取得该处土地使用权，土地使
用权证书号为皖(2017)铜陵市不动产权第 0032918 号。
(3)立项备案
本项目已经铜陵市发展和改革委员会备案 (项 目 代 码 ：
2016-340760-32-03-007110)。
(4)环评备案
2020 年 9 月 22 日，铜陵经济技术开发区安全生产和环境保护管理局出具了
《关于铜陵有色铜冠铜箔有限公司年产 2 万吨高精度储能用超薄电子铜箔项目
(二期)环境影响报告书的批复》(安环[2020]43 号)，原则同意建设项目的内容、
规模、环境保护措施。
2、合肥铜冠高性能电子铜箔技术中心项目
(1)项目概述
本项目由发行人之全资子公司合肥铜冠实施，预计总投资 10,028.20 万元，
将规划建设高性能电子铜箔技术中心。
(2)项目选址
本项目选址位于合肥铜冠现有厂区内，合肥铜冠已取得该处土地使用权，土
地使用权证书号为合经开国用(2015)第 101 号。
(3)立项备案
本项目已经合肥经济技术开发区经贸发展局备案(项目代码：
2020-340162-33-03-029608)。
(4)环评备案
3-3-2-99
发行人律师文件 律师工作报告
本项目已提交环境评价申请材料。
3、补充流动资金项目
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次发行募集资金
30,000.00 万元补充流动资金。
(二)本次募集资金投资项目已经发行人 2020 年度第二次临时股东大会审议
通过，发行人上述募投项目已经有权部门备案，且已履行或正在履行环保审批程
序。
(三)发行人本次募集资金投资项目均由发行人全资子公司单独实施，不涉及
与他人进行合作实施的情况，发行人本次募投项目的实施，不会导致与控股股东
控制的其他企业产生同业竞争，不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生
不利影响。
(四)发行人已审议通过《募集资金管理制度(草案)》，本次募集资金将存放
于公司董事会决定的专项账户集中管理。本次募集资金投资项目符合国家产业政
策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
十九、发行人业务发展目标
本律师查阅了《招股说明书(申报稿)》、发行人制定的《“十四五”规划及
2030 年远景目标》，并访谈了发行人部分高级管理人员。
(一)发行人整体发展战略及未来发展目标如下
1、整体发展战略
未来，公司将围绕高性能电解铜箔的研究、生产和销售等主营业务，提高产
能，通过规模化生产降低产品生产成本，形成技术竞争、价格竞争优势，进一步
扩大市场占有率与品牌影响力，提升与巩固公司行业领先地位。
在保持现有产品销量稳步增长的基础上，提升研发能力，大力投入基础技术
和细分行业领域的前瞻性技术的研究，提高高性能电解铜箔生产工艺技术水平，
增强产品市场核心竞争力，全面、深入地满足市场需求。
同时，公司将保持企业持续健康发展，重点加强公司的核心技术优势，不断
拓展产品性能，抓住行业全球发展的机遇。公司未来三年将确保完成制定的各项
3-3-2-100
发行人律师文件 律师工作报告
经营和管理目标，不断强化公司核心产品的产品技术水平及产品质量，同时积极
引进先进的生产设备、研发设备以及优秀的研发人员，保证公司的持续创新能力，
增加公司利润增长点，推动公司向更强、更大的战略目标迈进。
2、未来发展目标
(1)经营目标
公司将充分利用募集资金，扩大产能，提升研发能力，继续巩固现有核心产
品的技术和市场领先优势，加快产品的技术升级，确保公司在该领域的核心竞争
优势以及市场领先地位。在此基础上，公司将坚持产品工艺创新、性能突破、设
计创新，不断开发符合行业发展需求趋势的新产品，提高产品的盈利能力，保证
良好的销售业绩。
(2)研发建设目标
公司将继续加大研发投入，加大技术中心建设力度，通过配备一系列先进的
研发、试验、检测等设备仪器，引进一批高级技术人才，投入新产品、新工艺以
及具备一定前瞻性项目的课题研究，通过加大研发投入，进一步提升公司产品性
能，充分满足市场对产品质量、性能、创新性等方面不断提升的要求，提升公司
市场竞争力。
(3)企业管理和人才培养目标
在企业管理方面，公司将持续进行管理创新与优化，调整组织架构与管理模
式以适应行业市场发展的需要，确保管理能力不断提高。在人才培养方面，公司
将进一步强化现有的人才培养机制，并不断引进高端人才，做好公司人才储备工
作，为未来发展提供充足的人力资源。
(二)经核查，本律师认为发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家
法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本律师取得了发行人及其子公司、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管
理人员就是否涉讼出具的承诺、发行人所在地法院出具的无涉诉情况证明、董事、
监事、高级管理人员户籍所在地派出所出具的无犯罪记录证明及发行人及其子公
司所在地行政主管部门出具的无重大违法行为的证明，并查询了中国裁判文书网、
3-3-2-101
发行人律师文件 律师工作报告
中国执行信息公开网、信用中国及当地政府部门网站，同时查阅了发行人及其子
公司企业信用报告及容诚会计所出具的《审计报告》。
(一)根据发行人承诺并经核查，发行人及其子公司均不存在尚未了结的或可
预见的对发行人的财务状况及生产经营产生重大不利影响的或对本次发行上市
构成重大不利影响的重大(金额占发行人最近经一期经审计净资产值 5%以上)诉
讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在影响本次发行的潜在性纠纷。
(二)根据发行人控股股东铜陵有色及有色集团承诺并经核查，持有发行人
5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人的财务状况及生
产经营产生重大不利影响的或对本次发行上市构成重大不利影响的重大(金额占
发行人最近经审计的净资产值 5%以上)诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在影
响本次发行的潜在性纠纷。
(三)根据发行人董事、监事、高级管理人员承诺并经核查，上述承诺人均不
存在尚未了结的或可预见的对发行人的财务状况及生产经营产生重大不利影响
的或对本次发行上市构成重大不利影响的重大(金额占发行人最近经审计的净资
产值 5%以上)诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在影响本次发行的潜在性纠纷。
二十一、社会保险和住房公积金缴纳
本律师查阅了发行人员工花名册、社保及公积金缴纳凭证、放弃缴纳声明，
取得了发行人及其子公司所在地人力资源与社会保障部门、住房公积金管理中心
出具的无重大违法行为的证明、发行人控股股东关于社保、公积金缴纳事宜的承
诺。
(一)社保、公积金缴纳情况
1、报告期各期末，发行人社会保险及住房公积金缴纳人数情况如下：
单位：人
科目 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
员工人数 1,119 1,112 987 868
社会保险缴纳人数 1,102 1,093 970 849
社会保险缴纳人数占比 98.48% 98.29% 98.28% 97.81%
3-3-2-102
发行人律师文件 律师工作报告
科目 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
住房公积金缴纳人数 876 519 422 274
住房公积金缴纳人数占比 78.28% 46.67% 42.76% 31.57%
各期末未缴纳社会保险的主要原因系新入职人员未及时办理。各期末未缴纳
住房公积金的主要原因系：(1)新入职人员未及时办理；(2)个别员工自身原因自
愿放弃缴纳公积金，公司在其任职期间已为其提供员工宿舍。
2、根据发行人测算，2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，
发行人需补缴社会保险和住房公积金的金额分别为 301.56 万元、383.06 万元、
415.52 万元和 134.94 万元，占各年度净利润的比例分别为 0.90%、1.69%、4.17%
和 6.47%。报告期内，发行人未缴纳社会保险及住房公积金金额占净利润的比重
较小，对发行人持续经营不存在重大不利影响。
(二)合规证明
根据发行人及其控股子公司所在地人力资源和社会保障部门以及住房公积
金管理中心出具的证明，发行人及其子公司自 2017 年 1 月 1 日或自成立之日起
至证明开具之日止，能够遵守国家及地方有关劳动和社会保障方面法律、法规和
相关规定，不存在因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费的原因而受到行政处
罚的情形，不存在因违反住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。
(三)关于发行人社保、公积金缴纳事宜，发行人控股股东承诺“若发行人或
/和其子公司因本次上市前未依法为员工缴纳社会保险及/或住房公积金被员工
要求赔偿或被有权主管部门责令补缴或处罚等致使发行人遭受损失的，本公司将
代发行人承担全部损失，或在发行人必须先行支付该等费用的情况下，及时给予
全额补偿。本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任。”
二十二、发行人《招股说明书(申报稿)》法律风险的评价
(一)发行人《招股说明书(申报稿)》由发行人会同保荐机构国泰君安依照《证
券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定
要求，按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
28 号——创业板公司招股说明书(2020 年修订)》的规定进行编制，为准确编制
3-3-2-103
发行人律师文件 律师工作报告
《招股说明书(申报稿)》，本律师与发行人、保荐机构一起参与了对《招股说明
书(申报稿)》的讨论和修改。
(二)发行人《招股说明书(申报稿)》由发行人的全体董事、监事、高级管理
人员签署，发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
(三)本律师对《招股说明书(申报稿)》的整体内容进行了审慎审阅，确认《招
股说明书(申报稿)》与本所为本次发行上市出具的法律意见书和律师工作报告无
矛盾之处，其内容不存在因虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十三、需要说明的其他事项
本律师核查了发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体
所作出的承诺及相关约束措施。
(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
的承诺
1、发行人控股股东铜陵有色出具《关于本次发行前股东所持股份限售安排、
自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺》，主要内容如下：
“(1)自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者
委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购或提议发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合
相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让；
(2)发行人股票在证券交易所上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价(如发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，则上述发行价格作相应调整，下同)，或者
上市后 6 个月期末(如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日)收盘价低于发
行价，本公司所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；
(3)若本公司违反上述承诺，因此所得收益将归发行人所有；若因此给发行
人或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
若届时相关股份锁定规则相应调整的，本承诺内容相应调整。”
3-3-2-104
发行人律师文件 律师工作报告
2、发行人间接控股股东有色集团出具《关于本次发行前股东所持股份限售
安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺》，主要内容如下：
“(1)自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本公司确保铜陵有
色不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人回购或提议发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，
在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让；
(2)发行人股票在证券交易所上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价(如发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，则上述发行价格作相应调整，下同)，或者
上市后 6 个月期末(如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日)收盘价低于发
行价，本公司确保铜陵有色所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；
(3)若铜陵有色违反相关承诺，本公司确保其因此所得收益将归发行人所有；
若因此给发行人或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
若届时相关股份锁定规则相应调整的，本承诺内容相应调整。”
3、发行人股东合肥国轩现持有发行人 3.50%的股份，其出具的《关于本次
发行前股东所持股份限售安排及自愿锁定股份的承诺》，主要内容如下：
“(1)自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定
的条件下，上述股份可以上市流通和转让；
(2)若本公司违反上述承诺，因此所得收益将归发行人所有；若因此给发行
人及发行人其他股东造成损失的，本公司将依法进行赔偿。
若届时相关股份锁定规则相应调整的，本承诺内容相应调整。”
本律师认为：上述各承诺方的承诺是对其财产权利的一种处置，是其真实意
思的表示，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
(二)关于持股及减持意向的承诺
1、发行人控股股东铜陵有色出具《关于持股及减持意向的承诺》，主要内
容如下：
3-3-2-105
发行人律师文件 律师工作报告
“(1)在锁定期届满后，若本公司拟减持直接或间接持有的发行人股票，将
严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，审慎制定股份减持计划，在
股票锁定期满后逐步减持，且不违反发行人首次公开发行时所作出的公开承诺；
(2)本公司所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低
于首次公开发行股票时的价格(如发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述发行价格作相应调整)；
(3)减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议
转让方式等。在实施减持时，本公司将按照相关法律法规的要求书面通知发行人
并进行公告，及时、准确地履行信息披露义务；
(4)若本公司违反上述承诺，因此所得收益将归发行人所有；若因此给发行
人及发行人其他股东造成损失的，本公司将依法进行赔偿。
若届时相关减持规则相应调整的，本承诺内容相应调整。”
2、发行人间接控股股东有色集团出具《关于持股及减持意向的承诺》，主
要内容如下：
“(1)在锁定期届满后，若铜陵有色拟减持其直接或间接持有的发行人股票，
本公司确保其将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，审慎制定股
份减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反发行人首次公开发行时所作
出的公开承诺；
(2)铜陵有色所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，本公司确保其
减持价格将不低于首次公开发行股票时的价格(如发行人上市后因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述发行价格作相应调
整)；
(3)减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议
转让方式等。在实施减持时，本公司确保铜陵有色将按照相关法律法规的要求书
面通知发行人并进行公告，及时、准确地履行信息披露义务；
(4)若铜陵有色违反相关承诺，本公司确保其因此所得收益将归发行人所有；
若因此给发行人及发行人其他股东造成损失的，本公司将依法进行赔偿。
若届时相关减持规则相应调整的，本承诺内容相应调整。”
本律师认为：上述各承诺方的承诺是其真实意思的表示，符合法律、法规、
规范性文件和公司章程的有关规定。
3-3-2-106
发行人律师文件 律师工作报告
(三)关于公司上市后三年内稳定股价的措施及承诺
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产
时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42 号)的相关要求，公司制定了如下稳
定股价的预案，公司及其直接和间接控股股东、公司董事(独立董事除外)、高级
管理人员承诺如下：
“1、启动股价稳定措施的条件
公司上市后三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价格(如果因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，股票价格作相应
进行调整，下同)均低于最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报
表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同)(以下简称
“启动条件”)时，且非因不可抗力因素所致，公司应启动稳定股价措施。
2、稳定股价的措施
当触发前述稳定股价措施的启动条件时，公司、控股股东、董事(不含独立
董事，下同)和高级管理人员承担稳定公司股价的义务，并按以下顺序采取部分
或全部措施稳定公司股价：
(1)公司回购股票；
(2)控股股东增持公司股票；
(3)董事、高级管理人员增持公司股票。
3、稳定股价措施的具体安排
(1)公司回购股份
当稳定股价措施的启动条件触发时，公司为稳定股价之目的回购股份，应符
合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价
交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分
布不符合上市条件。
公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中
投赞成票。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，控股股东及届时持有公司股份的董事、高级管理人员承诺
就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
3-3-2-107
发行人律师文件 律师工作报告
公司采取回购股份的措施稳定股价，除应符合相关法律法规的要求外，还应
遵循下述原则：
①公司回购股份的资金为自有资金，累计不超过公司首次公开发行新股所募
集资金的净额，回购股份的方式为集中交易方式、要约方式或中国证监会认可的
其他方式；
②单次用于回购股份的资金金额不得低于上一个会计年度经审计的归属于
母公司股东净利润的 10%；
③单次回购股份数量不超过公司总股本的 2%，如上述第(2)项与本项冲突的，
按照本项执行；
④单一会计年度用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的
归属于母公司股东净利润的 50%；
⑤回购股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
(2)控股股东增持公司股票
公司回购股份措施实施完毕后，如出现连续 20 个交易日每日股票收盘价均
低于最近一期经审计的每股净资产时，控股股东应在符合《上市公司收购管理办
法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关法律、法规的
规定的前提下，对公司股票进行增持。
控股股东以增持公司股票的形式稳定公司股价，除应符合相关法律法规的要
求外，还应遵循下述规则:
①增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；
②单次用于增持股份的资金金额不低于上一会计年度自公司所获得现金分
红的 10%；
③单次增持股份数量不超过公司总股本的 2%，如上述第(2)项与本项冲突的，
按照本项执行；
④单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不超过其上一会计年度自公
司所获得现金分红金额的 30%。
⑤在增持行为完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。
(3)董事、高级管理人员增持公司股票
控股股东增持股份措施实施完毕后，如出现连续 20 个交易日每日股票收盘
价均低于最近一期经审计的每股净资产时，在公司领取薪酬的董事、高级管理人
3-3-2-108
发行人律师文件 律师工作报告
员，应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规的规定的前提下，对公
司股票进行增持。
有增持义务的董事、高级管理人员以增持公司股票的形式稳定公司股价，除
应符合相关法律法规的要求外，还应遵循下述规则：
①增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；
②单次用于增持股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员期间
上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的 10%；
③单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不超过其在担任董事或高级
管理人员期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 60%；
④在增持行为完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。
公司董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任，公司如在上
市后三年内新聘董事、高级管理人员，将接受稳定公司股价相关措施的约束。
4、稳定股价措施的启动程序
(1)公司回购
①公司董事会应在启动条件发生之日起的 15 个交易日内做出实施回购股份
或不实施回购股份的决议；
②公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份
预案(应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购股份的理
由，并发布召开股东大会的通知；
③经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起
下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序
后 30 日内实施完毕；
④公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并
依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
(2)控股股东增持公司股票
①公司控股股东应在增持公司股票的启动条件触发之日起 5 个交易日内，就
增持股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)
书面通知公司并由公司进行公告；
3-3-2-109
发行人律师文件 律师工作报告
②应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法
律法规、规范性文件规定的程序后 30 日内实施完毕。
(3)董事、高级管理人员增持公司股票
①有增持义务的董事、高级管理人员应在增持公司股票的启动条件触发之日
起 5 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价
格区间、完成时间等信息)书面通知公司并由公司进行公告；
②应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法
律法规、规范性文件规定的程序后 30 日内实施完毕。
5、稳定股价措施的终止条件
在触发启动条件后，自股价稳定方案公告之日起 60 个工作日内，若出现以
下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定
股价方案终止执行：
(1)公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
净资产；
(2)继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。
6、未履行稳定股价方案的约束措施
公司、控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员将严格按照稳定股价措
施的相关要求，全面履行在稳定股价措施项下的各项义务和责任。
在触发启动条件后，如公司、控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员
未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事及高级管
理人员承诺接受以下约束措施：
(1)公司、控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员将在公司股东大会
及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公
司股东和社会公众投资者道歉。
(2)如公司未采取上述稳定股价的具体措施的，将立即停止制定或实施重大
资产购买、出售行为，以及增发股份、发行公司债券及重大资产重组等资本运作
行为，直至公司按规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
(3)如控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与拟增持
股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红(如有)予以暂时扣留，直至
其按规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
3-3-2-110
发行人律师文件 律师工作报告
(4)如有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，
则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额的薪
酬(如有)或津贴(如有)及股东分红(如适用)予以暂时扣留，直至该等董事、高级
管理人员按规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
(5)如因相关证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公
司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，
相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳
定股价。”
本律师认为：上述措施和承诺符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有
关规定，真实有效。
(四)关于对欺诈发行上市的股份回购的承诺
1、为维护公众投资者的利益，发行人出具《关于对欺诈发行上市的股份回
购的承诺》，主要内容如下：
“(1)发行人保证本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的
情形；
(2)如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，发行人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，
购回发行人本次公开发行的全部新股，回购价格将依据发行人首次公开发行股票
时的价格并加算银行同期存款利息确定(如发行人上市后因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则回购价格和回购数量作相应调
整)；
(3)如发行人存在以欺骗手段骗取发行注册，致使投资者在证券交易中遭受
损失的情形的，发行人将依法赔偿投资者由此遭受的经济损失。”
2、为维护公众投资者的利益，发行人直接和间接控股股东铜陵有色和有色
集团出具《关于对欺诈发行上市的股份回购的承诺》，主要内容如下：
“(1)本公司保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈
发行的情形。
(2)如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司将督促发行人在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股
3-3-2-111
发行人律师文件 律师工作报告
份回购程序，购回本次公开发行的全部新股，回购价格将依据其首次公开发行股
票时的价格并加算银行同期存款利息确定(如发行人上市后因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则回购价格和回购数量作相
应调整)；
(3)如发行人存在以欺骗手段骗取发行注册，致使投资者在证券交易中遭受
损失的情形的，本公司将依法赔偿投资者由此遭受的经济损失。”
本律师认为：上述承诺符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，
真实有效。
(五)关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、为维护公众投资者的利益，发行人出具《关于填补被摊薄即期回报措施
的承诺》，就首次公开发行股票填补即期回报措施相关事宜承诺如下：
“(1)加快募投项目实施进度，尽早实现预期效益
本次募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的
经济效益和社会效益。本次发行募集资金到位后，公司将确保募投项目建设进度，
加快推进募投项目的实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益，保证募投项
目的实施效果，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
(2)加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项
目，公司制定了上市后适用的《募集资金管理办法》，对公司上市后募集资金的
专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。
本次发行募集资金到位后，公司将根据相关规定和《募集资金管理办法》的
要求，加强对募集资金的监管，保证募集资金按照既定用途合理规范使用，充分
有效地发挥作用。
(3)扩大业务规模，加大研发投入
公司将在稳固现有市场和客户的基础上，未来进一步加强现有产品和业务的
市场开拓和推广力度，不断扩大主营业务的经营规模，提高公司盈利规模；同时，
公司将不断加大研发投入，加强人才队伍建设，提升产品竞争力和公司盈利能力。
(4)完善利润分配政策，强化投资者回报机制
3-3-2-112
发行人律师文件 律师工作报告
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等的要求，制定了上市后适用的《公
司章程(草案)》和《上市后未来三年股东分红回报规划》，完善了发行上市后的
利润分配政策，建立了有效的股东回报机制。公司将努力保持利润分配政策的稳
定性和连续性，在符合利润分配条件的情况下，将积极推动对股东的利润分配，
提升对投资者的合理回报。
(5)不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立完善的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管
理层的独立运行机制，本次发行并上市后，本公司将不断健全公司治理结构，确
保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出
科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，
为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。”
2、为确保发行人关于填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，发行
人控股股东铜陵有色和间接控股股东有色集团出具《关于填补被摊薄即期回报措
施的承诺》，承诺如下：
“(1)本公司将继续保持发行人的独立性，不会越权干预发行人的经营管理
活动，不会侵占发行人的利益；
(2)本承诺出具日后至发行人本次发行上市实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
3、董事、高级管理人员
为确保发行人关于填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，发行人董
事、高级管理人员出具《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺》，承诺如下：
“(1)本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害发行人利益；
(2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
(3)本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
(4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回
报措施的执行情况相挂钩；
3-3-2-113
发行人律师文件 律师工作报告
(5)如发行人拟实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与发行人填补
回报措施的执行情况相挂钩；
(6)本承诺出具日后至发行人本次发行上市实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
(7)本人将严格履行本承诺中的各项内容，如本人违反或拒不履行上述承诺
给发行人及股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任；若本人违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监督机构
依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
本律师认为：上述措施和承诺符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有
关规定，真实有效。
(六)关于利润分配政策的承诺
为进一步明确公司上市后对投资者的合理投资回报，增加公司未来股利分配
决策的透明度和可操作性，公司制定了《上市后三年股东分红回报规划》，对公
司上市的后利润分配规划如下，并出具了《关于利润分配政策的承诺》。
“1、规划制定的考虑因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本
及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量
状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平
衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科
学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的
连续性和稳定性。
2、规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司制定或调整股
东分红回报规划时应符合公司上市后适用的《公司章程(草案)》有关利润分配政
策的相关条款。
3、规划的具体内容
(1)利润分配形式及间隔
3-3-2-114
发行人律师文件 律师工作报告
公司将采取现金、股票或者现金和股票相结合等法律、法规许可的方式分配
股利，公司应优先采用现金分红的方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分
红进行利润分配。
在当年盈利且未分配利润为正数的情况下，公司原则上每会计年度进行一次
利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况，提议公司进行
中期利润分配。
(2)现金分红的条件和分配比例
公司在该年度盈利且实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩
余的税后利润)为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大投资计划或重大现金支
出的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，
且近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的
30%。
具体的分红比例由董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况制定，
并经董事会审议通过后提交股东大会审批。
(3)发放股票股利的条件和分配比例
在公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以采用发放股票股利方式
进行利润分配。具体分红比例由董事会审议通过后，提交股东大会审批。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(4)差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
3-3-2-115
发行人律师文件 律师工作报告
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第③项规
定处理。
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由董事会根据具体情形确定。
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
(5)股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利(或股份)的派发事项。
(6)利润分配方案决策程序
①公司利润分配方案由董事会提出，并经董事会全体董事过半数以上表决通
过，独立董事应当发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议；
②监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事
过半数以上表决通过。
③利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交公司股东大会审议，并由
出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红方案进行审
议前，公司应当通过多种途径(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等)
听取、接受中小投资者对利润分配事项的建议和监督。股东大会审议利润分配方
案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
(7)利润分配政策调整
①公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关
规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有
关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
②董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东(特别是公
众投资者)和独立董事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经
董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，
独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
3-3-2-116
发行人律师文件 律师工作报告
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全
体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。”
本律师认为：上述政策和实施程序及承诺符合法律、法规、规范性文件和公
司章程的有关规定，真实有效。
(七)关于未能履行承诺的约束措施的承诺
1、为维护公众投资者的利益，发行人出具《关于未能履行承诺的约束措施
的承诺》，主要内容如下：
“发行人将严格履行发行人就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开
承诺事项。如发行人未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺(相关承诺需按
法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施，直至新
的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
(2)对发行人该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员调减或停发薪酬(如有)或津贴(如有)及股东分红(如适用)；
(3)不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但
可以进行职务变更；
(4)发行人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，发行
人将向投资者依法承担赔偿责任。
除上述约束措施外，发行人愿意接受有关法律、法规及有关监管机构要求的
其他约束措施。”
2、为维护公众投资者的利益，发行人控股股东铜陵有色及间接控股股东有
色集团出具《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》，主要内容如下：
“本公司作为发行人控股股东，将严格履行本公司就首次公开发行股票并上
市所作出的所有公开承诺事项。如本公司未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下
约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
3-3-2-117
发行人律师文件 律师工作报告
1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2)不得转让发行人股份(被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利
益承诺等必须转让的情形除外)，暂不领取发行人分配利润中归属于本公司的部
分；
3)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
4)本公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给发行人、投资者造成损失的，
依法赔偿投资者损失。发行人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成
损失的，本公司依法承担连带赔偿责任。
如本公司未能履行公开承诺事项，本公司应当向发行人说明原因，并由发行
人将本公司未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时
披露。”
3、发行人董事、监事及高级管理人员出具《关于未能履行承诺的约束措施
的承诺》，具体内容如下：
“本人作为发行人董事/监事/高级管理人员，将严格履行本人就首次公开发
行股票并上市所作出的所有公开承诺事项。如本人未能履行公开承诺事项的，需
提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
(2)届时如本人持有发行人股份，则不得转让该部分股份(因继承、被强制执
行、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外)(如适用)；可以职务变
更但不得主动要求离职，主动申请调减或暂不从发行人处领取薪酬(如有)或津贴
(如有)及股东分红(如适用)。
(3)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
(4)本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔
偿投资者损失。发行人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，
本人依法承担连带赔偿责任。
3-3-2-118
发行人律师文件 律师工作报告
如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向发行人说明原因，并由发行人将
本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行相关承诺。”
本律师认为：上述各承诺方的承诺符合法律、法规、规范性文件和公司章程
的有关规定，真实有效。
(八)关于对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任的承诺
1、发行人承诺
“(1)发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书等申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且发行人对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任；
(2)若发行人提交的招股说明书等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，
在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定之日起 15 个工作日内，发
行人将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格按发行人股票首次公开发行
价格加计同期银行存款利息(如因派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除
权、除息的，回购价格将进行相应调整)，或中国证监会认可的其他价格；
(3)若中国证监会或其他有权部门认定发行人提交的招股说明书等申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
发行人将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据发行人与投资者协商确定的金额，
或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。
若法律法规及中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件有新规定的，
从其规定。”
2、发行人控股股东铜陵有色和间接控股股东有色集团承诺
“(1)发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书等申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任；
(2)若发行人提交的招股说明书等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，
在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定之日起 15 个工作日内，本
3-3-2-119
发行人律师文件 律师工作报告
公司将利用发行人控股股东地位促成发行人依法回购首次公开发行的全部新股，
且本公司将依法购回已转让的原限售股份(如有)；
(3)若中国证监会或其他有权部门认定发行人提交的招股说明书等申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据发行人与投资者协商确定的金额，
或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。
若法律法规及中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件有新规定的，
从其规定。”
3、发行人董事、监事和高级管理人员承诺
“(1)发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书等申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任；
(2)若中国证监会或其他有权部门认定发行人提交的招股说明书等申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。赔偿金额依
据发行人与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额
确定；
(3)如本人违反上述承诺，则本人停止从发行人处领取薪酬(如有)或津贴(如
有)及股东分红(如有)，直至本人实际履行上述承诺事项为止；本人不因职务变
更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
若法律法规及中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件有新规定的，
从其规定。”
4、发行人保荐机构国泰君安承诺
“本公司为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；因本公司为发行人首次公开发
行股票并在创业板上市制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
5、本所承诺
“本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；因本所为发行人首次公开发行股
3-3-2-120
发行人律师文件 律师工作报告
票并在创业板上市制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
6、发行人审计机构、验资机构及验资复核机构容诚会计所承诺
“本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；因本所为发行人首次公开发行股
票并在创业板上市制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
7、发行人评估机构中水致远承诺
“本公司为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；因本公司为发行人首次公开发
行股票并在创业板上市制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
本律师认为：上述各承诺方的承诺符合法律、法规、规范性文件和公司章程
的有关规定，真实有效。
3-3-2-121
发行人律师文件 律师工作报告
第三部分 结论意见
综上所述，根据本律师对与本次发行相关事项进行的事实和法律方面的审查，
本律师认为：发行人本次发行上市的主体资格合法；本次发行上市已获发行人股
东大会批准和授权；发行人申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行上市的相
关事项无实质性的法律障碍；《招股说明书(申报稿)》与本所为本次发行上市出
具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，其内容没有因虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏引致的法律风险；发行人本次发行上市的程序条件和实质条件已经
具备，符合《证券法》《公司法》《管理办法》《分拆若干规定》等法律、法规、
规范性文件的要求。本次发行上市尚需取得深交所发行上市审核同意及中国证监
会同意注册的决定。
3-3-2-122
(此页无正文，为(2020)承义法字第 00366-2 号《安徽承义律师事务所关于安徽
铜冠铜箔集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
之签字盖章页)
安徽承义律师事务所 负责人:鲍金桥
经办律师:束晓俊
方 娟
年 月 日
3-3-2-123
