安徽承义律师事务所

                               关于

      安徽铜冠铜箔集团股份有限公司

                首次公开发行的股票

      在深圳证券交易所创业板上市的

                         法律意见书




                      安徽承义律师事务所

        中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022

     电话(Tel): (86-551)65609815       传真(Fax): (86-551)65608051

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                        安徽承义律师事务所

                 关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司

    首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的

                             法律意见书

                                              (2020)承义法字第 00366-23 号

致：安徽铜冠铜箔集团股份有限公司

    根据安徽承义律师事务所(以下简称“本所”)与安徽铜冠铜箔集团股份有限
公司(以下简称“铜冠铜箔”“发行人”“公司”)签订的《专项法律服务协议》，
本所指派束晓俊、方娟律师(以下简称“本律师”)以特聘专项法律顾问的身份，
参与发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市(以下简称“本次
发行上市”)工作。本所及本律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽
责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次
发行上市的相关法律事项进行了核查验证，并出具了《安徽承义律师事务所关于
安徽铜冠铜箔集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》((2020)承义法字第 00366-1 号，以下简称“《法律意见书》”)、《安徽承
义律师事务所关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》((2020)承义法字第 00366-2 号，以下简称“《律师工
作报告》”)以及补充法律意见书。
    中国证券监督管理委员会已于 2021 年 12 月 6 日核发《关于同意安徽铜冠铜
箔集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3834 号），
本律师现对发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜出具本法律
意见书。
    本法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》以及补充法律意见书的
补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》以及补充法律意见书不可分割的
一部分。除非另有所指，本法律意见书中简称与《法律意见书》《律师工作报告》
中释义具有相同含义。本律师在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意

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见的声明同样适用于本法律意见书。
    本律师同意发行人在其关于本次发行上市的报送材料中自行引用或按审核
要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。并同意将本法律意见书作为本次发行上市必备的法律文件，随同其他材料
一起申报或予以披露，并依法承担法律责任。
    本法律意见书仅供本次发行上市之目的专项使用，不得直接或间接用作任何
其他目的或用途。
    本律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：

    一、本次发行上市的批准与授权

    （一）发行人内部的批准与授权

    2020 年 9 月 4 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了与本
次发行上市相关的各项议案，且该等议案已经发行人 2020 年第二次临时股东大
会审议通过，股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜。

    （二）深交所同意本次发行上市

    根据深交所上市审核中心于 2021 年 8 月 19 日发布的《创业板上市委 2021
年第 50 次审议会议结果公告》，发行人本次发行上市已获得深交所创业板上市
委员会审议通过。

    （三）中国证监会同意本次发行上市的注册申请

    根据中国证监会于 2021 年 12 月 6 日核发的《关于同意安徽铜冠铜箔集团股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3834 号），发行
人本次发行上市的注册申请已获得中国证监会同意。

    （四）深交所同意股票发行上市

    根据深交所 2022 年 1 月 25 日出具《关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司人
民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]95 号），同意发行人股


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票在深交所创业板上市交易，证券简称“铜冠铜箔”，证券代码“301217”。
    综上所述，本律师认为，本次发行上市已获得发行人内部必要的批准和授权，
且已通过深交所审核、中国证监会注册申请及深交所同意其股票在深交所创业板
上市。发行人尚需就本次发行上市与深交所签订上市协议。

    二、本次发行上市的主体资格

    （一）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司

    经核查，发行人系由铜冠有限于 2020 年 6 月 22 日以整体变更方式设立的股
份有限公司，在池州市市场监督管理局登记注册，并取得统一社会信用代码为
91341700MA2N8LN173《营业执照》。发行人的设立履行了必要的确认、评估、验
资等法律程序，符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定。
    根据发行人最新《营业执照》记载和《公司章程》的规定，发行人为永久存
续的股份有限公司，且已完成 2020 年度企业年度报告公示。经核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并
或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业
执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。

    （二）发行人持续经营时间已超过三年

    发行人系由铜冠有限以其截至 2020 年 4 月 30 日经审计的账面净资产值折股
整体变更设立的股份有限公司，根据《管理办法》第十条之规定，有限责任公司
按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责
任公司成立之日起计算。铜冠有限成立于 2010 年 10 月 18 日，发行人持续经营
时间已超过三年。
    综上所述，本律师认为，发行人系依法设立并有效存续，且持续经营三年以
上的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规
定的应当终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。

    三、本次发行上市的实质条件

    （一）发行人本次发行上市已获得深交所审核通过及中国证监会同意注册，
发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第


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一款第（一）项的规定。
    （二）根据中国证监会核发的《关于同意安徽铜冠铜箔集团股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3834 号）、《安徽铜冠铜箔集
团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发
行公告》”）以及其他相关发行、公告文件，发行人本次发行上市前股份总数为
62,176.1658 万股、股本总额为 62,176.1658 万元，本次向社会公众公开发行
20,725.3886 万股，发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）项之规定。
    （三）根据中国证监会核发的《关于同意安徽铜冠铜箔集团股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3834 号）、《发行公告》以及
其他相关发行、公告文件，发行人本次公开发行 20,725.3886 万股人民币普通股
股票，本次公开发行后发行人总股本为 82,901.5544 万股，发行人公开发行的股
份达到发行后股本总数的 10%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）
项的规定。
    （四）根据容诚会所出具的容诚审字[2021]230Z3897 号《审计报告》，发
行人 2019 年度、2020 年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后
孰低）分别为 7,606.33 万元、5,749.08 万元，发行人最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项及第 2.1.2 条第（一）项之规定。
    （五）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事、高级管理人员保证其提交的上市申请文件内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 2.1.7
条之规定。
    综上所述，本律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件中关于首次公开发行股
票并在创业板上市的各项实质条件。

    四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

    （一）发行人已聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
作为本次发行上市的保荐机构，经本律师核查，国泰君安已获得中国证监会注册

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登记并列入保荐机构名录，同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《证
券法》第十条第一款及《上市规则》第 3.1.1 条之规定。
    （二）国泰君安已与发行人签订保荐协议，并指定朱哲磊、张翼为保荐代表
人，具体负责发行人的保荐工作，前述保荐代表人均已获得中国证监会注册登记
并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第 3.1.3 条之规定。

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人具备本次发行上
市的主体资格；发行人本次发行的股票在深交所上市已取得必要的授权、批准或
同意；发行人符合《上市规则》等相关法律法规规定的申请股票在深交所创业板
上市的实质条件；本次发行上市已由具备法定资格的保荐机构进行保荐。发行人
尚需就本次发行上市与深交所签订上市协议。
    （以下无正文，为签署页）




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(此页无正文，为(2020)承义法字第 00366-23 号《安徽承义律师事务所关于安
徽铜冠铜箔集团股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上
市的法律意见书》之签字盖章页)




   安徽承义律师事务所                负责人:鲍金桥



                                    经办律师:束晓俊



                                             方   娟




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