国泰君安证券股份有限公司
关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司
2022年度日常关联交易预计的核查意见
国 泰 君 安证 券 股份 有 限公 司（ 以下 简 称“ 国泰 君 安”或“ 保荐 机构 ”）
作 为 安 徽铜 冠 铜箔 集 团股 份 有限 公 司（以 下 简称“铜 冠 铜箔 ”或“ 公 司”）
首 次 公 开发 行 股票 并 在创 业 板上 市 的保 荐 机构 ，根 据《证 券 发行 上 市保 荐
业 务 管 理办 法 》《深 圳 证券 交 易所 创 业板 股 票上 市 规则 》（ 以下 简 称“《 股
票 上 市 规则 》” ）《 深圳 证 券交 易 所上 市 公司 保 荐工 作 指引 》及 《 深圳 证
券 交 易 所上 市 公司 自 律监 管 指引 第 2 号 — —创 业板 上 市公 司 规范 运 作》等
相 关 规 定， 对 铜冠 铜 箔 2022 年 度日 常 关联 交 易预 计 事项 进 行了 审 慎尽 职
调 查 ， 具体 情 况如 下 ：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为适应市场的快速发展，结合公司 2022 年发展战略和实际生产经营需要，
公司将继续与控股股东铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”）
及其部分控股子公司，铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色控股”）
所属部分企业开展交易，涉及采购铜原料、蒸汽、设备等，销售废箔、溢料及向
公司董事李晨近亲控制企业国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”）销
售锂电池铜箔等。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规范关联交易的规定，
公司以 2021 年 1-11 月日常关联交易实际发生额为基础，对 2022 年度全年发生
的同类日常关联交易的总金额进行合理预计，预计总金额为 326,165 万元。
公司于 2022 年 2 月 14 日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于 2022 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事丁士启、陈四新、李晨已回
1
避表决。上述议案已获得独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，公司关联方股东铜陵有色金属集团股
份有限公司、合 肥 国 轩 高 科 动 力 能 源 有 限 公 司 将回避表决。
（二）预计 2022 年度日常关联交易类别和金额
合同签订金 2 02 1年 1- 11
关联交易内 关联交易
关联交易类别 关联人 额或预计金 月份发生金
容 定价原则
额（万元） 额（万元）
向关联人采购 铜陵有色 阴极铜 市场价格 282,750 249,688.2
原材料 小计 - - 282,750 249,688.2
安徽铜冠机械股份有限
向关联人采购 设备等 市场价格 350 754.45
公司
设备等
小计 - - 350 754.45
铜陵有色金属集团股份
向关联人采购 蒸汽、水 市场价格 560 489
有限公司动力厂
燃料和动力
小计 - - 560 489
铜陵有色股份铜冠黄铜
废箔、溢料 市场价格 1,610 1,404.81
棒材有限公司
铜陵有色 废箔、溢料 市场价格 900 91.11
向关联人销售 安徽铜冠有色金属（池
废箔 市场价格 885 563.58
产品、商品 州）有限责任公司
国轩高科股份有限公司
锂电池铜箔 市场价格 30,973 7,222.22
及其子公司
小计 - - 34,368 9,281.72
铜陵有色股份铜冠铜材
铜丝加工 市场价格 3,985 3,611.12
有限公司
铜陵有色股份线材有限
接受关联人提 铜丝加工 市场价格 152 143.01
公司
供的劳务
铜陵有色金属集团铜冠 项目建设、技
市场价格 4,000 4,504.22
建筑安装股份有限公司 术服务
小计 - - 8,137 8,258.35
总计 - - 326,165 268,471.72
注:截至本核查意见数据日，公司 2021 年度财务数据仍在审计中，为保证披露数据的准确性，上
年度已发生金额采用 2021 年 1-11 月数据（未经审计）。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
2
2021年1-11月份 实际发生额占 实际发生与预
关联交易类 关联交易 预计金额
关联人 发生金额（万元 同类业务比例 计金额差异（%
别 内容 （万元）
） （%） ）
向关联人采 铜陵有色 阴极铜 249,688.2 290,000 92.8 -13.90
购原材料 小计 - 249,688.2 290,000 92.8 -13.90
安徽铜冠机械股
向关联人采 设备等 754.45 1,000 36 -24.55
份有限公司
购设备等
小计 - 754.45 1,000 36 -24.55
铜陵有色金属集
团股份有限公司 蒸汽、水 489 800 2 -38.88
向关联人采
动力厂
购燃料
小计 - 489 800 2 -38.88
铜陵有色股份铜
废箔、溢
冠黄铜棒材有限 1,404.81 1,800 0.4 -21.96
料
公司
安徽铜冠有色金
属（池州）有限 废箔 563.58 625 0.2 -9.83
向关联人销 责任公司
售产品、商品 铜陵有色 废铜 91.11 - - -
国轩高科股份有
锂电池铜
限公司及其子公 7,222.22 8,000 2 -9.72
箔
司
小计 - 9,281.72 10,425 2.6 -10.97
铜陵有色股份铜
铜丝加工 3,611.12 4,500 24 -19.75
冠铜材有限公司
铜陵有色股份线
铜丝加工 143.01 200 1 -28.50
材有限公司
接受关联人
提供的劳务 铜陵有色金属集 项目建
团铜冠建筑安装 设、技术 4,504.22 不适用 - -
股份有限公司 服务
小计 - 8,258.35 4,700 - -
总计 - 268,471.72 306,925 - -
公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整
公司董事会对日常关联交易实际发生情况
采购及销售的策略，因此预计金额与实际情况存在一定差异。2021
与预计存在较大差异的说明
年 1-11 月份的实际总金额没有超过预计总金额。
3
公司对 2021 年度日常关联交易预计发生额的审议程序合法合规，
2021 年 1-11 月份实际发生的日常关联交易均为公司正常经营业务
公司独立董事对日常关联交易实际发生情
所需交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；
况与预计存在较大差异的说明
关联交易事项公平、公正、公开，交易价格公允，不影响公司独
立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
注：2021 年 1-11 月，公司与铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司发生的关联交易，主
要系募投项目厂房建设服务，公司已履行公开招标流程，并经董事会审议通过，2021 年初未进
行预计。
二、关联方介绍和关联关系
（一）铜陵有色金属集团股份有限公司
1、基本情况
（1）企业类型：其他股份有限公司（上市）
（2）注册地址：安徽省铜陵市长江西路
（3）法定代表人：杨军
（4）注册资本：1,052,653.3308 万元人民币
（5）经营范围：铜、铁采选，硫铁矿、金矿采选（限铜陵有色股份天马山
黄金矿业公司经营），压缩、液化气体生产，硫酸生产，生活饮用水制水、供水
及热电联产蒸汽与电的生产和销售以及副产品的销售（限动力厂经营），有色金
属冶炼及压延加工，金、银、稀有贵金属冶炼及压延加工，铁球团、硫酸铜、电
子产品生产、加工、销售，电气机械和器材、普通机械、电缆盘制造，废旧金属
回收购、加工，进出口业务，矿产品、钢材、化工产品销售，信息技术服务，有
线电视服务产品销售，广告业务，固体矿产勘查（丙级），设备设施维修、安装、
改造及调试，机械制作加工，铁精砂购销，危险化学品生产（限分公司经营）。
（6）财务数据：截至 2021 年 9 月 30 日，铜陵有色总资产 509.8 亿元，净
资产 227.7 亿元，2021 年 1-9 月，实现营业收入 1,007 亿元，利润总额 34.78 亿
元，净利润 27.45 亿元。（以上财务数据为铜陵有色 2021 年第三季度报表披露
数据）
2、与上市公司的关联关系
4
铜陵有色为公司控股股东，符合《股票上市规则》第 7.2.3（一）规定的情
形，为铜冠铜箔的关联法人。
3、履约能力分析
铜陵有色（含分公司）依法持续经营，经营状况良好，能够遵守合同约定，
产品质量能满足公司需求，不存在履约能力障碍，铜冠铜箔对其的履约能力表示
信任。
（二）铜陵有色股份铜冠铜材有限公司
1、基本情况
（1）经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（2）注册地址：铜陵县滨江工业园西湖二路
（3）法定代表人：魏安祥
（4）注册资本：15,000 万元人民币
（5）经营范围：一般经营项目：电工用铜线坯或电工用圆铜线坯生产和贸
易，及其关联产品以及设备、备品备件、技术等相关产品和服务，及与以上产品
相关的进出口业务，套期保值业务。
（6）财务数据：截至 2021 年 11 月 30 日，铜陵有色股份铜冠铜材有限公司
总资产 65,782.86 万元，净资产 21,553.12 万元，2021 年 1-11 月，实现营业收入
769,516.82 万元，利润总额 4,655.93 万元，净利润 3,646.20 万元。（以上财务数
据未经审计）
2、与公司的关联关系
铜陵有色股份铜冠铜材有限公司为铜陵有色的全资子公司，符合《股票上市
规则》第 7.2.3（二）规定的情形，为铜冠铜箔的关联法人。
3、履约能力分析
铜陵有色股份铜冠铜材有限公司依法持续经营，经营状况良好，能够遵守合
同约定，不存在履约能力障碍，铜冠铜箔对其履约能力表示信任。
5
（三）铜陵有色股份铜冠黄铜棒材有限公司
1、基本情况
（1）经济性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
（2）注册地址：安徽省铜陵经济技术开发区
（3）法定代表人：胡铜生
（4）注册资本：1,490.00 万美元
（5）经营范围：开发、生产和销售铜及铜合金锭管棒线型及其制品以及设
备、技术等相关产品和服务，开发、生产和销售氧化锌、铜加工熔炼渣产品（需
经环境评估的，评估合格后方可经营）。自营和代理各类商品及技术进出口业务
（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）财务数据：截至 2021 年 11 月 30 日，铜陵有色股份铜冠黄铜棒材有限
公司总资产 27,336.33 万元，净资产-3,6901.1 万元，2021 年 1-11 月，实现营业
收入 41,033.66 万元，利润总额 222.15 万元，净利润 222.15 万元。（以上财务数
据未经审计）
2、与上市公司的关联关系
铜陵有色股份铜冠黄铜棒材有限公司为铜陵有色的控股子公司，符合《股票
上市规则》第 7.2.3（二）规定的情形，为铜冠铜箔的关联法人。
3、履约能力分析
铜陵有色股份铜冠黄铜棒材有限公司依法存续且经营正常，铜冠铜箔对其履
约能力表示信任。
（四）铜陵有色股份线材有限公司
1、基本情况
（1）经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6
（2）注册地址：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖二路 969 号
（3）法定代表人：魏安祥
（4）注册资本：4,500 万人民币
（5）经营范围：一般经营项目：铜材产品及铜合金加工，电线电缆、铜材
产品、有色金属及矿产品（除贵金属）、建材、钢材、劳保用品、化工产品（不
含危险品）、工艺美术品、装璜材料、日用百货、农副产品、土特产品批零兼营、
代购代销，混水（生产用水）加工及销售，自营和代理各类商品和技术的进出口
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）
（6）财务数据：截至 2021 年 11 月 30 日，铜陵有色股份线材有限公司总资
产 33,926.45 万元，净资产 6,596.05 万元，2021 年 1-11 月，实现营业收入 126,992.63
万元，利润总额 546.13 万元，净利润 431.51 万元。（以上财务数据未经审计）
2、与上市公司的关联关系
铜陵有色股份线材有限公司为铜陵有色的全资子公司，符合《股票上市规则》
第 7.2.3（二）规定的情形，为铜冠铜箔的关联法人。
3、履约能力分析
铜陵有色股份线材有限公司依法存续且经营正常，铜冠铜箔对其的履约能力
表示信任。
（五）安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司
1、基本情况
（1）经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（2）注册地址：安徽省池州经济技术开发区
（3）法定代表人：李新
（4）注册资本：150,000 万元人民币
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（5）经营范围：铅、锌及其共生矿采选，有色金属冶炼，选矿产品加工，
化工产品（不含化学危险品）制造、加工，硫酸、氧气生产、销售（凭危险化学
品生产许可证经营），经营本企业自产产品及相关进口、出口业务，货物装卸，
仓储服务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（6）财务数据：截至 2021 年 11 月 30 日，安徽铜冠有色金属（池州）有限
责任公司总资产 328,179.22 万元，净资产 31,205.22 万元，2021 年 1-11 月，实现
营业收入 618,514.52 万元，利润总额 7,327.94 万元，净利润 7,327.94 万元。（以
上财务数据未经审计）
2、与上市公司的关联关系
安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司为有色控股的全资子公司，符合《股
票上市规则》第 7.2.3（二）规定的情形，为铜冠铜箔的关联法人。
3、履约能力分析
安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司依法持续经营，经营状况良好，能
够遵守合同约定，铜冠铜箔对其履约能力表示信任。
（六）铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司
1、基本情况
（1）经济性质：股份有限公司（非上市、国有控股）
（2）注册地址：安徽省铜陵市长江西路 2571 号
（3）法定代表人：查全钢
（4）注册资本：10,010 万元人民币
（5）经营范围：房屋建筑施工总承包一级，市政公用工程、机电安装、冶
炼工程施工总承包二级，建筑装修装饰工程专业承包一级，钢结构工程专业承包
一级，混凝土预制构件、土石方工程、防腐保温工程专业承包二级，非标设备制
作、安装，木制品制作、销售，危险化学品包装物、容器生产，高低压电控设备、
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自动化控制系统、母线桥架制作、销售，GC2 级压力管道安装，粉煤灰加气混
凝土砌块、蒸压粉煤灰砖和预拌普通砂浆、专用砂浆等新型环保建材产品的研发、
生产、销售，一类机动车维修（限分支机构凭有效许可证经营），矸石销售，矿
山充填材料生产、销售，普通货物运输，工程技术服务，保洁服务，自营和代理
各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）财务数据：截至 2021 年 11 月 30 日，铜陵有色金属集团铜冠建筑安装
股份限公司总资产 136,954.83 万元，净资产 19,491.06 万元，2021 年 1-11 月，实
现营业收入 116,050.18 万元，利润总额 3,371.99 万元，净利润 3,371.98 万元。（以
上财务数据未经审计）
2、与上市公司的关联关系
铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司为有色控股的控股子公司，符
合《股票上市规则》第 7.2.3（二）规定的情形，为铜冠铜箔的关联法人。
3、履约能力分析
铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份限公司依法持续经营，经营状况良好，
能够遵守合同约定，提供劳务质量能满足公司需求，不存在履约能力障碍，铜冠
铜箔对其履约能力表示信任。
（七）安徽铜冠机械股份有限公司
1、基本情况
（1）经济性质：其他股份有限公司（非上市）
（2）注册地址：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路西段 1660 号
（3）法定代表人：朱晓宏
（4）注册资本：8,000.00 万人民币
（5）经营范围：矿山无轨设备、环保过滤设备及相关机电设备和备件研制
、生产、销售。（国家限制经营的除外）
（6）财务数据：截至 2021 年 11 月 30 日，安徽铜冠机械股份有限公司总资
产 37,095.4 万元，净资产-16,731.98 万元，2021 年 1-11 月，实现营业收入 9,424.25
9
万元，利润总额-3,752.72 万元，净利润-3,752.72 万元。（以上财务数据未经审计
）
2、与公司的关联关系
安徽铜冠机械股份有限公司为有色控股的控股子公司，符合《股票上市规则
》第 7.2.3（二）规定的情形，为铜冠铜箔的关联法人。
3、履约能力分析
铜陵有色股份铜冠铜材有限公司依法持续经营，经营状况良好，能够遵守合
同约定，产品质量能满足公司需求，不存在履约能力障碍，铜冠铜箔对其履约能
力表示信任。
（八）国轩高科股份有限公司
1、基本情况
（1）经济性质：其他股份有限公司（上市）
（2）注册地址：安徽省合肥市包河区花园大道 566 号
（3）法定代表人：李缜
（4）注册资本：128,054.4489 万人民币
（5）经营范围：锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、
制造与销售；锂离子电池应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、制造与销
售；高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三
箱产品的研发、制造、销售、承装；太阳能、风能可再生能源设备的研发、制造、
销售与承装；节能环保电器及设备、船舶电器及设备的研发、制造、销售和安装；
变压器、变电站、大型充电设备、车载充电机及车载高压箱的研发、制造、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计和施工。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）财务数据：截至 2021 年 9 月 30 日，国轩高科股份有限公司总资产 315.5
亿元，净资产 114.9 亿元，2021 年 1-9 月，实现营业收入 57.25 亿元，利润总额
10
8,438 万元，净利润 8,065 万元。（以上财务数据为国轩高科 2021 年第三季度报
表披露数据）
2、与上市公司的关联关系
国轩高科股份有限公司及其子公司为公 司 董 事 李 晨 及 其 近 亲 所 属 控 制
企 业 ，符合《股票上市规则》第 7.2.3（三）规定的情形，为铜冠铜箔的关联法
人。
3、履约能力分析
国轩高科股份有限公司及其子公司依法存续且经营正常，其应向铜冠铜箔支
付的款项基本不会形成公司的坏账。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
铜冠铜箔关联交易主要为从关联方采购铜原料、蒸汽及加工服务等，及销售
产品等，关联交易定价原则均执行市场公允价，结算方式均采用现金结算。
（二）关联交易协议签署情况
为规范与关联方的该等关联交易，2022 年 2 月 14 日，公司第一届董事会第
十二次会议审议通过《公司关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》，并授权
公司经理层与各关联方法人签署 2022 年日常关联交易具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向铜陵有色采购铜原料；向铜陵有色金属集团股份有限公司动力厂采购
燃料，向安徽铜冠机械股份有限公司采购设备，向国轩高科股份有限公司及其子
公司等关联方销售商品，铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司为公司提
供建筑服务，均属公司为满足日常正常生产经营活动而发生的交易，上述预计的
关联交易有利于优化资源配置，提高资产的运营效率，为股东谋求利益最大化。
上述关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，定价公允合理，不存在
损害公司及非关联股东利益的情况，对公司的经营成果、财务状况有积极影响，
11
不会影响公司的独立性。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事於恒强、丁新民、张真事前对董事会提供的相关材料进行了认
真的审阅，认为公司日常关联交易属于公司正常经营发展需要，交易价格公允，
没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意本次关联交易提交董事会审
议，并对本次关联交易发表如下意见：
公司 2022 年日常关联交易情况预计属于正常经营范围的需要，预计价格公
允、合理，未偏离市场独立第三方的价格，不存在通过该等交易转移利益的情形，
亦不会影响公司独立性。董事会在审议上述议案时，相关关联董事进行了回避表
决，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意确认该等关
联交易，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
根据相关规定，保荐机构对铜冠铜箔 2022 年度日常关联交易预计进行了审
慎核查，包括但不限于相关议案、董事会决议、独立董事意见等。经核查，保荐
机构认为：
上述关联交易已经铜冠铜箔第一届董事会第十二次会议审议通过，关联董事
予以回避表决；全体独立董事发表了同意意见；上述关联交易符合《深圳证券交
易所股票上市规则》《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定；上述关联
交易事项需提交公司股东大会审议。
本次关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，交易定价公允合理，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况及经
营成果造成不利影响，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。
综上所述，保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于安徽铜冠铜箔集团股份有限
公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱哲磊 张 翼
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
13
