国泰君安证券股份有限公司

             关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司

 使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“铜冠铜箔”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对铜冠铜箔使用募集资金向
全资子公司增资实施募投项目事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽铜冠铜箔集团股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3834 号）同意注册，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,725.3886 万股，每股面值 1 元，每股发
行价格为人民币 17.27 元，募集资金总额为人民币 357,927.46 万元，扣除各类发
行费用（不含税）后实际募集资金净额为人民币 343,012.47 万元。
    上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年
1 月 24 日出具的容诚验字[2022]230Z0038 号《验资报告》验证。
    募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募
集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开
发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将投资于以下项目：

                                                               单位：万元



                                    1
 序号                  项目名称                   项目总投资      募集资金投资额
           铜陵有色铜冠铜箔年产2万吨高精度储
   1                                                  82,060.44          81,338.53
             能用超薄电子铜箔项目（二期）
   2           高性能电子铜箔技术中心项目             10,028.20           8,388.01

   3                  补充流动资金                    30,000.00          30,000.00

                     合计                            122,088.64         119,726.54

       三、本次使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的情况
       鉴于“铜陵有色铜冠铜箔年产 2 万吨高精度储能用超薄电子铜箔项目（二期）”
的实施主体是公司全资子公司铜陵有色铜冠铜箔有限公司（以下简称“铜陵铜
箔”），为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司拟以募
集资金对铜陵铜箔进行增资，以铜陵铜箔 2021 年末经审计的每股净资产为作价
依据。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年末，铜陵铜箔
净资产为 370,186,792.29 元，注册资本为 280,000,000 元。
       公司以募集资金 370,186,792.29 元对铜陵铜箔进行增资，其中 280,000,000
元用于增加注册资本，铜陵铜箔注册资本将由人民币 280,000,000 元增加至
560,000,000 元，剩余 90,186,792.29 元用于增加资本公积。增资完成后公司仍直
接持有其 100%股权。本次交易属于公司对全资子公司的增资，不构成关联交易，
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次增
资事项仍需提交公司股东大会审议。

       四、本次增资对象的基本情况

       1、基本信息

名称                   铜陵有色铜冠铜箔有限公司

统一社会信用代码       91340700MA2NH25G2R

注册资本               28,000.00 万元

实收资本               28,000.00 万元

法定代表人             甘国庆

股东构成及控制情况     铜冠铜箔持有 100.00%股权

成立日期               2017 年 4 月 6 日

住所                   安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖二路西段 789 号


                                           2
主要生产经营地址    安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖二路西段 789 号

                    电子铜箔制造、销售及服务，铜材、铜合金制造、销售及服务，铜
经营范围            商品销售，房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                    方可开展经营活动）


    2、财务状况

      项目         2021 年 12 月 31 日/2021 年度   2020 年 12 月 31 日/2020 年度

 总资产（万元）                96,403.89                       66,640.23

 净资产（万元）                37,018.68                       31,386.82

 净利润（万元）                5,631.86                        1,663.88

    五、本次增资后的募集资金管理

    为规范募集资金管理，保证募集资金安全，铜陵铜箔已经开立募集资金专用
账户，并与公司及保荐机构、开户银行中国建设银行股份有限公司铜陵城中支行
签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公
司、铜陵铜箔将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

    六、向子公司增资的影响

    公司本次使用募集资金对募投项目的实施主体进行增资，是基于募投项目建
设的实际需要，有利于保障募投项目的顺利实施，资金使用符合《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关
规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

    七、本次事项的审议程序

    1、董事会审议情况
    公司在 2022 年 4 月 19 日召开的第一届董事会第十三次会议以 9 票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，同意
使用募集资金向子公司增资，并将该议案提请股东大会审议。
    2、监事会审议情况
    公司在 2022 年 4 月 19 日召开的第一届监事会第七次会议以 3 票同意，0 票
                                      3
反对，0 票弃权审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，同意使
用募集资金向子公司增资，并将该议案提请股东大会审议。
    3、独立董事意见
    经过认真审查，公司独立董事认为：本次使用募集资金向公司子公司铜陵铜
箔增资有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利于公司的长远发展，不存在损
害股东利益，尤其是中小股东利益的情况，该议案的审议程序符合相关法律法规
和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。独立董事同意公司本次使
用募集资金向铜陵铜箔进行增资，并同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大
会审议。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向子公司增资的事项经公司董事
会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批
程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》及《公司章程》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不
存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司和股东利益的情况。保荐机
构对铜冠铜箔本次使用募集资金向子公司增资的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于安徽铜冠铜箔集团股份有限
公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：



                               朱哲磊                     张 翼




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                             年 月 日




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