国泰君安证券股份有限公司

                关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司

 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
                         自筹资金的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“铜冠铜箔”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对铜冠铜箔使用募集资金置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如
下：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽铜冠铜箔集团股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3834 号）同意注册，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,725.3886 万股，每股面值 1 元，每股发
行价格为人民币 17.27 元，募集资金总额为人民币 357,927.46 万元，扣除各类发
行费用（不含税）后实际募集资金净额为人民币 343,012.47 万元。

    上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年
1 月 24 日出具的容诚验字[2022]230Z0038 号《验资报告》验证。

    募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募
集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

       二、募集资金投资项目情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开

                                    1
发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后将投资于以下项目：

                                                                                   单位：万元
 序号                     项目名称                       项目总投资        募集资金投资额
           铜陵有色铜冠铜箔年产2万吨高精度储
   1                                                         82,060.44              81,338.53
             能用超薄电子铜箔项目（二期）
   2           高性能电子铜箔技术中心项目                    10,028.20                 8,388.01

   3                   补充流动资金                          30,000.00              30,000.00

                       合计                                 122,088.64             119,726.54

       三、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况
       为保障募集资金投资项目的建设进度，在公司本次首次公开发行股票募集资
金到位前，公司已使用自筹资金进行了部分募投项目的投资。截止到 2022 年 1
月 24 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为人民币
5,636.08 万元。目前，公司募集资金已全部到位，公司拟使用募集资金 5,636.08
万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：
                                                                                   单位：万元

                                      项目总投     募集资金投         自筹资金已    拟置换金
            项目名称
                                        资           资额               投入金额      额
铜陵有色铜冠铜箔年产 2 万吨高精
                                 82,060.44          81,338.53          5,636.08       5,636.08
度储能用超薄电子铜箔项目（二期）
  高性能电子铜箔技术中心项目          10,028.20      8,388.01             0               0
           补充流动资金               30,000.00     30,000.00             0               0
              合计                    122,088.64    119,726.54         5,636.08       5,636.08

       四、以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的情况
       本次首次公开发行股票募集资金到位之前，公司已使用自筹资金支付部分发
行费用，拟于本次一并置换。截止 2022 年 1 月 24 日，本公司以自筹资金支付发
行费用（不含增值税）合计人民币 484.91 万元，本次拟置换预先支付发行费用
的自筹资金的实际金额为 484.91 万元，具体情况如下：
 序号             项目名称                含税金额（万元）             不含税金额（万元）
  1                  保荐费                        200                        188.68
  2                  审计费                        236                        222.64
  3                  律师费                        40                         37.74




                                            2
序号             项目名称           含税金额（万元）    不含税金额（万元）

  4      与本次发行相关的其他费用          38                 188.68

               合计                        514                484.91

      综上，公司拟使用募集资金 6,120.99 万元置换前期已投入募集资金投资项目
的自筹资金以及使用自筹资金支付的发行费用。容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，
并出具了《关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z1155 号）

      五、募集资金置换先期投入的实施
      根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司已对募集
资金置换先期投入作出了安排，即“在本次募集资金到位前，根据实际经营需要，
公司可以自筹资金先行投入上述项目；待本次发行募集资金到位后，公司将使用
募集资金置换上述项目中预先投入的自筹资金。”本次拟置换方案与《招股说明
书》中的安排一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。
      本次拟置换方案符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，未
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，
也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到
账时间不超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。

      六、本次事项的审议程序及相关意见

      1、董事会审议情况

      公司在 2022 年 4 月 19 日召开的第一届董事会第十三次会议以 9 票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金，并将该议案提请股东大会审议。

      2、监事会审议情况



                                       3
    公司在 2022 年 4 月 19 日召开的第一届监事会第七次会议以 3 票同意，0 票
反对，0 票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金，并将该议案提请股东大会审议。

    3、独立董事意见

    经过认真审查，公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不
存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情况，该议案的审议程序符合相关法
律法规和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。独立董事同意公司
本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，并同意
将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    4、会计师事务所鉴证意见

    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽铜冠铜箔集团股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字
[2022]230Z1155 号），经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司编
制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面
按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及交易所的相关规定编制，公允反映了铜冠铜箔以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的情况。

    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明
确同意的独立意见，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，履行了
必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》及《公司章程》等有关规定，不影响募集
资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公

                                    4
司和股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于安徽铜冠铜箔集团股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查
意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：



                               朱哲磊                    张   翼




                                             国泰君安证券股份有限公司
                                                         年    月   日




                                  6