国泰君安证券股份有限公司

             关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司

   使用部分超募资金投资建设电子铜箔项目的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“铜冠铜箔”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对铜冠铜箔拟使用部分超募资
金投资建设电子铜箔项目事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽铜冠铜箔集团股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3834号）同意注册，公司首次公
开发行人民币普通股（A股）股票20,725.3886万股，每股面值1元，每股发行价
格为人民币17.27元，募集资金总额为人民币357,927.46万元，扣除各类发行费用
（不含税）后实际募集资金净额为人民币343,012.47万元。

    上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1
月24日出具的容诚验字[2022]230Z0038号《验资报告》验证。

     公司已将募集资金存放于募集资金专户，公司及相关子公司已与保荐机构、
存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储三方（或四方）监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开
发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将投资于以下项目：

                                                              单位：万元

                                   1
     序号                     项目名称                   项目总投资     募集资金投资额
              铜陵有色铜冠铜箔年产2万吨高精度储能用
       1                                                  82,060.44         81,338.53
              超薄电子铜箔项目（二期）
       2      高性能电子铜箔技术中心项目                  10,028.20         8,388.01

       3      补充流动资金                                30,000.00         30,000.00
                             合计                        122,088.64       119,726.54

            公司募集资金净额为人民币 343,012.47 万元，募集资金净额超过上述项目
     投资需要的金额部分为超募资金，超募资金为 223,285.93 万元。截至本核查意见
     出具日，公司已使用部分超募资金人民币 66,900 万元永久补充流动资金。具体
     内容详见公司于 2022 年 2 月 15 日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分超募资金
     永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-005）。

            三、本次超募资金使用计划

            为提高募集资金使用效率，公司拟使用超募资金投资建设以下项目：
                                                                               单位：万元

序号                         项目名称                    项目计划总投资额     募集资金投资额

           安徽铜冠铜箔集团股份有限公司15,000吨/年高精
 1                                                            134,477             96,385.93
           度储能用超薄电子铜箔项目
           铜陵有色铜冠铜箔有限公司10,000吨/年电子铜箔
 2                                                             93,184              60,000
           项目

            （一）项目基本情况

            项目一：安徽铜冠铜箔集团股份有限公司 15,000 吨/年高精度储能用超薄
     电子铜箔项目（具体名称以项目立项为准）
            1、项目内容：年产 15,000 吨锂电池铜箔。
            2、项目投资估算及资金来源：项目计划总投资金额人民币 134,477 万元，
     其中：建设投资 110,457 万元，建设期利息 464 万元，铺底流动资金 23,566 万元。
     公司拟使用超募资金 96,385.93 万元用于该项目建设，不足部分将通过自筹解决。
            3、项目实施主体：安徽铜冠铜箔集团股份有限公司。
            4、项目建设地点：安徽省池州市经开区安徽铜冠铜箔集团股份有限公司厂
     区。
            5、项目进度计划：项目建设周期 18 个月。


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     6、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明：项目还需取得主管部门立
项、环评及能评等批复。
     7、项目效益分析：根据可研测算，本项目财务内部收益率为 20.78%，财
务净现值（ic=10%）为 84,805 万元，投资回收期 6.09 年。
     上述测算数据仅为可研预测数字，不构成公司正式承诺，不排除由于市场
风险、财务风险及不可预见的其他风险对项目经营造成不利影响的可能性，存在
预测数字与实际数字有较大差异的可能，请广大投资者注意投资风险。
     项目二：铜陵有色铜冠铜箔有限公司 10,000 吨/年高精度储能用超薄电子
铜箔项目
     1、项目内容：年产 10,000 吨锂电池铜箔。
     2、项目投资估算及资金来源：项目计划总投资金额人民币 93,184 万元，
其中：建设投资 77,068 万元，建设期利息 589 万元，流动资金 15,527 万元。公
司拟使用超募资金 60,000 万元用于该项目建设，不足部分将通过自筹解决。
     3、项目实施主体：铜陵有色铜冠铜箔有限公司（以下简称“铜陵铜冠”）。
     4、项目建设地点：安徽省铜陵市经济技术开发区铜陵铜冠厂区。
     5、项目进度计划：项目建设周期 18 个月。
     6、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明：铜陵铜冠已获得铜陵经开
区经济发展局签发的项目备案，项目代码：2205-340760-04-01-457013 及铜陵经
开区安全生产与生态环境局签发的项目环境影响报告表的批复（安环[2022]48
号）。项目还需取得主管部门能评等批复。
     7、项目效益分析：根据可研测算，本项目财务内部收益率为 21.67%，财
务净现值（ic=10%）为 63,547 万元，投资回收期 5.91 年。
     上述测算数据仅为可研预测数字，不构成公司正式承诺，不排除由于市场
风险、财务风险及不可预见的其他风险对项目经营造成不利影响的可能性，存在
预测数字与实际数字有较大差异的可能，请广大投资者注意投资风险。
     8、其他事项：2022 年 4 月 13 日,铜冠铜箔一届十三次董事会审议通过了《关
于子公司签署年产 2 万吨电子铜箔项目投资协议的议案》，即子公司铜陵铜冠在
铜陵经开区投资建设年产 2 万吨电子铜箔项目，具体内容详见公司于 2022 年 4
月 13 日在巨潮资讯网披露的《关于子公司签署年产 2 万吨电子铜箔项目投资协


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议的公告》（公告编号：2022-019）。本次超募资金投资项目即为该年产 2 万吨电
子铜箔项目中的一期 1 万吨/年项目。

    （二）项目实施的必要性和可行性

     1、项目实施的必要性
     在“碳达峰碳中和”（简称“双碳”）大背景下，中国未来将进行深刻的
能源结构调整，以锂电池为主的储能及新能源汽车产业将受益于此。2020 年国
家发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，规划目标为到 2025 年新能
源汽车销量市场占比达到 20%左右，未来几年新能源汽车市场规模将持续增长。
     锂电铜箔作为锂电池关键材料之一，是国家战略新兴产业重点产品，新能
源汽车销量的强劲增长间接带动了上游锂电铜箔市场的高速增长。为适应新能源
产业发展的大好形势，满足国内外市场对锂电铜箔的需求，有效提升公司满足客
户订单需求的能力，不断增强了公司铜箔生产能力和市场竞争能力、市场占有率，
进一步提高企业经济效益,扩建锂电铜箔产能具有必要性。
     2、项目实施的可行性
     （1）符合国家、行业发展规划及产业政策
     国家政策继续驱动新能源汽车产业发展，全球主流车企加大在中国的电动
车布局及电池成本继续下行、电动车的市场竞争力持续增加等利好因素，新能源
汽车市场将继续快速增长，将带动锂电铜箔需求的持续增加。
     （2）强大的技术研发实力，为项目的实施提供了有力保证
     公司自成立以来，一直从事电子铜箔的研究、生产和销售，专注于提升电
子铜箔产品的性能。公司作为国家高新技术企业、国家知识产权优势企业、安徽
省技术创新示范企业及安徽省企业技术中心，拥有高效的研发体系，具备持续创
新能力，能够为拟新建项目实施提供有力保证。
     （3）优质客户的产品需求
     公司凭借自身生产能力、产品和服务质量、技术创新、快速响应等多方面
的优势，与比亚迪、宁德时代、国轩高科等知名锂电池厂商建立了长期合作关系，
并成为其核心供应商，获得了其对公司产品和服务的认可，并多次被评为“优秀
供应商”和“核心供应商”称号。优质客户在锂电池领域的布局和发展保障了对
公司锂电铜箔产品的需求。

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       （三）风险分析
       1、项目实施进程未达预期的风险
       公司使用超募资金投资新建项目的可行性分析是基于当前经济形势、行业
前景的判断等综合因素做出。超募资金投资项目实施过程中，面临行业政策变化、
市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风险。
       2、管理风险
       项目投产后，公司的经营规模将逐步扩大，这对公司的人才储备、管理能
力、经营能力、品牌推广能力等方面提出了更高的要求，现有的管理架构、管理
团队将面临更大的挑战。如果公司管理层的业务素质、管理水平不能适应公司规
模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、
完善，将给公司带来较大的管理风险。
       3、人才流失风险
       公司技术团队优秀，拥有较强的专业能力，为公司产品在市场上的地位提
供了强有力的保障。但是随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，人才流动可
能性增加。如果发生技术骨干人员流失现象，将会对公司可持续发展造成不利影
响。
       4、新增产能消化风险
       本次公司拟使用超募资金建设的电子铜箔项目达产后，公司锂电铜箔的生
产规模将相应提升，在下游行业景气度持续保持的情况下，公司预期上述新增产
能可以得到有效消化。但如果公司下游市场增长未及预期、市场开拓受阻或销售
能力未达预期，将有可能导致部分产品滞销、生产设备闲置、人员富余等情况的
出现，无法充分利用全部生产能力将增加费用负担，对公司经营造成不利影响。
       （四）投资项目与现有主营业务的关联度分析
       本次拟投资建设的两个项目均为高精度储能用超薄电子铜箔项目。上述项
目系基于公司现有业务与技术，根据公司发展战略制定，项目围绕行业发展趋势
和市场需求，扩大现有产品规模，致力于提升公司生产能力、提高市场占有率，
为公司未来业绩增长提供新的动力。
       （五）项目建设对公司的影响
       本次使用部分超募资金投资建设的项目属高新技术产业，符合国家、行业


                                       5
建设方针和产业政策，产品有市场，技术先进，建设资金筹措有保障，生产有保
证，社会效益显著，经济效益较好。
     本次超募资金的使用不构成关联交易，没有与募集资金项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形。
     （六）保障超募资金安全的管理措施

     公司及铜陵铜冠将以募集资金专户存储本次拟投入项目建设的超募资金，
并将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定实施监管监督，并根
据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

    四、相关审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于2022年7月29日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
使用部分超募资金投资建设年产1.5万吨电子铜箔项目的议案》和《关于使用部
分超募资金投资建设年产1万吨电子铜箔项目的议案》，同意公司分别使用超募资
金96,385.93万元和60,000万元投资建设铜冠铜箔“15,000吨/年高精度储能用超薄
电子铜箔项目”和铜陵铜冠“10,000吨/年高精度储能用超薄电子铜箔项目”，不足
部分通过自筹解决。上述议案尚需提交公司股东大会审议。董事会同意授权公司
经营层与当地政府签署相关投资协议。

    （二）监事会意见

    经审议，监事会认为：公司本次使用部分超募资金投资建设项目，围绕公司
主营业务展开，有利于扩大公司产能，满足公司未来业务发展和市场拓展的需要，
进一步提高市场占有率，增强公司市场竞争力，实现业绩的持续增长，对促进公
司长期持续发展具有重要意义。该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》


                                     6
等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。审议程序合
法、合规。全体监事一致同意公司本次使用部分超募资金投资建设项目，同意将
上述事项提交公司股东大会审议。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次超募资金使用计划，符合公司战略规划，有利于公
司提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力及综合营运能力。符合《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集用
途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益，尤其
是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司使用部分超募资金投
资建设项目事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，国泰君安认为：公司本次使用部分超募资金投资建设电子铜箔项目
事项已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第九次会议审议通过，
独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的程序，相关议案尚需提交公
司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司本次使
用部分超募资金投资“15,000吨/年高精度储能用超薄电子铜箔项目”和“10,000吨
/年高精度储能用超薄电子铜箔项目”，有利于公司主营业务发展，符合公司和全
体股东的利益。公司本次超募资金使用不影响现有募集资金投资项目的正常进行，
公司不存在变相变更募集资金投向的情况。综上，国泰君安对公司本次使用部分
超募资金投资建设电子铜箔项目事项无异议。

    （以下无正文）




                                    7
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于安徽铜冠铜箔集团股份有限
公司使用部分超募资金投资建设电子铜箔项目的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                          朱哲磊                 张   翼




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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